TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ
M. ESRA ÖZER
İZMİR TİCARET SİCİLİ MÜDÜRÜ
1
ANONİM ŞİRKETLERDE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
2
ANONİM ŞİRKETTE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği en önemli
yeniliklerden biri tek ortaklı anonim
ve limited şirket kurulabilmesinin mümkün olmasıdır.
Tek pay sahipli anonim ve limited şirket kurulabildiği gibi
birden çok pay sahibi tarafından kurulan anonim ve
limited şirketin pay sahibi sayısının bire düşmesi de
mümkündür.
3
ANONİM ŞİRKETTE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
Birden çok pay sahibi tarafından kurulan
anonim şirketin pay sahibi sayısı sonradan bire
düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem
tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim
kuruluna yazıyla bildirilir.
4
ANONİM ŞİRKETTE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden
itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay
sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay
sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik
numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve
vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle
yükümlüdür.
5
ANONİM ŞİRKETTE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
Anonim şirket pay sahibi sayısının bire düşmesi
halinde yönetim kurulu üye sayısının da
değiştirilmesi sözkonusu ise, öncelikle şirket
sözleşmesinde yönetim kurulu üye sayısının
uygunluğunun gözetilmesi, şirket sözleşmesine
göre tek yönetim kurulu üyesi seçilmesi
mümkün değilse sözleşme değişikliğine
gidilmesi gerekmektedir.
6
ANONİM ŞİRKETTE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
Bu durumda uygulanması gereken prosedür
şöyledir:
- Pay sahibi sayısının bire düştüğüne dair
yönetim kurulu kararının alınması ve 7 gün
içerisinde ticaret siciline tescil edilmesi,
7
ANONİM ŞİRKETTE
TEK PAY SAHİPLİĞİ
- Yönetim kurulunda değişiklik yapılacak ise yeni
ortağın gerçekleştireceği genel kurul
toplantısında yeni yönetim kurulunun seçimi
ve gerek olduğu takdirde anasözleşme
değişikliğinin görüşülmesi ve onaylanması
8
TİCARET ÜNVANI
9
TİCARET ÜNVANI
Ticaret ünvanlarına ilişkin usul ve esasları
düzenleyen Ticaret Ünvanı Tebliği 14 Şubat
2014 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak
yürürlüğe girdi.
Tebliğde ticaret ünvanı oluştururken uyulması
gereken kurallar belirlendi.
10
TİCARET ÜNVANI
Bu kurallar nelerdir:
İşletme konusu ile şirket türünü gösteren
ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı
serbestçe belirlenebilir.
11
TİCARET ÜNVANI
Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin
kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve
finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde
yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak
nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
12
TİCARET ÜNVANI
Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu
düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı
olamaz, kültürel ve tarihi değerleri
zedeleyecek şekilde belirlenemez.
13
TİCARET ÜNVANI
Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”,
“Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade
ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla
konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret
Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca
ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan
gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması
halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.
14
TİCARET ÜNVANI
Anonim ve limited şirketlerin ticaret
unvanında işletme konularından en az birinin
yer alması zorunludur. İşletme konusunu
gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz.
Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan
ibaret olacak şekilde kurulacak anonim
şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer
verilmesi zorunludur.
15
TİCARET ÜNVANI
Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış
yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda
kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili
makamlarından izin alınması gerekir.
16
TİCARET ÜNVANI
Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve
uluslararası diğer kuruluşların adları ya da
bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret
unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu
kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile
hissedarı oldukları şirketlerin ticaret
unvanlarında kendilerinin adları veya
kısaltılmış adları kullanılabilir.
17
TİCARET ÜNVANI
Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı,
unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir
adına yeniden tescil edilemez.
18
TİCARET ÜNVANI
Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil
müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş
bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için
gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.
19
TİCARET ÜNVANI
Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret
unvanının, Türk Ticaret Kanununun
46 ncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme
konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer
bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek
yapılmadan tescil edilemez.
20
TİCARET ÜNVANI
“A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi”
daha önce tescil edilmiş
“A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi”
ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
21
TİCARET ÜNVANI
Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki
ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra
gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi
farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek
yapılmadan tescil edilebilir.
22
TİCARET ÜNVANI
“B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi”
daha önce tescil edilmiş
“B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi”
ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.
23
TİCARET ÜNVANI
Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından
yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı
olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan
tescil edilemez.
24
TİCARET ÜNVANI
“C Turizm Limited Şirketi”
daha önce tescil edilmiş
“C Turizm Anonim Şirketi”
ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
25
LİMİTED ŞİRKETLERDE
GENEL KURUL TOPLANTISINA
ÇAĞRI USULÜ
26
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Türk Ticaret Kanunu’nun 617. maddesi limited
şirkette toplantıya çağrının kim tarafından ve
hangi usulle yapılması gerektiğini
düzenlemektedir.
Toplantıya çağrıyı şirket müdürleri
yapar.
27
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Olağan genel kurul toplantısı, her hesap
döneminin sona ermesinden itibaren
3 ay içerisinde,
Olağanüstü toplantı ise şirket sözleşmesi
uyarınca ve gerektikçe yapılır.
28
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün
önce toplantıya çağrılır.
Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10
güne kadar kısaltabilir.
29
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde
bulunmadıkça, genel kurul kararları,
ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili
önerisine diğer ortakların yazılı onayları
alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin
tüm ortakların onayına sunulması kararın
geçerliliği için şarttır.
30
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede
belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla
yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve
her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yayımlanan ilan ile çağrılır.
31
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri
ile önceden şirkete pay senedi veya pay
sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini
bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile
gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı
gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
32
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin
ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek
mektuplarda;
a) Toplantı günü ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise
değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni
şekilleri,
33
TOPLANTIYA ÇAĞRI
d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle
ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden
toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile
yapılacak toplantıda yeterli olan
toplantı nisabı,
34
TOPLANTIYA ÇAĞRI
f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların,
konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık
faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve
yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket
merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle
anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulduğu,
35
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında
kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler
için vekâletname örneklerine de yer verilir.
36
TOPLANTIYA ÇAĞRI
Çağrısız toplantı
Bütün pay sahipleri veya temsilcileri,
aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde,
çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak
toplanabilir ve bu toplantı
nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.
37
Download

anonim şirkette tek pay sahipliği