ISTANBUL TICARET ODASI
YAYıN NO: 2 0 0 1 - 2 9
•
•
•
TICARET SICILI
REHBERI
Hazırlayan
Mesut DEMİRTAŞ
Dizgi
Yavuz KARAMOLLAOĞLU
ISTANBUL
Bu eserin tüm telif haklan istanbul Ticaret Odası'na (ÎTO) aittir.
İTO'nun ve yazarının ismi kaydedilmek koşuluyla yayından alıntı yapmak
mümkündür. Ancak, İTO'nun yazılı izni olmadan yayının tamamı veya bir
bölümü kopyalanamaz, çogaltılamaz, ticari amaçlarla kullanılamaz.
AĞUSTOS 2001 İSTANBUL
ISBN 975 - 512 - 575 - 2
ITO yayınları için ayrıntılı bilgi
Ticari Dokümantasyon Şubesi'nden edinilebilir.
Tel. : (212) 455 60 00 / 63 21 - 63 28
Faks: (212) 513 88 27 - 520 10 27
E. Posta : dokümantasyon @ tr-ito.com
BASKI
MEGA AJANS
REKLAMCILIK MATBAACILIK FUAR HiZM. LTD. ŞTl.
Tel.: (212) 519 24 41
Tel - Faks : (212) 519 42 43
ONSOZ
Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklikler Yapılmasına Dair 559
sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile daha önce Adalet Bakanlığı'na bağlı olarak
Asliye Hukuk Mahkemeleri nezdinde kurulan Ticaret Sicil Memurlukları; Sanayi ve
Ticaret Bakanhğı'na bağlı olarak Ticaret Odaları nezdinde kurulması öngörülmüştür.
Merkezi otoritenin yetki devri olarak tanımlanabilecek bu değişiklik aynı zamanda
merkezi otoritenin sivil toplum örgütlerine olan güveninin somut bir göstergesidir.
Tacirle ilgili hukuki işlemlerin kaydedildiği Ticaret Siciline ait tüm kayıt ve bel­
geler üçüncü kişilere açık tutulan, diğer bir anlatımla Ticaret Kanunu'ndaki tanımıyla
alenidir. Ancak aleniyet ilkesinin sicil kaydının doğru olması, kayıtların dayandığı
belge ve evrakın iyi bir şekilde muhafazası; ayrıca istenildiği an ilgililere sunulması
halinde gerçekleşmesi mümkündür.
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun Oda'mız tarafından 11.6.1996
tarihinde devir alınmasından kısa bir süre sonra, üyelerimize daha etkin, daha iyi
hizmet verilebilmesi amacıyla önce Kadıköy Hizmet Birimi, daha sonra
Okmeydanı-Perpa ve İkitelli-İstoç Hizmet birimi açılmış ve tescil başvuruları bu
hizmet birimlerinde kabul edilmeye başlanmıştır. Ayrıca 1998 yılının Mart ayından
itibaren kurulan firmaların bütün kayıt ve belgeleri bilgisayar ortamında tutulmaktadır.
Sicil memurluğunun devir alındığı 11.6.1996 tarihinde 11.6.2001 tarihine kadar
679.763 tescil işlemi yapılmış ve 250.555 belge düzenlenmiştir. Yüzbinlerle ifade
edilen ticaret sicili işlemlerinin çok geniş boyutlu olması doğru ve hızlı yapılmaması
halinde binlerce işletmenin dolayısıyla üyemizin ticari hayatını olumsuz yönde
etkileyeceği açıktır.
Ticaret Sicili işlemlerinin etkin ve doğru olarak yapılması tescil için verilecek
belge ve evrakın eksiksiz veya hatasız olmasına bağlıdır. Bu amaçla ticaret sicilinde
uygulamaya yönelik kısa; ancak yararlı bilgi ve açıklamaları içeren, birinci basımı
1998 yılında yapılan Rehber Kitabın genişletilmiş 2. basımı yapılmıştır.
Söz konusu yayınımızın üyelerimize ve ilgililere yararlı olmasını diler, çalışmayı
hazırlayan Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Müdürü Mesut Demirtaş'a teşekkür ederim.
Prof. Dr. İsmail ÖZASLAN
Genel Sekreter
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
İÇİNDEKİLER
1)
2)
2.1)
2.2)
2.3)
2.3.1)
2.3.2)
2.4)
2.5)
2.6)
2.6.1)
2.7)
2.8)
2.9)
3)
4)
4.1)
4.2)
4.3)
4.3.1)
4.3.2)
4.3.2.1)
4.3.3)
4.3.4)
4.3.5)
4.3.6)
4.37)
4.3.8)
5)
5.1)
5.2)
5.3)
5.4)
6)
6.1)
6.2)
6.3)
7)
7.1)
7.2)
3
5
Ticaret Sicili Memurluklarının Ticaret veSanayi Odalarına Devri 13
Ticaret Sicili
13
Ticaret Sicili
13
Aleniyet
14
Sicilin Etkisi
=
14
Ticaret Sicilinin Olumlu Etkisi
14
Ticaret Sicilinin Olumsuz Etkisi
14
Ticaret Sicilinin Sorumluluğu
15
Tescilin Zamanı
15
Ticareti Terk ve Mal Beyanı
15
Ticaret Şirketlerinin Mal Beyanında Bulunmalarına Gerek
Yoktur
15
İmza Beyannamesi
16
Nüfus Cüzdanlannın İbrazı Koşulu
16
Tüzel Kişi Organ Kararlannın Noter Onaylı Olması Zorunluluğu 17
Ticaret Sicili İşlemlerinin Tabi Olduğu Hükümler
17
Harç Zorunluluğu
18
492 Sayılı Harçlar Kanununa Göre Ticaret Sicili Harçları ........ 18
Tescil İşlemlerine Harç Uygulanması
19
Ticaret Sicili Harç Tarifesi
19
Kuruluş Harçlan
19
Temsil Harçlan
21
Anasözleşmeyle Temsile Yetkili Kişilerin Belirlenmemesi
Durumu
21
Değişiklik Harçlan
23
Kayıt Silme
24
Anonim, Eshamlı Komanit, Limited Şirketlerin Birleşme, Devir,
Bölünmelerinde Harç İstisnası
24
Birden Fazla Harç Alınması Gereken Vakıalar
25
Kayıt Belge Suretleri ve Tasdikname Harçlan
26
Tasdiknameler
26
Tescil Koşullan, İlgililer, Talebin Şekli, Süresi Değişiklikler
27
Tescil, Tadil, Terkin
,
27
Tescilin Koşullan
»
27
İlgililer
28
Değişiklikler
,
28
Sicil Memurunun İnceleme Mükellefiyeti, Tescilin Reddi, İtiraz 28
Sicil Memurunun İnceleme Mükellefiyeti
28
Tescil İsteğinin Reddi
28
Sicil Memurunun Kararma İtiraz
28
Ticari İşletme, Ticari İşletmenin Unsurlan, Şube
29
Ticari İşletme
29
Ticari İşletmenin Unsurları
29
7.3)
8)
8.1)
8.2)
8.3)
8.3.1)
8.3.2)
8.3.3)
9)
Şube
Tacir, Gerçek Kişi Tacir, Tacir-Esnaf Ayrımı, Tüzel Kişi Tacir ...
Gerçek Kişi Tacir
Tacir-Esnaf Ayrımı
Tüzel Kişi Tacir
Ticaret Şirketleri
Kamu İktisadi Teşebbüsleri
Donatma İştiraki
Ticaret Unvanı, Gerçek Kişilerde Ticaret Şirketlerinde Diğer
Tüzel Kişi ve Donatma İştiraki ile Şubelerde Ticaret Unvanı ...
9.1)
Ticaret Unvanı
9.1.1)
Gerçek Kişilerin Ticaret Unvanı
9.1.2)
Ticaret Unvanı Eklerinin Koşullan
9.2)
Ticaret Şirketlerinde Ticaret Unvanı
9.2.1)
Kollektif Şirket
9.2.2)
Adi ve Paylı Komandit Şirket
9.2.3)
Limited ve Anonim Şirketler
9.3)
Diğer Tüzel Kişiler ve Donatma İştiraki
9.3.1)
Diğer Tüzel Kişiler
9.3.2)
Donatma İştiraki
9.4)
Şubeler
10)
Firmalann Ticaret Siciline Tescil ve Oda Kayıt İşlemleri
10.1)
Genel Bilgi
11)
Firmaların Ticaret Siciline Tescilinden Önce
Yapılması
Gereken İşlemler
11.1)
Gerçek Kişiler
11.2)
Tüzel Kişiler
12)
Gerçek Kişilerin Ticaret Siciline Tescil ve Oda Kayıt İşlemleri
12.1)
Gerçek Kişilerin Tescil ve Oda Kayıt İşlemi
12.2)
Unvan Değişikliği
12.3)
Diğer Değişiklikler
12.4)
Ticareti Terk
12.5)
Vefatın Tescili
12.6)
Halefiyet
12.7)
Sigorta Acentalığı
12.8)
Başka Bir Sicil Memurluğuna Kayıtlı Gerçek Kişi Tacirin
İstanbul Şubesinin Açılışı
13)
Tüzel Kişilerin Ticaret Siciline Tescil ve Oda Kayıt İşlemleri ....
13.1)
Kollektif Şirket
13.1.1)
Kuruluş
13.1.2)
Anasözleşme Değişikliği
13.1.3)
Fesih ve Tasfiye
13.1.3.1) Kollektif Şirketlerde Tasfiye Zorunluluğunun Bulunmaması
13.1.4)
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Kollektif
Şirketin Merkezinin İstanbul'a Nakli
13.1.5)
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Kollektif
Şirketin İstanbul Şubesinin Açılışı
29
30
30
30
31
31
31
31
32
32
32
32
33
33
33
33
33
33
33
34
34
34
35
35
35
35
35
36
36
36
36
36
36
36
37
37
38
38
38
38
39
39
13.2)
13.2.1)
13.2.2)
13.2.3)
13.2.4)
13.2.5)
13.3)
13.3.1)
A)
B)
C)
13.3.2)
13.3.3)
13.3.4)
13.3.5)
13.3.6)
13.3.7)
13.3.8)
13.3.9)
13.3.10)
13.3.11)
13.3.12)
13.3.13)
13.3.14)
13.3.15)
13.4)
13.4.1)
A)
B)
C)
13.4.2)
13.4.3)
13.4.4)
13.4.5)
Adi Komandit Şirket
Kuruluş
Anasözleşme Değişikliği
Fesih ve Tasfiye
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Adi
Komandit Şirket Merkezinin İstanbul'a Nakli
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Adi
Komandit Şirketin İstanbul Şubesinin Açılışı
Limited Şirket
Limited Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişiklik
İşlemlerindeki Esaslara İlişkin Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
1995/1 Sayılı Tebliğine Göre
Kuruluş
Anasözleşme Değişikliği İşlemleri
Diğer Hükümler
Sicil Memurluğuna Verilecek Belgeler
Kuruluş
Anasözleşme Değişikliği
Hisse Devri
Adres Değişikliği
Yeni Müdür Atanması
Fesih ve Tasfiye
Tasfiye Sonu
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Limited
Şirketin İstanbul'da Şube Açılışı
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Limited
Şirketin İstanbul'a Merkez Nakli
Limited Şirketlerde Karar Nisapları (Yeter Sayıları)
Ortaklar Kurulu Toplantısı İçin Ortaklara Çağrı Yapılma
Zorunluluğu
Ortak Sayısı Yirmi ve Daha Az Olan Limited Şirketlerin
Ortaklar Kurulu Kararlarında Vekaleten Oy Kullanılamaz
Limited Şirketlerde Hisse Devrinin Kabul Edilmesine İlişkin
Türk Ticaret Kanunu'nun 520.maddesi Gereğince Alınacak
Ortaklar Kurulu Kararının Eski Ortaklar Tarafından Alınması ...
Anonim Şirket
Anonim Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişiklik
İşlemerindeki Esaslara İlişkin Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
İşlemlerindeki Esaslara İlişkin Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
1995/1 Sayılı Tebliğine Göre
Kuruluş İşlemleri
Anasözleşme Değişikliği İşlemleri
Diğer Hükümler
Sicil Memurluğuna Verilecek Belgeler
Kuruluş
Anasözleşme Değişikliği
Genel Kurul İçin
39
40
40
40
41
41
41
42
42
45
47
47
47
47
48
48
48
48
48
48
48
50
51
51
51
53
54
54
56
59
60
60
60
61
13.4.6)
13.4.7)
13.4.8)
Fesih ve Tasfiyesi
Tasfiye Sonu
Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Anonim
Şirketin İstanbul Şubesinin Açılışı
13.4.9)
Merkezi Başka Bir sicilin Görev Alanında Bulunan Anonim
Şirketin Merkez Nakli
13.4.10) Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Esas Sermayeli
Anonim Şirketin Sermaye Artınmı
13.4.11) SPK Hükümlerine Göre Esas Sermayeli Anonim Şirketlerin
Sermaye Artırım Süreci
13.4.12) Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Kayıtlı Sermayeli Anonim
Şirketlerin Sermaye Artırımı
13.4.12.1)Kayıtlı Sermaye Tavanının Yükseltilmesi
13.4.12.2)Çıkarılmış Sermayenin Artırımı
13.4.13) SPK Hükümlerine Göre Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketlerin
Sermaye Artırım Süreci
=.
13.4.14) Sermaye Artırımı ve Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına
Alınması Açısından Kayıtlı Sermaye Sistemi ile Esas
Sermaye Sisteminin Karşılaştıniması
13.4.15) Anonim Şirket Genel Kurulu
13.4.16) Sicil Memurunun Tescili Zorunlu Olan Genel Kurul Kararlarını
İnceleme Görevi
13.4.17) Anonim Şirket Genel Kurul Nisapları (Yeter Sayıları)
13.4.18) Genel Kurulla İlgili Yargıtay Kararlan
13.4.19) Anonim Şirket Yönetim Kurulu
13.4.20) Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı (Yeter Sayısı)
13.4.21) Yönetim Kurulu ile İlgili Yargıtay Kararları
13.4.22) Anonim Şirket Denetim Kurulu
13.5)
Kooperatif
13.5.1)
Kooperatiflerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişikliklerinde
Bakanlıkça İstenen Belgeler
13.5.2)
Sicil Memurluğuna Verilecek Belgeler
13.5.3)
Kuruluş
13.5.4)
Anasözleşme Değişikliği
13.5.5)
Genel Kurul İçin
13.5.6)
Tasfiyesi
13.5.7)
Tasfiye Sonu
13.5.8)
Kooperatif Genel Kurulu
13.5.9)
Kooperatif Yönetim Kurulu
13.5.10) Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Sayısı
13.5.11) Denetçiler
14)
Vakıflar Tarafından Kurulacak İşletmelerin Tescili
15)
Dernekler Tarafından Kurulacak İşletmelerin Tescili
16)
Yabancı Uyruklu Bir Şirketin Türkiye İstanbul Şubesinin Tescili
17
Ticari İşletme Rehni
17.1)
Ticari İşletme Rehninin Tarafları
17.1.1)
Rehin Veren (Rehin Borçlusu)
61
61
62
62
62
63
65
65
65
66
69
70
71
73
74
76
78
79
82
82
84
89
89
90
90
90
90
90
92
93
93
93
94
94
94
95
95
17.1.2)
17.2)
17.2.1)
17.2.2)
17.2.3)
17.2.4)
17.2.5)
17.2.6)
17.2.7)
18)
18.1)
18.2)
18.2.1)
18.2.2)
18.2.3)
18.2.4)
A)
B)
18.3)
18.3.1)
18.3.2)
18.4)
18.4.1)
18.4.2)
18.4.3)
18.4.4)
18.4.5)
18.4.6)
18.4.7)
18.4.7.1)
18.4.8)
Rehinli Alacaklı
95
Ticari İşletme Rehninin Kapsamı
95
Ticaret unvanı ve İşletme Adı
95
Menkul İşletme Tesisatı
96
Sınai Haklar
96
Rehin Sözleşmesinin Şekli
96
Ticari İşletme Rehninin Tescili
96
Ticari İşletmenin Nakli
97
Ticari İşletme Rehninin Sicilden Terkini
97
Şirketlerin Birleşmesi
97
Birleşmenin Tanımı
97
Birleşmenin Koşullan
98
Nevilerin Aynı Olması
98
Birleşme Karan
99
Bilanço ve Borç Beyannamesi
100
Birleşme Kararlarının Tesciline İstenen Belgeler
103
Devir Yoluyla Birleşmede
103
Yeni Şirket Kuruluşu Yoluyla Yapılan Birleşmede
105
Birleşmenin Hükümleri
105
Alacakhlann İtiraz Hakkı
105
Külli Halefiyet (Mal Varlığının Kendiliğinden Geçişi)
107
Birleşme Süreci
112
Birinci Aşama
112
İkinci Aşama
112
Üçüncü Aşama
112
Sermaye Artırımı
113
Birleşme Kararının Tescili ile Bilanço ve Borç Beyanının İlanı 113
Devralınan Ticaret Ortaklığının İnfisahı
114
İnfisah Eden Ortaklığın Tüzel Kişiliğinin Sona Ermesi
115
Birleşmenin Davalarla İlgili Sonuçları
117
Birleşme Yoluyla İnfisah Eden Şirketlerin Ticaret Sicilinden
Terkini
117
18.4.8.1) Birleşme Kararının İlan Gününden İtibaren Hüküm İfade
Etmesi Gereken Durumda
117
18.4.8.2) Bir Anonim Şirketinin Diğerine Katılması
118
19)
Şirketlerin Nevi Değişikliği
118
19.1)
Nevi Değiştirme
118
19.2)
Kollektif veya Komandit (Adi ve Paylı Komandit) Şirketlerinin
Anonim veya Limited Şirkete Dönüşmesi
119
19.3)
Limited Şirketin Anonim Şirkete veya Paylı Komandit Şirkete
Dönüşmesi
119
19.4)
Anonim veya Limited Şirketin Kollektif veya Adi Komandit
Şirkete Dönüşmesi
119
19.5)
Anonim Şirketin Paylı Komandit Şirkete Dönüşmesi
120
19.6)
Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüşmesi
»
120
20)
Reşit Olmayan Küçüklerle İlgili Kayyum Atanması
121
21)
6224 Sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu Kapsamındaki
Yabancı Sermayeli Şirketlerin hazine Müsteşarlığı'nın İznine
Tabi Olmayan İşlemleri
122
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
1
2
3
4
5
6
7
8
9
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
10
11
12
13
14
15
16
17
ÖRNEK 18
ÖRNEK 19
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
20
21
22
23
24
ÖRNEK 25
ÖRNEK 26
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
27
28
29
30
31
ÖRNEK 32
ÖRNEK 33
Taahiıütname
123
Gerçek Kişi Tacirin İş Adresi Değişikliğine İlişkin Dilekçe
124
Gerçek Kişi Tacirin Ev Adresi Değişikliğine İlişkin Dilekçe
125
Gerçek Kişi Tacirin İş Konusu Değişikliğine İlişkin Dilekçe
126
Gerçek Kişi Tacirin Yeni İş Konularının Tesciline İlişkin Dilekçe 127
Gerçek Kişi Tacirin Ek İşyeri Açmasına İlişkin Dilekçe
128
Gerçek Kişi Tacirin Ticareti Terk Etmesine İlişkin Dilekçe
129
Mal Beyanı Örneği
130
Vefat Eden Tacirin Sicil Kaydının Silinmesine ilişkin Varislerin
Biri Tarafından Verilecek Dilekçe
131
Kollektif Şirketi Anasözleşmesi
132
Adi Komandit Şirketi Anasözleşmesi
134
Limited Şirketi Anasözleşmesi
137
Anonim Şirketi Anasözleşmesi
142
Donatma İştiraki Sözleşmesi
148
Alacaklılara Çağn İlanı
150
Limited Şirkette Hisse Devir Karan
151
Limited Şirkette Vefa Eden Ortağın Paylarının İntikaline İlişkin
Karar
153
Limited Şirkette Vefat Eden Ortağın Bölünemeyen Payının
İntikaline İlişkin Karar
155
Birleşme Suretiyle Devir Alınarak İnfisah eden Şirketin
Düzenleyeceği Borç Beyannamesi
156
Bir Ticaret Şirket Nevinin Anonim Şirket Nevine Çevrilmesi .... 157
Kurulacak Anonim Şirkete Ayni Sernıaye Konulması
159
Kurulacak Anonim Şirketin Ferdi Birİşletmeyi Devralması
160
Anonim Şirket Sermayesinin Nakit Olarak Artırılması
161
Anonim Şirketi Sermaye Artırımında
Ferdi İşletmenin
Devralınması
162
Anonim Şirket Sermaye Artırımında Ayın Nevinden
Sermaye Konulması
163
Anonim Şirkette Değer Artış Fonu'nun Sermayeye İlave
Edilmesi
164
Bir Ticaret Şirket Nevinin Limited Şirketin nevine Çevrilmesi .. 165
Kurulacak Limited Şirkete Ayın Nevinden Sermaye Konulması 166
Kurulacak Limited Şirketin Ferdi Bir İşletmeyi Devralması
167
Limited Şirket Sermayesinin Nakit Olarak Artıniması
168
Limited Şirketin Sermaye Artırımında Ayın Nevinden Sermaye
Konulması
169
Limited Şirketin Sermaye Artırımında Ferdi İşletmenin
Devralınması
170
Limited Şirkette Değer Artış Fonu'nun Sermayeye İlave
Edilmesi
171
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
ÖRNEK
34
35
36
37
ÖRNEK 38
Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Anonim Şirket Genel Kurulları İçin Düzenlenecek Vekaletname
Anonim Şirket Genel Kurul Hazirun Cetveli
Sermaye Artırımı Yapan Anonim Şirketlerin (Halka Açık
Olanlar Hariç) Düzenlenmesi Gereken Pay Cetveli
Ticari İşletme Rehni Beyannamesi
İSTANBUL TİCARET ODASI TİCARET SİCİLİ VE TESCİL
TELEFON REHBERİ
İSTANBUL TİCARET ODASI 2001 YILI ODA YAYINLARI
KISALTMALAR
İ.İ.K.
TK
TST
TTSG
SPK
Koop. K.
TİRK
TİRHT
TİRTUHY
Bakanlık
: İcra ve İflas Kanunu
: Türk Ticaret Kanunu
: Türkiye Sicil Tüzüğü
: Türkiye Ticaret sicil Gazetesi
: Sermaye Piyasası Kanunu
: Kooperatifler Kanunu
: Ticari İşletme Rehni Kanunu
: Ticari jşletme Rehni Hakkmda Tüzük
: Ticari İşletme Rehni Tüzüğü'nün
Uygulanması Hakkında Yönetmelik
: Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
172
174
175
176
177
ŞUBESİ
179
,
180
1) TİCARET SİCİLİ MEMURLUKLARININ
ODALARINA DEVRİ:
TİCARET
VE
SANAYİ
27.6.1995 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 559 sayılı
"Türk Ticaret Kanunu'nun bazı maddelerinde Değişiklik yapılmasına dair Kanun
Hükmünde Kararname" ile Türk Ticaret Kanunu'nun bazı maddeleriyle beraber,
Ticaret Siciline ilişkin 26,27,28.nci maddeleri değiştirilerek, daha önce Adalet
Bakanhğı'na bağlı olarak Asliye Hukuk Mahkemeleri nezdinde kurulan Ticaret
Sicilinin; Sanayi ve Ticaret Bakanhğı'na bağlı olarak Ticaret ve Sanayi Odası veya
Ticaret Odası nezdinde kurulması, ayrıca kararnamenin Geçici 1. maddesiyle de
Ticaret Sicili Memurluklarının devir işlemlerinin Adalet Bakanlığı,Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı,Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından düzenlenecek bir protokole
göre yürütülmesi ve 1 yıl içinde tamamlanması öngörülmüştür.
Bu bağlamda, 31.10.1995 tarihinde Adalet Bakanlığı,Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından imzalanan protokol
gereğince, İstanbul ve Kadıköy Ticaret Sicili Memurluğu 11.6.1996 tarihinde
Oda'mız tarafından devir alınmış ve bu tarihten itibaren İstanbul Ticaret Sicili
Memurluğu olarak Oda'mız bünyesinde faaliyete başlamıştır.
Başlangıçta İ.T.O. Merkez Binasında kabul edilen başvurular, Ticaret Sicili
hizmetlerinin daha etkin, daha verimli verilmesi amacıyla 31.12.1996 tarihinden
itibaren Kadıköy Hizmet Birimi, 12.8.1997 tarihinden itibaren Okmeydanı- Perpa
ve İkitelli-İstoç Hizmet Birimlerinde kabul edilmektedir.
2) TİCARET SİCİLİ
2.1) Ticaret Sicili: Ticaret Sicili üçüncü kişiler tarafından bilinmesinde yarar ve
zorunluluk bulunan tacirler ile ilgili hukuki işlemlerin kaydedildiği resmi bir sicildir.
Ticaret Siciline tacire ilişkin, üçüncü kişilerin bilmesinde yararı olan hukuki
işlemlerin kaydedilmesiyle tacirle hukuki işlem yapmak isteyenler bilgilendirilmiş
olurlar.
Resmi bir sicil olan Ticaret Siciline ait bütün işlemler özellikle tescil,
değişiklik, kayıt silme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, diğer kanunlar ve Ticaret
Sicili Tüzüğü hükümlerine göre yapıhr.(TST.19)
Diğer bir anlatımla, resen tescile ilişkin hükümler hariç olmak üzere,
herhangi bir hususun tescil edilebilmesi için,bu hususun tesciline ilişkin kanun ve
tüzükte hüküm bulunması zorunludur.(TK.28,29-TST.9,27)
2.2) Aleniyet: Ticaret Siciline ait bilgiler üçüncü kişilere açık tutulan bilgilerdir.
Böylelikle tacirle işlem yapacakiann aydınlatılması amacı sağlanmış olur.
Dileyen her kişi ticaret sicilindeki belge, kayıt, bilgileri inceleyebilir; harcını
ödemek koşuluyla onaylı suretini alabilir.
Kanun ve tüzükte aksine bir hüküm olmadığı takdirde tescil edilen bir
husus aynen ilan edilir. (TK.37)
Sicil kayıtları bütün Türkiye'deki sicil kayıtlarının ilan edildiği Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle, tacirle ilgili ticaret siciline
kaydedilen hususların herkes tarafından incelenmesi imkanı sağlanmış olur.
Ancak, aleniyet ilkesi sicil kayıtları ile bu kayıtların dayanağı olan belge ve
benzeri evrakın en iyi şekilde muhafazası ve istendiği an ilgililere sunulabilmesi
halinde amacına ulaşabileceği unutulmamalıdır.
2.3) Sicilin Etkisi: İlana tabi sicil kayıtları, bir hususun tescil tarihinden itibaren
hüküm ifade edeceğine ilişkin hükümler hariç olmak üzere, üçüncü kişilere karşı
ilanın tamamlandığı günü takip eden ilk iş gününden itibaren hüküm ifade eder.
2.3.1) Ticaret Sicilinin olumlu etkisi: Türk Ticaret Kanunu, diğer kanunlar veya
Ticaret Sicili Tüzüğü hükümlerine göre tescili öngörülen bir husus tescil ve ilan
edilmişse, üçüncü kişiler kanun gereğince tescil ve ilan edilmiş olan bu hususu
bilmediklerini ileri süremezler, buna sicilin olumlu etkisi denilmektedir. (TK.39/1)
Ancak, bu hüküm kanunda öngörülmesi koşuluyla tescil ve ilan edilen
hususlar için geçerli olup; kanun öngörülmediği halde herhangi bir şekilde tescil ve
ilan edilen hususlar için geçerli değildir.
2.3.2) Ticaret Sicilinin olumsuz etkisi: Tescili zorunlu olmasına rağmen tescil
edilmemiş veya tescil edildiği halde ilan edilmemiş bir husus, sadece bunu bildiği
kanıtlanabilen kişilere karşı ileri sürülebilir. Buna da sicilin olumsuz etkisi
denilmektedir.(TK.39/2)
2.4) Ticaret Sicilinin Sorumluluğu: Üçüncü kişilerin çıkarlarının korunması,
bilgilendirilmesi ve aydınlatılması amacıyla tutulan ticaret siciline ilişkin kayıtların
doğru olması ve sicil memurluğunun verdiği belgelerin gerçeğe uyması
zorunludur. Aksi bir durumda hem sicile gerçeğe aykırı beyanda bulunan tacir,
hem de gerçeğe aykırı belgeler düzenleyen sicil memurunu atayan Oda sorumlu
olur. (TK.27/2,40-MK.917)
2.5) Tescilin Zamanı: Ticaret Sicilinin tescilin koşullan ile niteliğini düzenleyen
Türk Ticaret Kanunu'nun 29. ve izleyen maddelerinde özellikle 34. ile Ticaret Sicili
Tüzüğü'nün 28.maddesi, tescil için bir başvuru halinde sicil memuruna tescil için
kanun ve tüzüğün öngördüğü tüm koşulların tam olarak yenne getirildiği hususunu
araştırma ve inceleme görevi vermiştir. Yine Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
26.maddesinde sicil memurunca tescil koşullarının yerine getirildiğinin
anlaşılmasından sonra tescil isteminin karara bağlanıp tescilin bu tarih itibariyle
yapılacağı belirtilmiştir.
Bu nedenle tescil tarihi başvurunun yapıldığı tarih değil; sicil memurunun
gerekli incelemeyi yaptıktan sonra tescile karar verdiği tarihtir. Y.11 HD.
1998/2626 E 1998/2992 K.
2.6) Ticareti Terk ve Mal Beyanı: Ticareti terk eden bir tacir 15 gün içinde
ticaretini terk ettiğini kayıtlı bulunduğu Ticaret Siciline bildirmeye ve keyfiyetin
tescilini istemeye zorunludur. (TK.29,33/3-TST.38-llK.44)
Ticareti terk eden bir eski tacir ticareti terk ettiğinin ilanından itibaren bir
sene içinde iflasa tabi olmakta devam eder. (İİK.44/2)
Ticareti terk eden tacir 15 gün içinde Ticaret Siciline bildirimde bulunurken,
bütün aktif ve pasifi ile (varsa) alacaklılarının isim ve adreslerini gösteren bir mal
beyanında bulunmaya zorunludur. İlan masraflarını ödemeyen tacir mal
beyanında bulunmamış sayılır. (IİK.44/1)
2.6.1) Ticaret Şirketlerinin Mal Beyanında bulunmalarına gerek yoktur: Tüzel
kişi tacirler (Ticaret Şirketleri) hakkında 44.maddenin 2.fıkrasının uygulama
kabiliyeti yoktur. Ticaret şirketleri ticareti terk edince tasfiyeye gireceklerinden ve
tasfiye sonunda şirketin ticaret sicilindeki kaydının silinmesinden sonra tüzel
kişiliği son bulacağından; artık ticaret şirketlerini sicilden silindikten sonra iflas
yoluyla takip etmeye imkan yoktur. İsviçre'de tüzel kişiliği olan ticaret şirketleri
(özelikle anonim şirket) hakkında bizim 44.maddenin 2.fıkrasının karşılığı olan
İsviçre İcra ve İflas 40.maddesi hükmünün uygulanamayacağına karar verilmiştir.
İsviçre'de bu maddenin kollektif ve komandit şirketler hakkmda uygulanacağı
kabul edilmekte ise de bunun gerekçesi bu iki şirketin İsviçre'de esasen tüzel
kişiliğe sahip olmamasıdır. Bizde ise kollektif ve komandit şirketlerin tüzel kişiliği
vardır. Bu tüzel kişilik şirketin ticaret sicilinden silinmesi ile son bulacağından, artık
bu tarihten itibaren taraf ehliyeti son bulmuş olan bu şirketlerin iflas yoluyla takip
edilmelerine imkan yoktur. Esasen ticaret şirketleri bakımından buna lüzum da
yoktur. Zira tasfiyede şirketin bütün malları tasfiye edilmiştir. Tasfiyeden sonra
şirkete ait mal bulunması halinde, tasfiye devam ediyormuş gibi şirketin yeniden
ticaret siciline tescili ve bulunan maim tasfiye edilmesi mümkün olduğundan şirketi
İcra İflas Kanunu'nun 44/2 maddesi hükmüne göre 1 sene içinde iflas yoluyla takip
etmenin pratik bir faydası da yoktur. Bu sebeplerle kollektif ve komandit şirketler
hakkında İcra İflas Kanunu'nun 44/2.maddesi hükmü uygulanamaz. ( Kuru- İflas
ve Konkordato Hukuku S.38)
2.7) İmza Beyannamesi : Gerçek kişi tacirler tescil dilekçesi ile beraber notere
onaylattırılmış unvanları ve unvanları altına atacakları imzayı sicil memuruna
vermeleri zorunludur.
Tacir olan tüzel kişilerin veya tacir sıfatı kazanması mümkün olmayan
devlet, vilayet, belediye ve kamu yaranna dernek gibi tüzel kişilere ait işletmelerin
unvanlarının tescilinde, tüzel kişi temsilcilerinin ve bunlara ait işletmeler adına
imzaya yetkili kişilerin noter onaylı imzalannm tescil dilekçesi ile beraber sicil
memuruna verilmesi ve notere onaylattırılacak imzalann en az üç kez atılması
zorunludur. (TK.42-TST.21)
2.8) Nüfus Cüzdanlarınm ibrazı koşulu: Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
46.maddesinde işletme sahibi, ticari mümessil, bir tüzel kişinin organı veya
müdürleri ile kollektif şirketin tüm ortaklarının ve komandit şirketlerin komandite
ortaklarının resimli nüfus cüzdanlarının sicil memurluğuna ibraz edilmesi ve sicil
memuru tarafından bunlann nüfusta kayıtlı olduklan il, ilçe,nahiye,köy,mahalle adı
ile defterin hane, cilt, sahife numaralarının tescil dilekçesinin arkasına veya buna
eklenecek kağıda yazılması öngörülmüştür.
Ancak,
Türk Ticaret Kanunu'nun 42. ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
21.maddesi gereğince gerçek kişi tacirlerle, tüzel kişi adına imzaya yetkili kişilerin
imzaları ile yine Türk Ticaret Kanunu'nun 154,244,279,505.maddeleri gereğince
kollektif, komandit, limited, anonim şirket anasözleşmelerinin kurucular tarafından
imzalanması ve imzalarının noterce onaylanması zorunlu tutulmuştur.
Diğer taraftan Noterlik Kanunu'nun 90.maddesi hukuki işlemlerin altındaki
imzaların onaylanmasının imzayı atan şahsa ait olduğunun bir şerhle
belgelendirileceği; 92.maddesinde de onaylama şerhinin ihtiva edeceği hususlar
arasında ilgilinin kimliğinin bulunacağı hükme bağlanmıştır.
Yukarıdaki iki paragrafta yer alan Türk Ticaret Kanunu ile Noterlik
Kanunu'nun ilgili hükümleri birlikte değerlendirildiğinde Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
46.maddesi ile sicil memurunun sicile geçirilmesi istenen, memurluğa ibrazı
zorunlu tutulan nüfus cüzdanındaki bilgilerin Noterlik Kanunu'nun 90 ve
92.maddeleri gereğince şirket anasözleşmesindeki kurucular ve gerçek kişi
tacirlerle tüzel kişiyi temsile yetkili kişilerin imza onaylarında kimlik bilgilerinin
bulunması ve gerek anasözleşme gerekse imza beyannamelerinin sicil
memurluğuna ibraz edilen zorunlu belgeler olması nedeniyle, kimlik bilgilerinin bu
belgelerle sicil kayıtlarına intikal edeceğinden Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
46.maddesiyle istenen hususlar bu suretle yerine gelmiş olmaktadır. Sonuç olarak
yukarıda açıklanan nedenlerle şirketlerin kuruluşlarında kurucuların, gerçek kişi
tacirin, temsile yetkili şirket müdürü ve yönetim kurulu üyelerinden nüfus
cüzdanının veya nüfus cüzdan suretinin istenmesine gerek bulunmamaktadır.
2.9) Tüzel Kişi Organ Kararlarının Noter onaylı olması zorunluluğu: Bir tüzel
kişi organına ilişkin kararın tescili istendiği takdirde, tüzel kişi organ karar
tutanağının yetkili resmi kimseler veya noterlerce onaylanmış suretinin sicil
memurluğuna verilmesi zorunludur. (TST.35)
<
3) TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİNİN TABÎ OLDUĞU HÜKÜMLER:
Ticaret Siciline ait bütün işlem ve işler özellikle tescil, değişiklik ve kayıt
silmeler Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlar ve Ticaret Sicili Tüzüğü
hükümlerine göre yapılır. Herhangi bir olayın tescil edilebilmesi için bu hususun
Kanun veya Ticaret Sicili Tüzüğü'nde yer almış olması zorunludur. (TST.9-24-27)
4) HARÇ ZORUNLULUĞU:
Ticaret Sicili Memurluğunda harca tabi herhangi bir istekte bulunan veya
örnek isteyen kimse kanuni harcı ödemediği sürece isteği ile ilgili hiçbir işlem
yapılamaz. (TST.12)
4.1) 492 Sayılı Harçlar Kanununa göre Ticaret Sicili Harçları: Bilindiği üzere
ticaret sicili harçları 492 sayılı Harçlar Kanunu'na bağlı (1) sayılı tarifedeki yargı
harçları arasında yer almaktadır.
492 sayılı Harçlar Kanunu'nun mükellefi
Genel olarak yargı harçlarını davayı açan veya
yapılmasını isteyen kişilerin ödemekle yükümlü
olmaksızın resen yapılacak işlemlere ait harçlann
işlem yapılan kişilerden alınacağı,
tanımlayan 11.maddesinde:
harca mevzu olan işlemin
olduğu, herhangi bir istek
aksine hüküm yoksa lehine
Maktu harçların ödeme zamanına ilişkin 27.maddesinde: (1) sayılı tarifede
yazılı maktu harçların ilgili bulunduğu işlemin yapılmasından önce peşin olarak
ödeneceği,
Resen yapılan işlemlere ilişkin 126. maddesinde: Herhangi bir istek
olmaksızın resen yapılacak işleme ait harçların bu kanunda aksine hüküm yoksa
lehine işlem yapılan kişilerden alınacağı,
İşlemin yapılmayacağına ilişkin 127. maddesinde: Bu kanunda aksine
hüküm bulunmadıkça harçların tamamının peşin olarak ödenmeden harca mevzu
olan işlemin yapılmayacağı,
Memurların sorumluluğuna ilişkin 128. maddesinde: Gerekli harçları
almadan tamamen işlem yapan memurların harcın ödenmesinden mükellefler ile
müteselsilen sorumlu olduğu belirtilmiştir.
Harç ödenmeden işlem yapan veya eksik harç ile işlem yapan memur
mükellefle müteselsilen sorumlu olmaktadır.
4.2) Tescil İşlemlerine Harç Uygulaması:
Sicil İşlemlerinin tabi olduğu hükümler: Ticaret Sicili Tüzüğü nün 9.maddesinde
Ticaret Siciline ait bütün muamele ve işler ve hususi ile tescil,tadil ve terkinlerin
Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlar ve tüzük hükümlerine göre yapılacağı,
Tescilin bir vakıanın sicile geçirilmesi; tadilin sicile yazılmış vakıadaki
değişiklik dolayısıyla sicildeki kayıtların değiştirilmesi ve düzeltilmesi; terkinin ise
sicile yazılmış olan bir vakıanın ortadan kalkması veya sona ermesi sebebiyle ona
ait kayıtların silinmesi olduğu belirtilmiştir.
Harç Mükellefiyeti: Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 12.maddesi sicil memurundan harca
tabi herhangi bir istekte bulunan yahut bir örnek isteyen kimse, kanuni harcı
ödemedikçe isteği üzerinde hiçbir muamele yapılamayacağı; harcın tamamıyla
ödenmemiş olmasına rağmen harca bağlı muameleyi yapmış veya örneği vermiş
olan sicil memurunun harçtan mükellef ile beraber müteselsil olarak mesul
tutulacağı hükmündedir.
4.3) Ticaret Sicili Harç Tarifesi: Ticaret Sicili harç tarifesi 492 sayılı Harçlar
Kanunu'na ekli (1) sayılı tarifenin (C ) bölümünde yer almaktadır.
Bu tarifede 1-1 pozisyonuna kayıt ve tescil harçları, 1-2 pozisyonunda
temsil harçlan, 1-3 pozisyonunda değişiklik harçları, 1-4 pozisyonunda kayıt silme
harçları, 11-1 pozisyonunda suret harçlan, 11-2 pozisyonunda tasdikname harçları
belirlenmiştir.
4.3.1) Kuruluş Harçlan:
Kuruluş: Türk Ticaret Kanunu'nun 42.maddesi ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
13.maddesine göre her tacir ticaret unvanını işletmenin açıldığı günden itibaren 15
gün içinde tescil ettirmekle yükümlüdür. Bu bağlamda, gerçek kişi tacirlerin ticaret
unvanları Türk Ticaret Kanunu'nun 42 ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 17, 18.maddesi
hükümlerine göre tescil edilir.
Tüzel kişi tacir olan ticaret şirketlerinden kollektif ve adi komandit şirketler
Türk Ticaret Kanunu'nun 155,158,174,244.maddeleriyle Ticaret Sicili Tüzüğü'nün
19.maddesine göre,
Anonim Şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nun 279,280,300,301 ve Ticaret
Sicili Tüzüğü'nün 19.maddesine göre,
Limited Şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nun 506,509,510,511,512 ve Ticaret
Sicili Tüzüğü'nün 19.maddesine göre,
Kooperatifler,
Kooperatifler
Kanunu'nun
3,4,5,6,7
ve
Ticaret
Sicili
Tüzüğünün 19.maddesine göre.
Diğer Tüzel kişiler Türk Ticaret Kanunu'nun 18,43,46,47,951 ve Ticaret
Sicili Tüzüğü'nün 20.maddesine göre tescil edilir.
Ticaret şirketleri ile kooperatiflerin tescilinde Türk Ticaret Kanunu ve
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün yukarıda belirtilen maddeleriyle tescil ve ilan edilmesi
zorunlu tutulan hususlar açıklanmıştır. Gerek ticaret şirketleri gerekse
kooperatifler tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadırlar.
Kuruluş Haçları:
Tarife M pozisyonunda a,b,c paragraflarında yer alan kayıt ve tescil
harçları Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün hükümleriyle birlikte
değerlendirildiğinde kısaca kuruluş harcı diyebileceğimiz, gerçek kişi tacirlerin
ticaret unvanının tescili ve ticaret şirketleriyle koopeatiflerin tüzel kişilik
kazanmasını sağlayan kuruluş tescilleridir.
Bu bağlamda,
a) Gerçek kişi tacirlerin ve kooperatiflerin kuruluş tescilinde tarifenin 1-1
pozisyonuna göre kuruluş harcı, tasdikname harcı (TST. 104), ayrıca
kooperatiflerin kuruluş tescilinde kuruluş ve tasdikname harcıyla beraber,
tarifenin 1-2 pozisyonu gereğince temsile yetkili kılınan her kişi için temsil harcı
alınır.
b) Şahıs şirketi olan kollektif ve adi komandit şirketlerin kuruluş tescilinde
tarifenin 1-1 pozisyonuna göre kuruluş harcı, tasdikname harcı (TST. 104),
ayrıca tarifenin 1-2 pozisyonu gereğince temsile yetkili kılınan her kişi için
temsil harcı alınır.
c) Sermaye şirketi olan anonim,limited,sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerin kuruluş tescilinde tarifenin 1-1 pozisyonuna göre kuruluş harcı,
tasdikname harcı (TST.104), ayrıca tarifenin 1-2 pozisyonu gereğince temsile
yetkili kılınan her kişi için temsil harcı alınır.
Ticari İşletme Rehin tescilinde tarifenin 1-1 pozisyonuna göre şirket türüne
uygun olan kuruluş harcı alınarak tescil işlemi yapılır.
4.3.2) Temsil Harçları: Temsil harçlarının özellikle ticaret şirketlerinin kuruluş
tescillerinde kuruluş harçlan ile birlikte alınması zorunludur. Zira Türk Ticaret
Kanunu'nun 137.maddesi ticaret şirketlerinin tüzel kişiliği olduğu, Medeni
Kanunu'nun 46.maddesinde " cins, yaş, hısımlık gibi yaradılışı icabı olarak
ancak insana.has olanlardan maada" tüzel kişiliğin bütün hakları iktisab ve borçlan
iltizam edebileceği hükmünü taşımakta olup; yine Medeni Kanunu'nun 47.madesi
"Hükmi şahısların medeni haklan kullanma selahiyeti kanuna ve nizamnamelere
göre bu husus için muktazi uzuvlara malik olmalanyla başlar" hükmü gereğince
ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmakta ve şirketlerin
organları teşekkül etmektedir.
Bu nedenle, Ticaret şirketlerinin ve kooperatiflerin anasözleşmelerinin,
diğer bir anlatımla kuruluşunun tescilinde anasözleşmece temsil yetkisi verilen
kişilerin her biri için temsil harcı alınır.
Bu bağlamda tarifenin 1-2 pozisyonuna göre:
a) Gerçek kişi ve kooperatiflerin temsile yetkili kılman her kişisi için,
b) Şahıs şirketi olan kollektif ve adi komandit şirketlerin temsile yetkili kılınan her
kişisi için,
c) Sermaye şirketi olan anonim,limited,sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketin temsile yetkili kılınan her kişisi için temsil harcı alınır.
4.3.2.1) Anasözleşmeyle temsile yetkili kişilerin belirlenmemesi durumu:
Bilindiği üzere tüzel kişilerin üçüncü kişilerle olan ilişkileri dış ilişki olarak
tanımlanır. Dış ilişkiyi düzenleyen hükümler emredici niteliktedir. Çünkü bu alanda
ortalıkla ilişki kuracak kişilerin dolayısıyle de kamunun yararı vardır.
Tüzel kişilerin üçüncü kişilerle ilişki kurmaları bu işle görevli temsilcilere
sahip olmalarıyla mümkündür.
Temsil yetkisi yaptığı işlemlerle tüzel kişiliği borç altına sokabilmek ve hak
sahibi yapabilmek erkini ifade eder.
Kollektif ve Komandit Şirketlerde: Kollektif şirketlerde temsil yetkisi
anasözleşmeyle düzenlenebileceği gibi daha sonra alınacak bir ortaklar kararıyla
da ortaklann birine, birkaçına veya hepsine verilebilir (TK.160,161,162,163). Eğer
anasözleşmede kimin temsile yetkili olduğuna ilişkin bir hüküm yoksa Türk Ticaret
Kanunu'nun 175.maddesinin yollamasıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 160.maddesi
gereğince ortakların tümü temsil yetkisine sahip olacağı için tüm ortaklardan
temsil harcı alınır.
Adi Komandit Şirketlerde; Temsil yetkisi komandite ortaklara aittir. Sözleşmede
aksine hüküm yoksa her komandite ortak şirketi tek başına temsil yetkisine
sahiptir. Temsil yetkisi konusunda kollektif şirket hükümleri uygulanır.
Sözleşmeyle temsile yetkili komandite ortak belirlenmemişse tüm komandite
ortaklardan temsil harcı alınmalıdır (TK.257). Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun
476.maddesinin yollamasıyla paylı komandit şirketler de aynı hükümlere tabidir.
Anonim Şirketlerde: Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından idare ve temsil
olunur(TK.317). Şirketin temsil organı olarak gerek iç ilişkide ortaklara karşı,
gerekse dış ilişkide üçüncü kişilere karşı şirketi yönetim kurulu temsil eder.
Türk Ticaret Kanunu'nun 321 .maddesine göre anasözleşmede aksine bir
hüküm yoksa anonim şirketler iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile temsil edilir.
Diğer bir anlatımla anasözleşmesinde temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri
belirlenmemişse Türk Ticaret Kanunu'nun 321.maddesi gereğince yönetim kurulu
üyelerinden herhangi ikisiyle şirket temsil edilebileceğinden yönetim kurulu
üyelerinin tümü için temsil harcı alınır.
Limited Şirketlerde: Limited şirketlerde şirketin temsili şirket müdürlerine aittir.
Şirket müdürleri anasözleşmeyle atanmamışsa, anasözleşmede de aksine bir
hüküm yoksa kurucu ortaklar hep birlikte müdür olarak temsil yetkisine sahiptir
(TK.540). Bu durumda, tüm kurucu ortaklar müdür sıfatına haiz olduğundan ve
birlikte temsil yetkisine sahip olduklarından tüm kurucu ortaklar için temsil harcı
alınır.
Kooperatiflerde: Kooperatifler Kanunu'nun 55.maddesi gereğince kooperatiflerin
temsili
yönetim
kuruluna
aittir
(KK.55).
Uygulamada
kooperatifler
anasözleşmelerinde
genelde
temsil
yetkilileri
belirlenmektedir.
Ancak,
belirlenmediği takdirde kooperatiflerin temsili çift imza ile olduğundan tüm yönetim
kurulu üyelerinden temsil harcı alınır.
4.3.3) Değişiklik Harçları: Türk Ticaret Kanunu'nun 33.maddesi gereğince tescil
edilmiş hususlarda vuku bulacak her türlü değişikliğin tescili zorunludur.
Diğer taraftan Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38.maddesinde:
Ticaret unvanına ilaveler yapılması,
Ticaret ünvanındaki ad ve/veya soyadının değiştirilmesi.
Tüzel kişinin tescil edilen anasözleşmesindeki hükümlerin değiştirilmesi.
Temsilciye verilen imza yetkisinin daraltılması veya genişletilmesi.
Tüzel kişinin tasfiye haline girmesi.
İşyeri adresinin değiştirilmesi gibi hususlar değişiklik olarak tanımlanmıştır.
Bu bağlamda tarife 1-3 pozisyonunda ticaret siciline tescil edilmiş olan
vakıalardaki değişikliklerin (Ticari İşletme Rehni ile ilgili vakıalar dahil) tescilinde:
a) Gerçek kişiler ve kooperatiflere ait işletmelerin,
b) Şahıs şirketlerine(kollektif,koiTiandit) ait işletmelerin,
c) Sermaye şirketlerine (anonim, limited, paylı
değişikliklerinde değişiklik harcı alınır.
komandit)
ait
işletmelerin
Gerek tarife 1-3 pozisyon gerekse Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Tüzüğü
hükümleri birlikte değerlendirildiğinde tescil edilecek değişikliklere uygun düşen
harçların alınması zorunludur.
Anonim şirketlerle kooperatiflerin genel kurulları değişiklik harcı ile tescil edilir.
Değişiklik harcına tabi olan anasözleşme değişikliklerinde, anasözleşmenin
birden fazla maddesinin değişmesi halinde tek değişiklik harcı alınır. Zira tüzel kişi
tacir sayılan ticaret şirketlerinin kuruluşunda tescil edilen anasözleşmenin
tarifedeki 1-1 pozisyonuna göre tek bir harçla tescil edilmesi nedeniyle,
anasözleşme değişikliklerinde de bakanlık izninden geçen tadil metni tescil
edildiğinden, anasözleşme değişikliklerinde tek değişiklik harcı alınması gerekir.
Nitekim Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38.maddesinin son paragrafında kanun veya bu
tüzükte başka bir hüküm bulunmadıkça bir kaydın değiştirilmesi veya silinmesi
muamelesinin tescil hakkındaki hükümlere tabi olacağı belirtilmiştir.
4.3.4) Kayıt Silme: Kayıt silme işlemlerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun 33. ve
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38.maddesinde, tescilin dayandığı hadise veya
muameleler tamamen veya kısmen sona erer veya ortadan kalkarsa sicildeki
kayıtlarında tamamen veya kısmen silineceği belirtilmiştir.
Ayrıca Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38. maddesinde:
-
Bir kimseye verilen temsil yetkisinin kaldıniması,
Ticaret Unvanına ilave edilen sözlerden bir kısmının çıkartılması,
Tasfiyenin sona ermesi,
İşletme faaliyetinin sona ermesi gibi hususlar kayıt silme
tanımlanmıştır.
olarak
Kayıt silme işlemlerinde Türk ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün ilgili
hükümleri tarife 1-4 pozisyonu ile birlikte değerlendirilerek tescil işlemlerinde kayıt
silme harçlarının alınması gerekmektedir.
Bu bağlamda tarifenin 1-4 pozisyonunda kayıt silinmesinde (Ticari İşletme Rehni
kaydının silinmesi dahil);
a) Gerçek kişilere ve kooperatiflere ait işletmelerin kayıtlarının silinmesinde,
b) Şahıs şirketlerine (kollektif, adi komandit) ait işletmelerin kayıtlarının
silinmesinde,
c) Sermaye şirketlerine (anonim,limited,paylı komandit) ait işletmelerin ve
şubelerin herbirinin (yabancı müesseselerin Türkiye'deki şubeleri dahil)
kayıtlarının silinmesinde kayıt silme harcı alınır.
4.3.5) Anonim, Eshamlı Komandit, Limited Şirketlerin birleşme, devir,
bölünmelerinde harç istisnası: 3 Temmuz 2001 tarihli 24451 sayılı Resmi
Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 4684 sayılı "Bazı Kanun ve Kanun
Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun"un 23.(A) maddesi
ile 492 Sayılı Harçlar Kanunu'nun 123.maddesine "Anonim,Eshamlı Komandit ve
Limited Şirketlerin birleşme,devir ve bölünmeleri nedeniyle yapılacak işlemler
harca tabi tutulmaz." Fıkrası eklenmiştir.
Eklenen fıkra hükmü gereğince anonim, eshamlı komandit, limited
şirketlerin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine harç istisnası getirildiğinden
özellikle birleşme ile ilgili olarak yapılan;
a) Birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanması konusunda yönetim
kuruluna yetki verilmesine ilişkin ve sadece bu hususla ilgili birleşen şirketlerin
yetkili organ kararının tescilinde,
b) Sadece birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin yetkili organın birleşme
kararının tescilinde,
c) Birleşme kararıyla beraber sermaye artırımı yapmamış devir alan şirketin
birleşme dolayısıyla yapacağı sadece sermaye artınmma ilişkin yetkili organ
kararının tescilinde,
d) Devir alınmak suretiyle birleşerek infisah eden şirketlerin sicil kayıtlarının
terkininde ticaret sicil harcı alınmaz.
Harç istisnası dışında tutulan kollektif ve adi komandit şirketlerin birleşme,
devir, bölünme; ayrıca birleşme nedeniyle infisah eden şirketlerin sicil kayıtlarının
resen silinmesi işlemleri harca tabidir.
4.3.6) Birden fazla harç alınması gereken vakıalar: Tescil edilecek herhangi bir
vakıada sözgelimi bir limited şirketin ortaklar kurulu karannda veya anonim
şirketin yönetim kurulu kararında adres değişikliği, müdürlük yetkisinin
kaldırılması, yeni müdür atanması gibi tarifedeki farklı harçların alınmasını
gerektiren durumlarda Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38.maddesine göre adres
değişikliği için tarifedeki 1-3 pozisyonu gereğince DEĞİŞİKLİK HARCI, müdürlük
yetkisinin kaldırılması için tarifedeki 1-4 pozisyonu gereğince KAYIT SİLME
HARCI, yeni müdürün atanması dolayısıyla tarifedeki 1-2 pozisyonu gereğince
TEMSİLCİ HARCI alınması zorunludur.
Yukarıdaki
örneğe benzer şekilde birden fazla aynı türden harcı
alınmasını gerektiren durumlarda sözgelimi birden fazla müdür atanması veya
temsile yetkili kılman kişilerin imza yetkilerinin kaldırılması veya yetkilerinin
daraltılması halinde aynı karar içinde aynı türden harem birden fazla alınması
gerekmektedir.
Yine anonim şirketlerin birden fazla yıla ait genel kuruHannı tek bir
toplantıda yapmaları halinde her bir genel kurul için ayrı harç alınması
gerekmektedir. Esasen bu husus Bakanlığımızın İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün
6.1.1998 tarihli 56 sayılı yazısının ekinde sicil memurluklanna gönderdiği Maliye
Bakanlığı Gelirler Genel Müdürlüğü'nün yazısında açıklanmıştır.
Ancak, yukarıda açıklanan, birden fazla aynı veya değişik türdeki harcı
gerektiren vakıaların anasözleşme değişikliğinin tescili ile karıştırılmaması gerekir.
Daha önce yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere anasözleşme
değişikliklerinde Bakanlık izninden geçen tadil metni tescil edilmektedir.
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38.maddesinin son fıkrasında belirtildiği gibi aksi
bir hüküm olmadıkça bir kaydın değiştirilmesi veya silinmesi tescil hakkındaki
hükümlere tabidir. Diğer bir anlatımla, şirketlerin kuruluş tescilinde nasıl ki
anasözleşme bir bütün olarak tescil edilip sadece kuruluş harcı alınıyorsa tescil
edilen bir anasözleşmenin değiştirilmesine ilişkin tadil metni de bir bütün olarak
tescil edildiğinden sadece bir değişiklik harcı alınır.
4.3.7) Kayıt belge suretleri ve Tasdikname harçları: Tarife 11-1 pozisyonunda bir
ticari işletmeye ait sicil esas defterindeki kayıtların tamamının veya bir kısmının
veya memurlukta saklanan bütün belgelerin örneğinin her sayfasından harç
alınacağı belirtilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 37/2 ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 11/1
maddesinde herkesin ticaret sicilindeki yazıları ve tescil muamelelerinin dayandığı
dilekçe, beyanname, senet, vesikalar ve ilanların yayınlandığı gazete gibi dairede
saklanan bütün vesikaların tasdikli örneğini isteyebileceğini hükme bağlamıştır.
Bu tür isteklerin tarifedeki haçların ödenmesinden sonra karşılanması
mümkündür.
4.3.8) Tasdiknameler : Tarife 11-2 pozisyonu Ticaret Sicili Tüzüğünün 11/2,
104,105 maddeleri uyarınca istenen tasdikname ve tapu yetki belgeleri için harç
alınması gerekmektedir.
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 11/2 maddesinde bir vakıanın sicilde kayıtlı olup
olmadığı hususunda istenen tasdiknamelerin.
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 104.maddesinde bir unvan ve işletmenin tescili
halinde diğer bir anlatımla kuruluş tescillerinde ilgiliye verilmesi zorunlu olan sicil
tasdiknamelerinin,
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 105.maddesinde 2644 sayılı Tapu Kanunu'nun
2.maddesi gereğince düzenlenmesi zorunlu olan Tapu Yetki Belgelerinin
düzenlenmesinde tasdikname harcı alınması zorunludur.
Bütün bunların dışında Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 55/6 maddesi gereğince
şube açılışlarında şubenin tescilini yapacak sicil memurluğuna verilmek üzere
düzenlenen belgeyle, merkez nakli dolayısıyla Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 47/2
maddesi gereğine yeni merkezin sicil memurluğuna verilmek üzere düzenlenen
belgelerden tarifedeki 11-2 pozisyonu gereğince harç alınır.
488 sayılı Damga Vergisi Kanunu hükümleri gereğince Ticaret Sicili
Memurluğuna verilecek genel kurul tutanağı, hazirun cetveli, mal beyanı, defter
beyanı, tadil mukavelesi, taahhütnamede damga pulu yapıştırılması zorunludur.
4684 sayılı Yasa ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin
sadece sermaye artırımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtlar Damga
Vergisinden istisnadır.
5) TESCİL, KOŞULLARI, İLGİLİLER, TALEBİN ŞEKLİ, SÜRESİ,
DEĞİŞİKLİKLER:
5.1) Tescil,Tadil,Terkin:
Tescil: Bir vakıanın (olayın) sicile geçirilmesi
Tadil (Değişiklik): Sicile yazılmış bir vakıadaki değişiklik dolayısıyla sicildeki
kayıtlann değiştirilmesi ve düzeltilmesi.
Terkin (Kayıt silme): Sicile yazılmış bir vakıanın ortadan kalkması veya sona
ermesi nedeniyle ona ait kayıtların silinmesidir.(TST.9)
5.2) Tescilin koşulları: Tescil talep üzerine yapılır. Tescil talebi dilekçe ile olur.
Tescil talebi ilgililer veya mümessilleri veya hukuki halefleri tarafından dilekçe ile
kanunda aksine hüküm olmadıkça 15 günlük
gerekmektedir. (TK.29,30,31,32-TST.21,24, 31,32)
süre
içerisinde
yapılması
5.3) İlgililer: Tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi, tüzel kişi olması halinde
yetkili organ veya yetkili temsilcileridir.
Bir hususun tescilini istemeye birden fazla yetkili olduğu zaman kanunda
aksine hüküm olmadıkça bunlardan birinin isteği yeterli sayılır.
5.4) Değişiklikler: Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her tür değişikliğin
tescili zorunludur (T.K. 29.30.31.32.33) (TST. 21.24.31.32)
6) SİCİL MEMURUNUN İNCELEME MÜKELLEFİYETİ, TESCİLİN
REDDİ, İTİRAZ:
6.1) Sicil memurunun inceleme mükellefiyeti: Sicil memuru tescil için gerekli
yasal koşulların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür.
Tescil için kanun ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nde öngörülen koşulların yerine
getirilip getirilmediğini araştınr.
Tescili istenen olayların 3. kişilerde yanlış düşünce uyandırıp
uyandırmayacağını, gerçeğe, kamu düzenine,kanunun emredici hükümlerine
uygunluğunu araştırmakla mükelleftir. (TK.34) (TST 28.29.30)
6.2) Tescil isteğinin reddi: Sicil memurunun yaptığı inceleme sonucunda kanun
veya ticaret sicili tüzüğünün tescil için aradığı koşullara uygun olmadığı veya
koşullardan bazılannın eksik olduğunu saptanması ve verilen süreye rağmen
uygun duruma getirilmemesi,eksiklerin tamamlanmaması halinde tescil isteği red
olunur.
Tescil isteğinin reddine ilişkin karar dilekçeyi veren ilgiliye 7201 sayılı
Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ olunur. Bu karann imza karşılığında sicil
dairesinde elden verilmesi de tebliğ hükmündedir. (TK.34.36) (TST.28.29.30)
6.3) Sicil memurunun kararma itiraz: İlgililer sicil memurunun vereceği tescil,
değişiklik, kayıt silme ile ilgili kararlara karşı tebliğ tarihinden itibaren 8 gün içinde
Ticaret Sicilinin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk
Mahkemesine itiraz edebilirler.
Mahkemenin vereceği kararlar aleyhine ilgililer ve sicil memuru tebliğ
tarihinden itibaren 15 gün içinde HMUK hükümlerince temyiz edebilirler.(TK 35.36)
(TST.9.30)
7) TİCARİ İŞLETMEJİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI, ŞUBE:
7.1) Ticari İşletme:Ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen diğer
müesseseler ticari işletme sayılır. Ticari işletme Türk Ticaret Kanunu'nun
11,12,13. maddeleriyle. Ticaret Sicili tüzüğünün 14. maddesinde tanımlanmıştır.
7.2) Ticari İşletmenin Unsurları: Bir gelir sağlamayı hedef tutmayan veya sürekli
olmayan faaliyetlerle, ticaret kanununun 17.maddesinde tanımı yapılan, esnaf
smırlannı aşmayan faaliyetler ticari işletme sayılmaz.
Ticaret Sicili Tüzüğünün 14.maddesine göre ticari işletmenin genel
unsurlan olarak gelir sağlanmanın amaç edinilmesi, süreklilik ve esnaf faaliyetinin
sınırlarının aşılmış olması gerekmektedir.
Ticaret sicili tüzüğünün 15. maddesi gereğince Bakanlar kurulunca Türk
Ticaret Kanunu'nun 1463. maddesinin 2. fıkrasına dayanılarak çıkarılan
kararnamede yer alan limitleri aşmayan ticari işletmelerin tescili zorunlu değildir.
Ticarethane,fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer müesseseler ticari
işletme sayılır. Nelerin ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer
müesseseler olduğu Türk Ticaret Kanunu'nun 12. ve 13. maddelerinde
gösterilmiştir
7.3) Şube: Ticaret Kanunu şubeyi tanımlamamıştır. Şubenin tanımını yapan 5590
sayılı Ticaret ve Sanayi Odaları, Ticaret Odaları, Sanayi Odaları, Deniz Ticaret
Odalan, Ticaret Borsaları ve Türkiye Ticaret, Sanayi, Deniz Ticaret Odalan ve
Ticaret Borsaları Birliği Kanunu'nun 9. maddesinin 3.Fıkrasına göre, bir merkeze
bağlı olduğu halde müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan veya
muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi olmadığı halde tek başına
ticari muamele yapan yerler şubedir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 42. maddesinin 3. ve 4. fıkrası gereğince merkezi
Türkiye'de bulunan işletmelerin şubeleriyle merkezi Türkiye dışında bulunan ticari
işletmelerin Türkiye'deki şubelerin bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilanı
zorunludur.(TK.42,50) (TST.52,53,54,55)
8) TACİR, GERÇEK KİŞİ TACİR, TACİR-ESNAF AYRIMI, TÜZEL KİŞİ
TACİR:
8.1) Gerçek kişi tacir: Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten
kimseye tacir denir. (TK.14/1)
Bu tanım gereğince bir gerçek kişinin tacir sayılabilmesi için bir ticari
işletmenin var olması, bu ticari işletmenin kısmen bile olsa kendi adına işletilmesi
yeterlidir. Ticaret Siciline tescil ve ilanı zorunlu değildir.
Bir ticari işletmeyi kurup açtığını sirküler, gazete, radyo ve sair ilan
vasıtalanyla halka bildirmiş veya ticari işletmesini ticaret siciline kaydettirerek
keyfiyeti ilan etmiş olan kimse fiilen işletmeye başlamamış olsa bile tacir sayılır
(TK.14/2). Bu tanıma göre bir ilanla ticari işletmeyi kurup açtığını halka duyuran bir
gerçek kişi ticari işletme var olmasa ve fiilen çalışmaya başlamasa bile tacir
sayılmakta tescil ve ilan koşulu aranmamaktadır. Bu durumda işletmesini ticaret
siciline kaydeden ve keyfiyeti ilan ettiren bir gerçek kişi fiilen işe başlamamış olsa
bile tacir sayılır.
Ayrıca bir ticari işletme açmış gibi ister kendi adına, ister adi bir şirket veya
her ne suretle olursa olsun hukuken var sayılmayan diğer bir şirket adına (ortak
sıfatıyla) muamelelerde bulunan kimse hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı
tacir gibi mesul olur. (TK.14/3) Bu durumda gerçek kişi tacir sayılmamış sadece
tacir gibi sorumlu tutulmuştur.
8.2) Tacir-esnaf ayrıms: 507 sayılı Esnaf ve Küçük Sanatkarlar Kanunu'nun 2. ve
Değişik 6. Maddeleriyle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 12 ve
17.maddelerinin uygulanması bakımından, Esnaf ve Küçük Sanatkar ile Tacir ve
Sanayicinin ayırımına ilişkin esaslar Esnaf ve Küçük Sanatkar ile Tacir ve
Sanayiciyi belirleme Koordinasyon Kurulu'nun 14.1.1985 tarihli ve 5 sayılı kararına
istinaden Bakanlar kurulunca 25.1.1986 tarihinde kararlaştırılmış ve 19.2.1986
tarihli 19024 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.
Bu karara göre Koordinasyon Kurulunca tespit ve yayımlanacak esnaf ve
küçük sanatkar kollarına dahil olan ve gelir vergisinden muaf olanlarla, kazançları
götürü usulde vergilendirilenler, işletme hesabına göre defter tutanlardan iktisadi
faaliyetleri nakdi sermayelerinden ziyade bedeni çalışmalarına dayanan ve
kazançları ancak geçimlerini sağlamaya yetecek derecede az olan ve Vergi Usul
Kanunu'nun 177. maddesinin 1. Fıkrasının 1 ve 3 numaralı bendlerinde yer alan
nakdi limitlerin yarısını, 2 numaralı bendinde yazılı nakdi limitin tamamını
aşmayanlar Esnaf ve Küçük Sanatkar.
Vergi Usul Kanunu'na istinaden 1. sınıf tacir sayılan ve bilanço esasına
göre defter tutanlar ile işletme hesabına göre defter tutan ve üst paragrafta
belirtilen limitleri aşanlar Tacir ve Sanayici sayılmaktadır.
Diğer bir anlatımla, gerçek usulde vergilendirilenlerden Vergi Usul Kanunu
gereğince 1. sınıf tacir sayılan, bilanço esasına göre defter tutanlarla; işletme
esasına göre defter tutanlardan Vergi Usul Kanunu'nun 177. maddesinin birinci
fıkrasının 1 ve 3 numaralı bentlerinde yer alan nakdi limitlerin yarısını, 2 numaralı
bendindeki yazılı limitin tamamını aşanlar TACİR sayılmaktadır.
8.3) Tüzel kişi tacirler: Ticaret şirketleri ile amacına varmak için ticari bir işletme
işleten dernekler, kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümleri
dairesinde idare edilmek veya ticari bir şekilde işletilmek üzere devlet,
vilayet,belediye gibi kamu tüzel kişileri tarafından kurulan teşekkül ve müesseseler
tacir sayılır. (TK.18)
8.3.1) Ticaret şirketleri: Kollektif, komandit (Adi ve Sermayesi paylara bölünmüş)
limited, anonim şirketlerdir.
8.3.2) Kamu İktisadi Teşebbüsleri: 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri
Hakkında Kanun Hükmünde Kararname Hükümlerine göre iktisadi devlet
teşekkülü veya kamu iktisadi kuruluşu şeklinde kurulan kamu iktisadi
teşebbüsleriyle (özel kuruluş yasalarında özel hukuk kurallarına tabi olduklarının
belirtilmesi koşuluyla) bunlara bağlı müessese ve işletmeler tacir sayılır. (TK.18/1)
8.3.3) Donatma iştiraki: Türk Ticaret Kanunu'nun 951. maddesine göre
oluşturulan donatma iştirakinin tüzel kişiliği olmamasına rağmen tacirlere ilişkin
hükümler donatma iştiraki içinde uygulanır. (TK.19)
9) TİCARET ÜNVANI,GERÇEK KİŞİLERDE, TİCARET ŞİRKETLERİNDE
DİĞER TÜZEL KİŞİ VE DONATMA İŞTİRAKİ İLE ŞUBELERDE
TİCARET UNVANI:
9.1) Ticaret ünvanr: Her tacir ticari işletmeyle ilgili işlemlerini ticaret unvanıyla
yapmaya, işletmesiyle ilgili senet ve evrakı bu unvanla imzalamaya zorunludur.
Tescil edilen ticaret unvanının ticari işletmenin giriş cephesine herkes tarafından
kolayca görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması zorunludur. (TK.41)
9.1.1) Gerçek kişilerin ticaret unvanı: Gerçek kişi tacirlerin unvanı onların ad ve
soyadlanndan meydana gelir. Ad ve soyad kısaltılmaksızın bütün harfleriyle
yazılır. Ad ve soyadına uygun ekler yapılabilir.
Ticaret unvanına onu aynı sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş olan
unvanlardan açıkça ayırmaya yarayan eklerin yapılması zorunludur.
Ad ve soyadına eklenen sözler ticaret unvanının unsurlanndandır. (TK.43)
(TST. 17)
9.1.2) Ticaret unvanı eklerinin koşulları: Bir tacirin unvanını meydana getirmek
üzere ad ve soyadına yapacağı ilavelerin tacirin kimliği veya işletmenin genişliği
ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir kanı
oluşmasına yer verebilecek şekilde veya gerçeğe yahut kamu düzenine aykırı
olmaması zorunludur.
Yapılacak eklerin işletmenin gerçek durumunu gösteren veya unvanda
anılan kimsenin gerçek kimliğini belirtilen sözler olabileceği gibi ilk paragraftaki
koşullara uygun muhayyel adlar olabilir.
Tek başına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret ünvanlanna bir şirketin
varolduğu izlenimine neden olabilecek ekler yapamazlar.
Ticaret Kanunu'na uygun bir şirket olmadıkça bir işletmenin unvanına
birden fazla gerçek kişinin ad veya soyadı konulamaz.
(Türk), (Türkiye), (Cumhuriyet), (Milli) kelimeleri ticaret unvanına ancak
Bakanlar Kurulu karanyla konulabilir. (TK.48) (TST. 18)
9.2) TİCARET ŞİRKETLERİNDE TİCARET UNVANI:
9.2.1) Kollektif Şirket: Kollektif şirketin ticaret unvanının bütün ortakların veya hiç
olmazsa ortaklardan birinin ad veya soyadı ile ortada bir şirketin bulunduğu ve
şirketin kollektif olduğunu gösteren sözleri içermesi zorunludur. (TK.44) (TST. 19)
9.2.2) Adi ve payl» komandit şirket: Adi veya sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerin unvanı komandite ortaklardan birinin ad ve soyadı ile şirket
münasebeti bulunduğunu ve şirketin adi veya sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirket olduğunu gösteren sözlerden oluşur. Bu şirketlerin unvanlarında
komanditer ortakların ad ve soyadlarının bulunması yasaktır. (TK.44) (TST. 19)
9.2.3) Limited ve anonim şirketler: Limited ve anonim şirketler ne işle uğraştığı
gösterilmek ve Türk Ticaret Kanunu'nun 48. maddesi hükümleri yerine getirilmek
koşuluyla ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Unvanlarında limited,anonim
kelimelerinin bulunması zorunludur. Unvanlarında gerçek bir kişinin ad veya
soyadı bulunduğu takdirde şirket nevini gösteren sözler rumuzlu veya kısaltılmış
olarak yazılamaz. (TK.45) (TST.19)
9.3) DİĞER TÜZEL KİŞİLER VE DONATMA İŞTİRAKİ:
9.3.1) Diğer tüzel kişiler: Amacına varmak için bir
derneklerle, vakıfların, kendi kuruluş kanunlan gereğince
dairesinde idare edilmek veya ticari bir şekilde işletilmek
belediye gibi kamu tüzel kişileri tarafından kurulan ve
işletmelerin ticaret unvanları kendi adlarının aynıdır.
ticari işletme işleten
özel hukuk hükümleri
üzere devlet, vilayet,
tüzel kişiliği bulunan
Kamu yararına derneklerin işlettikleri tüzel kişiliği bulunmayan ticari
işletmelerle; devlet, vilayet, belediye gibi kamu tüzel kişileri tarafından işletilen ve
tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmelerin ünvanlan kendilerini işleten tüzel kişinin
adı ile işletme konusunu gösteren sözlerden oluşur. (TK.18) (TST.20)
9.3.2) Donatma iştiraki: Donatma iştirakinin ticaret unvanı müşterek
donatanlardan en az birisinin ad ve soyadından ve donatma iştirakinin
bulunduğunu gösteren sözlerden meydana gelir. Soyadları ile gemi adının tam
olarak yazılması zorunludur.
Donatma iştirakinin tescilinde Türk Ticaret Kanunu'nun 951. maddesinin 2.
Fıkrasındaki esaslar gözönünde bulundurulur.(TK.46) (TST.20)
9.4) ŞUBELER:
Her şube kendi merkezinin ticaret unvanının şube olduğunu belirterek
kullanmak zorundadır.
Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanına o merkezin şubesi
olduğunu açıkça gösteren sözlerin eklenmesiyle oluşur. Şube unvanına şubeyle
ilgili eklerin yapılması mümkündür.
Merkezi yurt dışında bulunan bir işletmenin Türkiye'deki şubesinin ticaret
unvanının tescilinde merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun
açıkça gösterilmesi zorunludur. (TK.50) (TST.53)
10) FİRMALARIN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA KAYIT
İŞLEMLERİ:
10.1) Genel Bilgi: İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun Oda'mızca devir alındığı
11.6.1996 tarihinden itibaren firmaların tescil, Oda kayıt, ilan işlemleri tek
aşamada Kadıköy, Perpa, İstoç Hizmet Birimlerimizde yapılmaktadır.
Kadıköy Hizmet Birimi: Rasimpaşa Mah. Taşköprü Sok.Söğütlüçeşme Camii
Arkası Kadıköy,
Perpa Hizmet Birimi : Perpa Ticaret Merkezi K.2 No. 17 Okmeydanı
İstoç Hizmet Birimi : İstoç Toptancılar Çarşısı 8.Blok 85/91 Mahmutbey-Bağcılar
adresinde bulunmaktadır.
Ticaret Sicili işlemleriyle ilgili her tür başvurunun hizmet birimlerimize yapılması
gerekmektedir.
İTO Merkez Binasında sadece Oda faaliyet belgesi, sicil gazete sureti, Oda kimlik
kartı, imza onayı işlemleri ile ilgili başvurular kabul edilmektedir. Faaliyet belgesi
ve sicil gazete suretleri hizmet birimlerimizden de alınabilmektedir.
11) FİRMALARIN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİNDEN ÖNCE YAPILMASI
GEREKEN İŞLEMLER:
11.1) Gerçek kişiler: Noterden ticaret unvan tasdiknamesi düzenlenir. Bu
tasdiknamede firma sahibinin ev, iş adresi, iş konusu, işe başlama tarihi, uyruğu,
ticaret unvanı belirtilir ve ticaret unvanı altında kullanacağı imzası 3 kere atılır.
Yabancı uyruklu kişilerle, ikrazatçılık
Müsteşarlığı'ndan izin almaları gerekir.
yapacak
kişilerin
Hazine
11.2) Tüzel kişiler: Ticaret şirketleri ile donatma iştirakleri noterden en az 3 nüsha
ana sözleşme ve temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri düzenletilir. Limited,
anonim şirketlerle kooperatifler notere onaylattıkları ana sözleşmelerini Sanayi ve
Ticaret İl Müdürlüğü'ne vererek kuruluş izni alırlar. Özel statülü kurumlarda
gerekiyorsa Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine Müsteşarlığı'nm izninden sonra
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınır.
12) GERÇEK KİŞİLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA KAYIT
İŞLEMLERİ:
12.1) Gerçek kişilerin tescil ve Oda kayıt işlemi : Dilekçe, ticaret unvan
tasdiknamesi, daktilo ile doldurulmuş Oda kayıt beyannamesi ile başvurulması
gerekmektedir.
Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesi gereğince düzenlenen işletmenin
unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek
faaliyet konusunu açıkça gösteren ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksine tespit
yapılması durumunda sorumluluğun imzalayan kişiye ait olduğu konusunda
bilgileri içeren, damga pulu yapıştırılmış bir taahhütname verilir.(Örnek-l)
Yabancı uyruklu olanlar T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'ndan
aldıkları izin belgesinin aslı veya noter onaylı sureti ile İçişleri Bakanlığı'ndan
aldıkları Oturma İzin Belgesi'nin aslı veya noter onaylı suretini vermek zorundadır.
İkrazatçılık yapacak kişiler Hazine Müsteşarlığı'nm izin yazısı, faaliyet izin
belgesi, ikrazatçı beyannamesinin aslını veya noter onaylı suretini vermek
zorundadır.
12.2) Unvan değişikliği: Dilekçe, yeni unvana göre noterden düzenlenen ticaret
unvan tasdiknamesi ile başvurulur.
Ad veya soyadı değişikliği için değişikliğe ilişkin mahkeme karan veya
noter onaylı evlenme cüzdanı sureti veya boşanma nedeniyle meydana gelmiş ise
mahkeme karan ve nüfus cüzdanı sureti ile başvurulur.
12.3) Diğer değişiklikler: İş adresi (Örnek-2),ev adresi (Örnek-3),iş konusunun
değişikliği (Örnek 4) veya ilavesi (Örnek-5) ile ek işyeri açılması (Örnek-6) için bir
dilekçeyle başvurulması yeterlidir. Ikrazatçılık yapanlann değişiklik işlemlerinde
Hazine Müsteşarlığı'nın izin yazısıyla ikrazatçı beyannamesinin aslı veya noter
onaylı suretini vermeleri gerekir.
12.4) Ticareti terk : Bir dilekçe (Örnek-7), damga pulu yapıştırılmış iki nüsha mal
beyannamesi (Örnek-8), vergi kaydının kapatıldığına ilişkin belge ile başvurulur.
Vergi kaydının kapanış tarihi ile terk tarihinin aynı olması gerekmektedir.
12.5) Vefatm tescili : Dilekçe (Örnek-9), damga pulu yapıştınimış iki nüsha mal
beyanı (Örnek-8), veraset ilamının aslı veya mahkeme onaylı sureti ile başvurulur.
Dilekçe ve mal beyannamelerinin varislerinden biri tarafından imzalanması
yeterlidir.
12.6) Halefiyet: Vefat eden tacirin firması varislerinden herhangi birisi tarafından
devam ettirilecekse, firmayı kendi adına devam ettirecek olan varis veraset ilamı,
diğer varislerin muvafakatnameleriyle beraber notere başvurarak, firmanın
faaliyetine ara vermeksizin devam ettirildiğine ilişkin ibarenin de yer aldığı ticaret
unvan tasdiknamesi düzenlettirir ve gerçek kişilerin ticaret siciline tescil ve oda
kayıt işlemleri bölümünde (Bölüm 12.1) yer alan evrakla beraber başvurulur.
12.7) Sigorta acentahğı : Dilekçe,noter onaylı acentelik sözleşmesi, noter onaylı
iki nüsha acentalık vekaletnamesi. Acentalığın feshi için de dilekçe ve iki adet
noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi ile başvurulur.
12.8) Başka bir sicil memurluğuna kayıtlı gerçek kişi tacirin İstanbul
Şubesinin açılışı : Dilekçe, şube açılışına ilişkin ticaret unvan tasdiknamesi,
tasdiknamede şubenin unvanı, adresi, temsilcisi, varsa sermayesi açıkça
belirtilecektir, tacirin kayıtlı bulunduğu sicil memurluğundan alınmış Ticaret Sicil
Tüzüğü'nün 55. maddesine göre düzenlenen belge ile tescil ve değişikliklerinin
onaylı suret ve bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, Ticaret Sicil
Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştırılmış
taahhütname (Örnek-1), şube temsilcisinin imza beyannamesi, daktiloyla
doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13) TÜZEL KİŞİLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA KAYIT
İŞLEMLERİ:
Tüm ticaret şirketleri ile diğer tüzel kişiler, donatma iştiraki, vakıf ve dernek
işletmeleriyle şubelerin tescilinde Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesi gereğince
düzenlenen işletmenin unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış tarihi ve
bu tarihteki gerçek faaliyet konusunu açıkça gösteren ve bu bilgilerin doğru
olduğu, aksine tespit yapılması durumunda sorumluluğun imzalayan kişi/kişilere
ait olduğu konusunda bilgileri içeren damga pulu yapıştırılmış bir taahhütname
verilir. (Örnek-1)
13.1) Kollektif şirket: Kollektif şirket ticari bir işletmeyi, bir ticaret unvanı altında
işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklann hiçbirisinin
sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış bir şirkettir.(TK.153)
Bu tanıma göre kollektif şirket ticaret unvanıyla ticari işletme işletmek
amacıyla en az iki gerçek kişi ile kurulabilir. Tüzel kişi olan kollektif şirketin
ortaklarının şirket alacaklılarına karşı sorumlulukları sınırsızdır. Kollektif şirket
sözleşmesinin yazılı olması ve sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması
zorunludur. (TK.154)
Türk Ticaret Kanunu'nun
155.maddesine
sözleşmesine konulması zorunlu olan hususlar şunlardır:
göre
kollektif
Ortakların ad ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları.
Şirketin kollektif olduğu,
Ticaret unvanı ve merkezi,
Çalışma konusu,
Her ortağın koyacağı sermayenin mahiyeti, türü, tutarı.
Şirketi temsile yetkili olanlarla, temsilin birlikte veya tek başına olduğu,
şirket
155.maddede yer alan ve yukarıda belirtilen hususlar
sözleşmede
bulunmadığı takdirde kollektif şirket doğmaz. (TK.156)
Kollektif şirket sözleşmesine emredici hükümlere aykın olmamak koşuluyla
başka hususlar da konabilir. (TK. 155/2)
Kollektif
şirketin
tüm
kuruculan,
sözleşmedeki
imzalannm
noterce
onaylandığı tarihten itibaren 15 gün içinde ticaret sicilinden şirketin tescilini
istemekle yükümlüdür. {TK.156)
Kollektif şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik ve tacir sıfatını kazanır.
(TK.18,174)
13.1.1) Kuruluş : Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı 2
nüsha ana sözleşme (Örnek-10), temsile yetkili kişilerin şirket unvanı altında
düzenlenmiş imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre
düzenlenen damga pulu yapıştınlmış taahhütname (Örnek-1), daktiloyla
doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.1.2) Ana sözleşme değişikliği : Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış ve
imzaları noter onaylı 2 nüsha tadil mukavelesi, unvan veya temsille ilgili madde
değişikliği yapılmışsa yeni unvana göre düzenlenen imza beyannamesiyle
başvurulur.
13.1.3) Fesih ve tasfiye : Dilekçe, tüm ortaklann imzalannı taşıyan 2 nüsha fesih
sözleşmesi, eğer tasfiyeye karar verilmişse tüm ortaklann imzasını taşıyan karar
defterindeki ortaklar kararının noter onaylı 2 suretiyle, tasfiye memurlarının tasfiye
halinde ibareli imza beyannamesiyle başvurulur. Tasfiye sonu için tasfiye sonuna
ilişkin karar defterindeki ortaklar karannm noter onaylı suretinin, dilekçeyle
beraber verilmesi gerekmektedir. Tasfiye sonu karan şirket alacaklılanna yapılan
3. çağn ilanının (Örnek-4) yayım tarihinden 1 yıl sonra alınabilir.
13.1.3.1) Kollektif şirketlerde tasfiye zorunluluğunun bulunmaması: Kişi
ortaklıklannda ortaklık borçlanndan dolayı birinci derecede ortaklık tüzel kişiliği,
ikinci derecede ortaklar kişisel olarak, ortaklık türüne göre, bir bölümü veya tümü
sorumludur. (TK. 153,178,179/1,243,256,261)
Ortakların bu sorumluluğu ortaklığın dağılmasından sonra da devam eder.
İnfisahtan sonra alacaklılar doğrudan ortaklara yada onlarla birlikte ortaklığa
başvurma olanağına kavuşurlar. (TK.179/1,256,261/1)
Bu
varlığından
vardır. Bu
sözleşmesi
nedenle kişi ortaklıklarında alacaklıların haklarını ortaklık mal
başka ortakların kişisel mal varlığından da elde edebilme olanağı
bağlamda Türk Ticaret Kanunu'nda kişi ortaklıkları için ortaklık
ile başka bir tasfiye biçimi seçme olanağı sağlanmıştır. (TK.206,267)
Tasfiyeye ilişkin yasal hükümler kişi ortaklıkları için düzenleyici; sermaye
ortaklıkları ve kooperatifler için buyurucu niteliktedir. Bu nedenle kişi ortaklıkları
tasfiye edilmeksizin fesh edilebilirler.
13.1.4) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan kollçktif şirketin
merkezinin İstanbul'a nakli: Eski ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana
sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret
Sicili Gazeteleri, merkez nakli nedeniyle yapılan ve tüm ortaklarca imzalanan ve
imzaları noter onaylı 2 nüsha tadil metni, eski merkezin bulunduğu yerin Ticaret
Sicili Memurluğundan alınmış, Sicil Tüzüğü'nün 47. maddesine göre düzenlenmiş
belge,Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen damga pulu
yapıştırılmış taahhütname (Örnek-1), şirketi temsile yetkili ortakların imza
beyannameleri, daktilo ile doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.1.5) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan kollektif şirketin
İstanbul Şubesinin açılışı : Dilekçe,eski merkezin ticaret sicili memurluğunca
tescil edilmiş ana sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların
yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılışına ilişkin ortakların
ekseriyeti tarafından imzalanmış noter onaylı 2 nüsha ortaklar kararı, şube açılışı
karannda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri, varsa sermayesi açıkça
belirtilecektir. Şube temsilcilerinin noter onaylı şube unvanıyla düzenlenmiş imza
beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen damga
pulu yapıştınlmış taahhütname (Örnek-1), merkezin sicil memurluğundan Sicil
Tüzüğü'nün 55. maddesine göre alman belge, daktilo ile doldurulmuş Oda kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
13.2) Adi Komandit Şirket: Komandit şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı
altında işletme amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir
kaçının sorumluluğu sınırlandınimamış ve diğer ortak veya ortaklann sorumluluğu
belli bir sermaye ile sınırlı olan şirkettir. (TK.243)
Tanıma göre komandit şirket ticaret unvanı ile birlikte ticari işletme
işletmek amacıyla biri komandite diğeri de komanditer olmak üzere en az iki
ortakla kurulur. Sorumluluğu sınırsız olan komandite ortak gerçek kişi olmak
zorundadır. Tüzel kişiler sorumluluğu sınırlı olan komanditer ortak olabilir.
Kollektif şirket sözleşmesine ilişkin sözleşme şekli, sözleşmede yer alması
zorunlu olan hususlar, eksiklikler, tescil gibi hususlar komandit şirket içinde
geçerlidir. (TK.244,154,155,156,157,158)
Şirketin komandit olup olmadığı sözleşme hükümlerine göre belirlenir.
Komandit sayılabilmesi için en az bir komandite ortağın bulunması zorunludur.
Şirket sözleşmesinde kimlerin komandite ve komanditer olduğunun belirtilmesi;
aynca komanditerlerin koyduğu ve koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutannın,
türünün gösterilmesi zorunludur. Aksi durumda şirket kollektif sayılır. (TK.245,246)
Komandit şirketlerin idare ve temsili komandite ortaklara aittir. İdare
hakkının ve temsil yetkisinin sının kollektif şirket hükümlerine göre belirlenir.
(TK.257)
13.2.1) Kuruluş ; Dilekçe,tüm ortaklarca imzalanmış ve imzalan noter onaylı 2
nüsha ana sözleşme (Örnek-11),temsile yetkili kişilerin şirket unvanı altında
düzenlenmiş imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre
düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1), daktiloyla
doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.2.2) Ana sözleşme değişikliği : Dilekçe,tüm ortaklarca imzalanmış ve
imzalan noter onaylı 2 nüsha tadil mukavelesi, unvan veya temsille ilgili madde
değişikliği yapılmışsa yeni unvana göre düzenlenen imza beyannamesiyle
başvurulur.
13.2.3) Fesih ve tasfiye : Dilekçe,tüm ortakların imzalannı taşıyan 2 nüsha fesih
sözleşmesi,eğer tasfiyeye karar verilmişse tüm ortaklann imzasını taşıyan karar
defterindeki ortaklar karannın noter onaylı 2 suretiyle, tasfiye memurlannın imza
beyannamesiyle başvurulur. Tasfiye sonu için tasfiye sonuna ilişkin karar
defterindeki ortaklar karannın noter onaylı sureti ve dilekçeyle beraber verilmesi
gerekmektedir. Tasfiye sonu kararı şirket alacaklılarına yapılan 3. çağrı ilanının
(Örnek-15) yayım tarihinden 1 yıl sonra alınabilir.
Adi komandit şirketlerde tasfiye zorunluluğu yoktur. Açıklama
13.1.3.re bakınız.
için
13.2.4) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan adi komandit şirket
merkezinin İstanbul'a nakli: Eski ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana
sözleşme ve değişikliklennin onaylı sureti ile bunlann yayınlandığı Türkiye Ticaret
Sicili Gazeteleri, merkez nakli nedeniyle yapılan ve tüm ortaklarca imzalanan ve
imzalan noter onaylı 2 nüsha tadil metni, eski merkezin bulunduğu yerin Ticaret
Sicili Memurluğundan alınmış, Sicil Tüzüğü'nün 47. maddesine göre düzenlenmiş
belge. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen damga pulu
yapıştırılmış taahhütname (Örnek-1), şirketi temsile yetkili ortaklann imza
beyannameleri, daktilo ile doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.2.5) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan adi komandit
şirketin İstanbul Şubesinin açılışı: Dilekçe,eski merkezin ticaret sicili
memurluğunca tescil edilmiş ana sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile
bunlann yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılışına ilişkin
ortakların ekseriyeti tarafından imzalanmış noter onaylı 2 nüsha ortaklar karan,
şube açılışı kararında şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri, varsa
sermayesi açıkça belirtilecektir. Şube temsilcilerinin noter onaylı şube unvanıyla
düzenlenmiş imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre
düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1), merkezin sicil
memurluğundan sicil tüzüğü'nün 55.maddesine göre alınan belge, daktilo ile
doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.3) Limited Şirket: İki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir
ticaret unvanı altında kurulup, ortaklann sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri
sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan şirkettir. (TK.503)
Limited şirketlerde ortak sayısı ikiden az, elliden çok olamaz. (TK.504).
Limited şirket sermayesinin en az beşyüzmilyon Türk Lirası olması
zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk Lirası
veya bunun katları olabilir. (TK.507)
Limited şirket hisse senedi çıkaramaz, sigortacılık yapamaz (TK.503).
Şirket sözleşmesinin yazılı olması ve tüm kuruculann imzalannm noterce
onaylanması zorunludur. (TK.505)
Limited şirket kurulabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin
alınması zorunludur (TK.509). Limited şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik ve
tacir sıfatını kazanır (TK.18,512).
Türk Ticaret Kanunu'nun 511. maddesine göre ticaret sicilinin limited
şirketi tescil ve ilan etmesinde öngörülen hususlar şunlardır:
-
Sözleşme tarihi,
Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
İşletme konusu ve şirketin müddeti,
Ortaklann her birinin ad ve soyadı, ikametgahı, uyruğu, bir hükmi şahıs bahis
konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi.
Esas sermayesi, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutarları.
Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu ve
bunlann taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği,
Müdürlerin adı ve soyadlan, ikametgahları ve uyruklan,
Şirketin ne suretle temsil edileceği,
Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı,
Uygulamada anasözleşmenin tescil ve ilan edilmesi en uygun olanıdır. Zira
anasözleşmede yer alan hususlar yaklaşık aynıdır.
Limited şirketlerde sözleşme değişikliği
Bakanlığı'ndan izin alınması zorunludur. (TK.514)
için
Sanayi
ve
Ticaret
13.3.1) Limited Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişiklik İşlemlerindeki
Esaslara İlişkin Sanayi ve Ticaret Bakanlığının 1995/1 sayılı tebliğine
göre;
A) Kuruluş İşlemleri:
a) Ticaret unvanı : Faaliyet konusunu gösterecek şekilde ve Türkçe olarak tespit
edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır.
Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya
markasının yabancı dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması
hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret unvanında yabancı kelime
bulunmasına izin verilebilir.
b) Merkezi: Şirketin merkezi il ve ilçe olarak anasözleşmede gösterilir. Ayrıca
açık adresi de anasözleşmeye yazılır. Buna göre anasözleşmenin şirketin
merkezinin gösterildiği maddesi;
"Şirketin merkezi
dır. Adresi
dır. Adres
değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nde ilan ettirilir ve aynca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil
ve ilan edilmiş adresinde aynimış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde
tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır." Şeklinde düzenlenir.
Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede
değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez Değişikliği anasözleşme değişikliğini
gerektirir.
c) Amaç ve Konu: Anasözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en
azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak
tarzda bir anasözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin anasözleşmesine
yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.
d) Sermaye: Özel kanunlardaki hükümler saklı kalma üzere anasözleşmenin
sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen
taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin YVünün ödendiği veya şirketin
kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanının da en
geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödenme zamanı belirtilecektir. Özel
Mevzuatında sermayesinin tamamının veya Vi'ünden fazlasının belli bir
sürede ödenmesi şartı kılınan şirketlerin anasözleşmelerinin sermayeye ilişkin
maddeleri buna göre düzenlenir.
Paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve mallann değeri
Türk Ticaret Kanunu'nun 303. ve 508. maddesi uyannca mahkemece
atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun
olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde
taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin tescil tarihinden itibaren üç ay
içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve hak özel bir sicile
(tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun
tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil
ettirilir,
e) Sanayi ve Ticaret Bakanlığma (¡1 Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü)
başvurularak izin alınması: Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra
kuruluş izni için bir dilekçe ile Bakanlık merkez teşkilatına veya Resmi
gazetede yayımlanmış il Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler
çerçevesinde şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret
Müdürlüklerine müracaat edilir.
Müracaat dilekçesine ikisi asıl olmak üzere altı nüsha anasözleşme eklenir.
Aynca kurulan şirketin konusuna veya ortaklannın durumuna göre özel
mevzuatı uyannca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge
müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili
kurumdan görüş alınır.
Özel mevzuatı uyarınca veya kuruculann kendi iradeleriyle anasözleşmede
sermayenin tamamının veya bir bölümünün ödendiği şekilde bir hüküm
bulunması halinde, ödeme bir bankada kurulacak şirket adına açılan bir
hesaba yapılır. Bu ödemeye ilişkin bankadan alınan belge kuruluş sırasında
Bakanlığa verilir. Şirket kuruluşunun tamamlanmasından sonra buna ilişkin
Ticaret Sicili Gazetesi'nin ilgili bankaya ibrazı üzerine para şirkete verilir.
Şirketin kuruluşunun tamamlanmaması halinde Bakanlığın talimatı üzerine
bankaya yatınlan paralar yatıranlara geri verilir.
Yabancı sermayeli şirketlerin kuruluşundan yabancı sermaye izin belgesindeki
şartlar çerçevesinde yabancı sermaye paylannın getirildiğine ilişkin belgenin
aslı veya onaylı örneği müracaat dilekçesine eklenir.
Bunlann dışında kurulacak şirketin sermayesi, kuruculan ve sair hususlardaki
özelliğine göre Bakanlıkça gerekli görülecek belgeler müracaat dilekçesine
eklenir.
f)
Kuruluşun Ticaret Siciline tescil ve ilanı . Kuruluşuna bakanlıkça izin
verilen şirket, izin tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin
bulunduğu yerin ticaret sicili memurluğuna tescil ettirilir.
B) Anasözleşme Değişikliği işlemleri:
a) Anasözleşme değişikliği için ortaklar kurulunca karar alınması ve değişiklik
metninin hazırlanması,
b) Genel olarak ortaklar kurulu tarafından kanunda ve anasözleşmede belirtilen
usul ve esaslara uygun olarak anasözleşme değişikliği karan alınarak
değişecek maddesinin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde
değişiklik metinleri hazırlanır ve şirket unvanı altında temsile yetkili kişilerce
imzalanır.
c) Sermaye artırımı : Sermaye artınmma ilişkin anasözleşme değişikliklerinde
özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye
maddesinde önceki sermayenin tamamının ödendiği ve artırılan sermayenin
tamamının muvazaadan ah şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi
sermayenin %'ünün ödendiği, kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde olmak
üzere ödeme zamanı belirtilir.
Özel mevzuatında artırılan sermayenin tamamının veya %'ünden fazlasının
belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasanlanndaki sermayeye
ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.
Sermaye artırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket
anasözleşmesine göre ödenmesi öngörülmüşse bu kısım sermaye artınmının
tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatınlır.
Sermaye artırımında paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve
malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek
sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya
bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye
artınmının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.
Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,
trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil
tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
d) Sanayi ve Ticaret Bakanhğı'na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü)müracaat
edilerek izin aImmasr.Yukanda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak
ortaklar kurulu karan alınarak tadil tasanlan hazırlandıktan sonra
anasözleşme değişikliği izni için bir dilekçe ile Resmi Gazetede yayımlanan İl
Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler çerçevesinde Bakanlık Merkez
teşkilatına veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret
Müdürlüklerine müracaat edilir.
Müracaat dilekçesine ortaklar kurulu kararının noter tasdikli bir örneği ile altı
adet tadil tasansı eklenir.
Anasözleşme değişikliği sermaye artınmma ilişkin yapılıyorsa şirketin mevcut
sermayesinin tamamının ödendiğine ilişkin Resmi Gazetenin 12 Ocak 1994
tarih ve 21816 sayılı nüshasında yayımlanan Içticaret 1994/1sayılı tebliğde
belirlenen esaslara uygun olarak hazırlanacak Serbest Muhasebeci Mali
Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir raporu ve Mali Müşavirin odaca tasdikli
faaliyet belgesinin sureti dilekçeye eklenir.
Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde ise,
sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılannın haklannı tamamen
karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut oluğunun tespitine ilişkin mahkemece
atanmış üç kişilik bilirkişi raporu dilekçeye eklenir.
Ayrıca anasözleşme değişikliği yapan şirketin konusuna veya ortaklanna göre
mevzuatı uyannca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge
müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili
kurumdan görüş alınır.
e) Anasözleşme değişikliğinin Ticaret Siciline tescil ve ilanı : Bakanlık (İl Sanayi
ve Ticaret Müdürlüğü) izninden itibaren 15 gün içinde değişiklik tasarısı şirket
merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir.
Sermaye artışı sırasında taahhüt edilen sermaye paylan için izinden önce bir
bankada şirket adına açılan hesaba yatınlan paralann, sermaye artınmının
gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça
sonuçlandınlır.
C) Diğer Hükümler:
a) Kuruluş ve sermaye artırımında ortaklann sermaye taahhütlerine ilişkin olarak
yapacakları ödemeler için şirket tarafında bir bankada hesap açtırabileceği
gibi özel finans kurumlarında da hesap açtırabilir.
b) Kuruluş ve anasözleşme değişikliğine izin verilmesi için müracaat sırasında
Bakanlığa verilecek anasözleşme, bilirkişi raporu, ortaklar kurulu kararları ve
benzeri belgelerin düzenleme tarihlerinin 3 aydan daha eski tarihli olmaması
gerekir.
c)
Bakanlığa yapılacak müracaatlarda şirketin unvanı, adresi, ticaret sicil
numarası, imza ve imza sahiplerinin ad ve soyadlan bulunmalıdır.
13.3.2) Sicil Memurluğuna verilecek belgeler;
13.3.3) Kuruluş : Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı,
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nm onayından geçen 2 nüsha ana sözleşme (Örnek12), Bakanlığın izin yazısı, temsil yetkisi olanların şirket unvanıyla düzenlenmiş
imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29.maddesine göre düzenlenen
damga pulu yapıştırılmış taahhütname (Örnek-1), şirket sermayesinin binde ikisi
tutarında Tüketici Fonu hesabına yapılan ödemeye ilişkin Merkez Bankası veya
Ziraat Bankası dekontu, daktiloyla doldurulmuş Oda kayıt beyannamesi ile
başvurulur.
13.3.4) Ana sözleşme değişikliği : Dilekçe, değişikliğe ilişkin noter onaylı
ortaklar kurulu karar sureti,Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nm onayından geçen
damga pulu yapıştırılmış 2 nüsha tadil metni,Bakanlığın izin yazısı,unvan
değişikliği yapılmış ise yeni unvanla düzenlenmiş yeni imza beyannamesi,
sermaye artırımı yapılmış ise artan sermayenin binde ikisi tutarında Tüketici Fonu
hesabına yapılan ödemeye ilişkin Merkez Bankası veya Ziraat Bankası dekontuyla
başvurulur. (Örnek-30,31,32,33)
4684 sayılı Yasa gereğince sadece sermaye artınmına ilişkin
anasözleşme değişikliği nedeniyle düzenlenen tadil metinlerinde damga pulu
aranmaz.
13.3.5) Hisse devri : Dilekçe, noter onaylı hisse devri ve temlik sözleşmesi, devir
işleminden önceki ortaklar tarafından alınmış hisse devrinin kabul edilmesine
ilişkin noter onaylı 2 nüsha ortaklar kurulu karar sureti (Örnek-16), imzalan
noterden onaylı hisse devir temlik sözleşmesi ile başvurulur.
13.3.6) Adres değişikliği : Dilekçe, noter onaylı 2 nüsha ortaklar kurulu karanyla
başvurulur. Bu kararda merkezin bulunduğu il, ilçenin belirtilmesi ve açık adresin
yazılması gerekmektedir.
13.3.7) Yeni müdür atanması : Dilekçe, noter onaylı 2 nüsha ortaklar kurulu
karar sureti, imza beyannamesi ile başvurulur.
13.3.8) Fesih ve tasfiye : Dilekçe, noter onaylı 2 nüsha ortaklar kurulu karan,
tasfiye
memurunun
"Tasfiye
Halinde"
ibaresi
bulunan
ticaret
unvanıyla
düzenlenmiş imza beyannamesi ile başvurulur.
13.3.9) Tasfiye sonu : Dilekçe, noter onaylı 2 nüsha ortaklar kurulu karanyla
başvurulur. Tasfiye sonu kararı şirket alacaklılarına yapılan 3. çağn ilanının
(Örnek-15) yayım tarihinden 1 yıl sonra alınabilir.
13.3.10) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan limited şirketin
İstanbul'da şube açılışı : Dilekçe, merkez ticaret sicili memurluğunca tescil
edilmiş ana sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile Bunlann yayınlandığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılmasına ilişkin noter onaylı 2 nüsha
ortaklar kurulu karar sureti, bu kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi,
temsilcileri, varsa sermayesi açıkça belirtilecektir.
Şube temsilcilerinin imza beyannamesi,merkezin bulunduğu ticaret sicili
memurluğundan sicil tüzüğü'nün 55. maddesine göre alınan belge. Ticaret Sicil
Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştınlmış
taahhütname (Örnek-1), daktiloyla doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle
başvurulur.
13.3.11) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan limited şirketin
İstanbul'a merkez nakli: Dilekçe,eski ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş
olan ana sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunlann yayınlandığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, merkez nakline ilişkin noter onaylı 2 nüsha
ortaklar kurulu karar sureti. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının onayından geçmiş 2
nüsha tadil metni, Bakanlığın izin yazısı, eski sicil memurluğundan sicil
tüzüğünün 47. maddesine göre alınan belge. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1),
temsile yetkili olanlann imza beyannameleri, daktiloyla doldurulan Oda kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
13.3.12) Limited şirketlerde karar nisapları (yetersayıları):
KONU
1) A n a s ö z l e ş m e değişikliği ( T K . 5 1 3 / 1 )
2) Ortakların s o r u m l u l u ğ u n u n artırılması
(TK.513/2)
KARARNÎSABI
S e r m a y e n i n 2 / 3 ' ü n ü temsil eden ortakların
olumlu oyu gereklidir.
T ü m ortakların oybirliği gereklidir.
3) Pay devri ( T K . 5 2 0 / 2 )
Hem s e r m a y e n i n h e m ortakların y4'ünü
oluşturan ortakların o l u m l u oyu gereklidir.
4 ) Bir ortağa ait p a y ı n iflas v e y a icra
dairesince açık a r t ı r m a y l a satılması v e
payı alan kişinin y e n i ortak olarak
şirkete g i r m e s i ( T K . 5 2 3 / 2 )
T a k i b e u ğ r a y a n ortağın dışındaki t ü m
ortakların oybirliği gereklidir.
5) T a k i b e u ğ r a y a n payın iflas v e y a icra
dairesinin m u v a f a k a t i h a l i n d e b a ş k a bir
ortak v e y a 3.kişiler
tarafından devir
alınması ( T K . 5 2 3 / 3 )
Bütün ortakların oybirliği gereklidir.
6) T a k i b e u ğ r a y a n ortağın p a y ı n ı n g e r ç e k
değeri ü z e r i n d e n alınarak şirketten
çıkarılması ( T K . 5 2 3 / 4 )
7) S e r m a y e k o y m a b o r c u n u n u s u l ü n e göre
yapılan ihtarlara r a ğ m e n ö d e m e y e n
ortağın şirketten çıkarılması ( T K . 5 2 9 )
8) S e r m a y e k o y m a b o r c u n u yerine
g e t i r m e d i ğ i n d e n şirketten çıkarılan
ortağın payı b a ş k a bir ortak tarafından
g e r ç e k değeri ü z e r i n d e n a l ı n m a m a s ı
v e y a payın şirketçe açık arttırma ile
satılması d ı ş ı n d a b a ş k a bir şekilde
p a r a y a çevrilmesi ( T K . 5 3 0 )
9) K a n u n d a ağırlaştırılmış nisap aranan
k o n u l a r ı n dışında kalan ortaklar kurulu
karan (TK536/3)
10) Şirketin fesih ve tasfiyesi ( T K . 5 4 9 / 2 )
Esas s e r m a y e n i n ç o ğ u n l u ğ u n a sahip
ortakların ç o ğ u n l u ğ u y l a ,
11) Haklı sebeplerle bir ortağın şirketten
çıkarılmasının m a h k e m e d e n
i s t e n m e s i n e ilişkin karar ( T K . 5 5 1 / 3 )
Esas s e r m a y e n i n y a n s ı n d a n fazlasına sahip
o r t a k l a n n m u t l a k ç o ğ u n l u ğ u gereklidir
Esas s e r m a y e n i n ç o ğ u n l u ğ u n a sahip
ortakların o l u m l u oyu gereklidir.
T ü m ortakların oybirliği gereklidir.
Esas s e r m a y e n i n yarısından fazlasına sahip
ortakların o l u m l u oyu gereklidir.
A n a s ö z l e ş m e d e aksine h ü k ü m y o k s a esas
s e r m a y e n i n y4'üne sahip ortakların y4'ünün
olumlu oyu gereklidir.
13.3.13) Ortaklar Kurulu Toplantısı için ortaklara çağrı yapılma zorunluluğu:
Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Tüzüğü hükümleri gereğince tescil ve ilanı
zorunlu olan limited şirket ortaklar kurulu kararlannda, yukanda açıklanan karar
yeter sayılanna uyulması zorunlu olduğu gibi; karar yeter sayısı sağlanmasına
karşın tüm ortaklann toplantıya katılmadığı durumlarda Türk Ticaret Kanunu'nun
538.maddesi gereğince tüm ortaklara taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az 5
gün önce gündemin bildirildiğini kanıtlayan belgeleri ticaret sicili memurluğuna
ibraz etmek suretiyle tescil talebinde bulunulabilir.
13.3.14) Ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerin ortaklar kurulu
kararlarında vekaleten oy kullanılamaz:
T.T.K.'nun 536/1.maddesinde
ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde anonim şirket genel kurul
toplantılanna ait hükümlerin uygulanacağı ön görülmüş diğer bir deyişle, ortak
sayısı 20 ve daha az olan bu tür şirketlerde anonim şirketlerin genel kurul
toplantılanna ilişkin hükümlerin uygulanmasının mümkün olmadığı menfi bir
düzenlemeyle kabul edilmiş bulunmaktadır. O halde pay sahibinin oy hakkını bir
üçüncü şahıs vasıtasıyla kullanabileceğine ilişkin anonim şirketlere ilişkin hükmün
T.T.K. 536/1 uyannca limited şirketlerde uygulama olanağı bulunmamaktadır.
Esasen, anılan maddenin ikinci fıkrasında da bu husus dikkate alınarak, bu tür
limited şirketlerde ortaklara oy haklannı yazılı olarak kullanma hakkı sağlanmış
bulunmaktadır. Y.11 HD 17.4.1987 E. 1987/662 K. 1987/2262
13.3.15) Limited Şirketlerde hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin Türk
Ticaret Kanunu'nun 520.maddesi gereğince alınacak ortaklar kurulu
kararının eski ortaklar tarafından alınması: Kural olarak devir biri taraflar
arasındaki temlik, diğeri ortaklann onayı olmak üzere iki işlemden oluşur. Ortaklar
genel kurulunun onayı olmadıkça sermaye payını devralan kimse ortak olamaz.
Bu karar gereken ekseriyetle verilmişse kanunun sermaye payının devri için
aradığı ikinci koşul gerçekleşmiş olur. Devralan pay defterine kayıt edilmekle ortak
sıfatını kazanır.
Devir pay defterine kaydedilmek koşuluyla şirket hakkında hüküm ifade
eder. Pay defterine işlenmesine kadar devralan, ortak sıfatını kazanmış
olmadığından karann yani kaydın icrası isteyemez.
Devrin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi kanunen ortaklann onayı
ve pay defterine kaydedilmek koşuluna bağlı olduğundan, taraflar arasında da
devir bu koşullann gerçekleşmesine bağlı olarak hüküm ifade edebilir. Onay
kararına kadar temlik askıdadır. Ortaklar devri onaylarsa, devralan sermaye payı
pay defterine kayıt edildiği tarihten itibaren ortaklığı ve ortaklığa bağlı haklan
iktisap ve borçları iltizam etmiş olur.
Devralanın pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklann kanunun emrettiği
nisapla devri onaylamaları şarttır. İki tarafın aralarında yaptığı temlik ortakların
onayı olmadıkça, devir şirkete ve ortaklara karşı hüküm ifade etmez; ancak onay
kararından sonra devrin tamamlanması için diğer bir unsur devralanın ortak
sıfatıyla pay defterine kaydedilmesidir.
Sermaye payını devralan pay defterine kayıt edilmek suretiyle ortaklık
sıfatını kazandığından, genel kurulu davet hakkı yoktur. Genel kurulun devre karar
vermek üzere toplantıya çağrılmasını talep etmek ortaksal bir hak olduğundan,
davet hakkını yalnız ortaklar haiz olabilir. Ancak devreden ortak genel kurulun
toplanarak karar vermesi için elinden gelen gayreti sari" etmekle yükümlüdür.
Karara payını devreden ortak da katılabilir. Yine devir alan şirkette ortaksa
onunda rey hakkı olduğundan karara katılabilir. (Aslanlı/Domaniç-Limited Şirketler
Hukuku ve Uygulaması Sayfa 239-248)
Türk Ticaret Kanunu'nun 520.maddesi uyannca, payı devretme ve
devralma ifadelerini açıkça ifade eden, yazılı şekilde yapılmış ve imzalan noter
tarafından tasdik edilmesi gereken ortaklık payının devri sözleşmesinin kanunda
öngörülen şekle uygun yapılmadığı takdirde taraflar arasında bile geçerli olmaz.
Payın devri üç yanlı işlemdir. Payın devrinin şirkete karşı geçerli olabilmesi
için pay defterine kaydedilmesi, kaydın yapılabilmesi için de ortaklann
ağırlaştınimış nisap ile devre muvafakat etmeleri gerekir. Ortaklann muvafakatına
kadar payın devri askıdadır. Devrin pay defterine kaydı isteminin reddi halinde
sözleşme geçersiz hale gelir.
Ortaklann muvafakati bir ortaklar kurulu karan olarak verilir. Ortakların en
az dörtte üçünün payın devrine muvafakat etmeleri ve bunların da sermayenin en
az dörtte üçüne sahip olmaları şarttır. Karara devreden (ve ortak ise devralan da)
katılabilir. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku Sayfa 808809)
13.4) Anonim şirket: Anonim şirket bir unvana sahip esas sermayesi belli ve
paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu
bulunan şirkettir. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payı ile
sınırlıdır. (TK.269)
Anonim Şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve
konular için kurulabilir. (TK.271)
Özel kanunlarda aksine hüküm
beşmilyardan aşağı olamaz. (TK.272)
olmadıkça
esas
sermaye
tutarı
Anonim Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. (TK.273)
Anonim şirketin kurulabilmesi için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun
bulunması zorunludur.
Anonim şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Anonim şirket
anasözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve tüm kurucuların imzalarının noterce
onaylanması zorunludur. (TK.279)
Türk Ticaret Kanunu'nun 300.maddesine göre ticaret sicilinin Anonim
şirketi tescil ve ilan etmesinde öngörülen hususlar şunlardır:
-
Anasözleşme tarihi,
Ticaret Unvanı ve merkezi.
Şirketin amaç, konusu, varsa süresi.
Esas sermayesinin tutarı ödeme türü ve koşulları, hisse senetlerinin itibari
kıymeti.
Hisse senetleri nevileri, hamiline veya nama yazılı oldukları ve muayyen hisse
senetlerinin bahşettikleri imtiyazlar,
Ayın nevinden sermaye ve devralınan mali kıymetlerle işletmelerin neden
ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler, kuruculara sağlanan hususi
menfaatlerin mahiyeti ve değerleri,
Şirketin ne suretle temsil olunacağı,
Yönetim Kurulu Üyeleri ile. Şirketin temsile yetkili kişilerin adı, soyadları,
ikametgahları, uyrukları,
Şirketin yapacağı ilanların şekli ve anasözleşmede bu hususta bir hüküm
varsa yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği,
Uygulamada anasözleşmenin tescil ilan edilmesi en uygun yol olmaktadır.
Çünkü anasözleşmede yer alan hususlar yaklaşık aynıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 276. maddesine göre anonim şirketler biri tedrici
diğeri ani olmak üzere iki şekilde kurulabilir.
Ani kuruluşta şirket sermayesinin tümü kurucular tarafından taahhüt edilir.
Kurucular tarafından imzalanan ve imzalan noterden onaylanmış anasözleşmenin
hazırlanması ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınmasından sonra ticaret
siciline tescil ve ilan ettirilerek kuruluş işlemi tamamlanır.
Tedrici kuruluşta, şirket sermayesinin bir kısmı kurucular tarafından
taahhüt edilir, kalan diğer kısım için halka başvurulur. Anasözleşmenin
hazırlanmasından sonra sermaye piyasası kurulundan daha sonra Sanayi ve
Ticaret Bakanlığından izin alınır. Halka arz edilecek hisse senetleri sermaye
piyasası kurulu kaydına alınır, hisse senetlerinin satışının tamamlanmasından
sonra kuruluş genel kurulu yapılır, satış sonuçlan hakkında sermaye piyasası
kuruluna bilgi verilir ve şirketin ticaret siciline tescil ve ilanından sonra kuruluş
işlemi tamamlanmış-olur.
13.4.1) Anonim şirketlerin kuruluş ve anasözleşme değişiklik işlemlerindeki
esaslara ilişkin Sanayi ve Ticaret Bakanlığınm 1995/1 sayılı tebliğine göre;
A) Kuruluş İşlemleri:
a) Ticaret unvanı: Faaliyet konusunu gösterecek şekilde ve Türkçe olarak tespit
edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak,şirketin
faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı
dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı
sermayeli şirketlerde ticaret unvanında yabancı kelime bulunmasına izin
verilebilir.
b) Merkezi: Şirketin merkezi il ve ilçe olarak anasözleşmede gösterilir. Ayrıca
açık adresi de anasözleşmeye yazılır. Buna göre anasözleşmenin şirketin
merkezinin gösterildiği maddesi;
"Şirketin merkezi
dır. Adresi
dır. Adres
değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nde ilan ettirilir ve aynca Sanayi ve Ticaret Bakanhğı'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve
ilan edilmiş adresinden aynimış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde
tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır." Şeklinde düzenlenir.
Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede
değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez Değişikliği anasözleşme
değişikliğini gerektirir.
c) Amaç ve Konu: Anasözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en
azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak
tarzda bir anasözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin anasözleşmesine
yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.
d) Sermaye: Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere anasözleşmenin
sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen
taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin YVünün ödendiği veya şirketin
kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanının da en
geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödenme zamanı belirtilecektir. Özel
Mevzuatında sermayesinin tamamının veya Vi'ünden fazlasının belli bir
sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin anasözleşmelerinin sermayeye ilişkin
maddeleri buna göre düzenlenir.
Paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve mallann değeri Türk
Ticaret Kanunu'nun 303. maddesi uyannca mahkemece atanacak bilirkişi
tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir.
Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde
bu taahhüt şirketin tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde yerine getirilir.
Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,
trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden
itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
e) Sanayi ve Ticaret Bakanlığma (¡1 Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü)
başvurularak izin alınması: Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra
kuruluş izni için bir dilekçe ile Bakanlık merkez teşkilatına veya Resmi
gazetede yayımlanmış il Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler
çerçevesinde şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret
Müdürlüklerine müracaat edilir.
Müracaat dilekçesine ikisi asıl olmak üzere altı nüsha anasözleşme eklenir.
Aynca kurulan şirketin konusuna veya ortaklannın durumuna göre özel
mevzuatı uyannca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge
müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili
kurumdan görüş alınır.
Özel mevzuatı uyannca veya kuruculann kendi iradeleriyle anasözleşmede
sermayenin tamamının veya bir bölümünün ödendiği şekilde bir hüküm
bulunması halinde, ödeme bir bankada kurulacak şirket adına açılan bir
hesaba yapılır. Bu ödemeye ilişkin bankadan alınan belge kuruluş sırasında
Bakanlığa verilir. Şirket kuruluşunun tamamlanmasın ve buna ilişkin Ticaret
Sicili Gazetesi'nin ilgili bankaya ibrazı üzerine para şirkete verilir. Şirketin
kuruluşunun tamamlanmaması halinde Bakanlığın talimatı üzerine bankaya
yatınlan paralar yatıranlara geri verilir.
Yabancı sermayeli şirketlerin kuruluşundan yabancı sermaye izin belgesindeki
şartlar çerçevesinde yabancı sermaye paylannın getirildiğine ilişkin belgenin
aslı veya onaylı örneği müracaat dilekçesine eklenir.
Bunlann dışında kurulacak şirketin sermayesi, kuruculan ve sair hususlardaki
özelliğine göre Bakanlıkça gerekli görülecek belgeler müracaat dilekçesine
eklenir.
f)
Kuruluşun Ticaret Siciline tescil ve ilanı : Kuruluşuna bakanlıkça izin
verilen şirket, izin tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin
bulunduğu yerin ticaret sicili memurluğuna tescil ettirilir.
B) Anasözleşme Değişikliği işlemleri:
a) Anasözleşme değişikliği için yönetim kurulunca karar alınması ve değişiklik
metninin hazırlanması,
b) Genel olarak yönetim kurulu tarafından kanunda ve anasözleşmede belirtilen
usul ve esaslara uygun olarak anasözleşme değişikliği karan alınarak
değişecek maddesinin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde
değişiklik metinleri hazırlanır ve şirket unvanı altında temsile yetkili kişilerce
imzalanır.
c) Sermaye artınmı : Sermaye artınmma ilişkin anasözleşme değişikliklerinde
özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasansındaki sermaye
maddesinde önceki sermayenin tamamının ödendiği ve artırılan sermayenin
muvazaadan ah şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin
%'ünün ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç
ay içerisinde, kalan sermayesinin en geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödeme
zamanı belirtilir.
Özel mevzuatında artınlan sermayenin tamamının veya yVünden fazlasının
belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasanlanndaki sermayeye
ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.
Sermaye artınmı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket
anasözleşmesine göre ödenmesi öngörülmüşse bu kısım sermaye artırımının
tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.
Sermaye artırımında paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve
mallann değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek
sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya
bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye
artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.
Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,
trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil
tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) müracaat
edilerek izin alınması: Yukanda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak
yönetim kurulu kararı alınarak tadil tasarıları hazırlandıktan sonra
anasözleşme değişikliği izni için bir dilekçe ile Resmi Gazetede yayımlanan İl
Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler çerçevesinde Bakanlık Merkez
teşkilatına veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret
Müdürlüklerine müracaat edilir.
Müracaat dilekçesine yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği ile altı
adet tadil tasarısı eklenir.
Anasözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin yapılıyorsa şirketin mevcut
sermayesinin tamamının ödendiğine ilişkin Resmi Gazetenin 12 Ocak 1994
tarih ve 21816 sayılı nüshasında yayımlanan Içticaret 1994/1 sayılı tebliğde
belirlenen esaslara uygun olarak hazırlanacak Serbest Muhasebeci Mali
Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir raporu ve Mali Müşavirin odaca tasdikli
faaliyet belgesinin sureti dilekçeye eklenir.
Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde ise,
sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılannın haklannı tamamen
karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tespitine ilişkin mahkemece
atanmış üç kişilik bilirkişi raporu dilekçeye eklenir.
Aynca anasözleşme değişikliği yapan şirketin konusuna veya ortaklarına göre
özel mevzuatı uyannca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge
müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili
kurumdan görüş alınır.
e) Anasözleşme değişikliğinin Genel Kurulda görüşülerek Karara Bağlanması:
Anasözleşme değişikliği için Bakanlıktan izin alındıktan sonra Kanun ve
anasözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, kanun
ve
anasözleşmede
belirtilen
hükümler
çerçevesinde
anasözleşme
değişikliğine karar verilir. Genel Kurulca anasözleşme değişikliğinin
Bakanlıktan izin alınan şeklin değiştihlerek kabul edilmesi halinde genel kurul
tutanağı ile birlikte genel kurulda kabul edilen şekle göre hazırlanacak tadil
tasanlanyla yeniden Bakanlıktan izin alınır. Bu şekilde Bakanlıkça izin
verilmesi durumunda yeniden genel kurul toplantısı yapılmaz.
f)
Anasözleşme değişikliğinin Ticaret Siciline tescil ve ilanı :Sermaye artınmı ve
azaltılması dışındaki anasözleşme değişiklikleri anasözleşme değişikliğinin
karara bağlandığı genel kurul tarihinden sonra 15 gün içinde, anasözleşme
değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklannı ihlal ediyorsa genel kurul
karannm imtiyazlı pay sahipleri özel kurul karar tarihinden sonra 15 gün içinde
şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir. Genel Kurulca
anasözleşme değişikliğini Bakanlıktan izin alınan şeklin değiştirilerek kabul
edilmesi durumunda ise Bakanlıkça yeniden izin verilen tarihten itibaren 15
gün içinde Ticaret Siciline tescil ettirilir.
Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde, genel kurul
karannm alınmasını müteakip Türk Ticaret Kanunu'nun 397 ve
398.maddelerinde yazılı işlemlerin tamamlanmasından itibaren 15 gün içinde
Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir.
Sermaye artırımı işlemlerinin tamamlanmasından itibaren 15 gün içerisinde
nakit olmayan sermaye artışlannda ise genel kurul tarihinden itibaren 15 gün
içerisinde Ticaret Siciline tescil ettirilir.
Özel Mevzuatı gereğince sermaye artınmı işleminin gerçekleşmesi tescilden
önce başka hukuki veya idari işlem gerektiriyorsa 15 günlük süre bu işlemden
sonra başlar.
A;1an sermayenin tamamı taahhüt edildikten sonra bunlann örnek 36'ya uygun
olarak düzenlenen ve şirket yetkililerince imzalanmış bir listesi ile sermaye
taahhüdüne ilişkin olarak ortaklar şirketin banka hesabına ödeme yapmış
iseler bunlan gösteren banka belgeleri ve varsa imtiyazlı pay sahipleri özel
kurul karar tutanağı Ticaret sicili Memurluğuna verilir.
Tescili müteakip ilana tabi hususlar ile halka açık anonim şirketler hariç olmak
üzere artan sermayeyi taahhüt edenlerin adlanyla taahhüt ve ödeme
miktarlannı gösteren liste Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
Sermaye artışı sırasında taahhüt edilen sermaye paylan için tescilden önce bir
bankada şirket adına açılan hesaba yatırılan paralann, sermaye artınmının
gerçekleştirilmemesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça
sonuçlandınlır.
C) Diğer Hükümler:
a) Kuruluş ve sermaye artırımında ortaklann sermaye taahhütlerine ilişkin olarak
yapacaklan ödemeler için şirket tarafından bir bankada hesap açtırabileceği
gibi özel fınans kurumlannda da hesap açtınlabilir.
b) Kuruluş ve anasözleşme değişikliğine izin verilmesi için müracaat sırasında
Bakanlığa verilecek anasözleşme, bilirkişi raporu, yönetim kurulu kararlan ve
benzeri belgelerin düzenleme tarihlerinin 3 aydan daha eski tarihli olmaması
gerekir.
c) Anonim şirketlerin anasözleşme değişikliklerinde Bakanlıkça verilen iznin
süresi 6 aydır. Bu süre içinde anasözleşme değişikliği gerçekleştirilemezse
yeniden izin alınır.
d) Bakanlığa yapılacak müracaatlarda şirketin unvanı, adresi, ticaret sicil
numarası, imza ve imza sahiplerinin ad ve soyadlan bulunmalıdır.
13.4.2) Sicil Memurluğuna verilecek belgeler;
13.4.3) Kuruluş : Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış ve imzalan noterden
onaylanmış, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının onayından geçen 2 nüsha ana
sözleşme (Örnek-13), Bakanlığın izin yazısı, temsile yetkili olanlann şirket
unvanıyla düzenlenmiş imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek1),şirket sermayesinin binde ikisi tutarında Tüketici Fonu hesabına yapılan
ödemeye ilişkin T.C. Merkez Bankası veya Ziraat Bankası dekontu, daktiloyla
doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.4.4) Ana sözleşme değişikliği : Dilekçe,Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nm
onayından geçen, damga pulu yapıştırılmış
2 nüsha tadil metni (Örnek23,24,25,26), Bakanlığın izin yazısı, damga pulu yapıştınimış 2 nüsha genel kurul
tutanağı (Örnek-34),damga pulu yapıştırılmış hazirun cetveli (Örnek-36), Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı'nm komiser atama yazısı, unvan değişikliği yapılmışsa yeni
unvanla yapılmış imza beyannamesi, imtiyazlı pay sahipleri varsa bunlann
haklannı ihlal edecek nitelikteki ana sözleşme değişiklerinin onaylandığı imtiyazlı
pay sahipleri genel kurul tutanağı(damga pulu yapıştınimış), damga pulu
yapıştınimış hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama yazısı, sermaye artırımı
yapılmışsa artan sermayenin binde ikisi tutannda Tüketici Fonu hesabına yapılan
ödemeye ilişkin T.C. Merkez Bankası veya Ziraat Bankası dekontu,
13/Ağustos/1995 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 1995/1 sayılı tebliğe uygun
olarak düzenlenmiş 2 nüsha pay cetveli (Örnek-37), imtiyazlı pay varsa sermaye
artınmma ilişkin ana sözleşme değişikliğinin onaylandığı imtiyazlı pay sahipleri
genel kurulu tutanağı (damga pulu yapıştınimış), damga pulu yapıştınimış hazirun
cetveli. Bakanlığın komiser atama yazısı ile başvurulur.
4684
sayılı
Yasa
gereğince
sadece
sermaye
artınmma
ilişkin
anasözleşme değişikliği nedeniyle düzenlenen tadil metinlerinde damga pulu
aranmaz.
Sermayenin azaltılması söz konusu ise, alacaklılara ödeme veya teminat
isteyebilecekleri konusunda yapılan çağnnın üçüncü ilanından itibaren iki aylık
sürenin geçmesi; ayrıca ortaklardan geri alınan senetlerle, ortaklara yeniden
verilen senetlerin değer ve sayılannı gösteren pay defterindeki kayıtlann noterce
onaylı suretinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
Sermayenin azaltılması zarar neticesinde meydana gelen bilanço açığının
kapatılması amacıyla yapılıyorsa alacaklılara çağn yapılması zorunluluğu yoktur.
Esas sermaye azaltıldığı anda, aynı oranda artırılıyorsa anasözleşme
değişikliğine gerek yoktur.
13.4.5) Genel kurul için: Dilekçe,damga pulu yapıştırılmış 2 nüsha genel kurul
tutanağı (Örnek-34), damga pulu yapıştırılmış hazirun cetveli (Örnek-36),
Bakanlığın komiser atama yazısı, genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılmışsa
yönetim kurulunun görev dağılımına ve şirketin temsiline ilişkin noter onaylı 2
nüsha yönetim kurulu kararı, bu kararda yönetim kurulu üyelerinin uyruk ve ev
adresleri belirtilecektir, imza beyannamesi ile yönetim kurulu üyelerinin noter
onaylı nüfus cüzdanı suretleri (Şirkete yeni ortak olan veya ortak olmadığı halde
yönetim kurulu üyesi seçilen kişiye temsil yetkisi verilmemesi durumunda) ile
başvurulur.
13.4.6) Fesih ve tasfiyesi : Dilekçe,damga pulu yapıştınlmış 2 nüsha genel kurul
tutanağı, damga pulu yapıştırılmış hazirun cetveli, bakanlığın komiser atama
yazısı,"Tasfiye halinde" ibaresi bulunan ticaret unvanıyla düzenlenen tasfiye
memurunun imza beyannamesi ile başvurulur. Anonim şirketin tasfiyesine karar
verilmiş olsa bile görev süreleri dolan yönetim kurulu ve denetçilerinin seçimi
zorunludur.
13.4.7) Tasfiye sonu : Dilekçe,tasfiye sonu ve sicil kaydının terkinine ilişkin
damga pulu yapıştırılmış 2 nüsha genel kurul tutanağı (Örnek-34), damga pulu
yapıştırılmış hazirun cetveli (Örnek-36), Bakanlığın komiser atama yazısı ile
başvurulur.
Tasfiye sonu karan şirket alacaklılarına yapılan 3. çağrı ilanının (Örnek-15)
yayım tarihinden itibaren 1 yıl sonunda alınabilir.
Türk Ticaret Kanununun 446.maddesi gereğince tasfiye sonu
bilançosunun genel kurulun onayına sunulması esastır. Genel Kurulca
onaylanarak kesinleşen bilanço ile ortaklara dağıtım yapılır. Bu nedenle tasfiyenin
sona erebilmesi için tasfiye sonu bilançosunun Türk Ticaret Kanunun
450.maddesine göre toplanabilen genel kurulca onaylanması; genel kurulun
toplanamaması halinde bu yetkinin yargı tarafından yerine getihimesi gerekir. (Eriş
- A n o n i m Şirketler Hukuku Sayfa.739-740 Y.11 HD. 7.5.1990 E.3377/K.3622)
13.4.8) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan anonim şirketin
İstanbul Şubesinin açılışı : Dilekçe, merkezin sicil memurluğunca tescil edilmiş
olan anasözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunlann yayınlandığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, kuruluşundan bugüne kadar yapılan olağan ve
olağanüstü genel kurul tutanaklan, hazirun cetveli, bunlann yayınlandığı Türkiye
Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılışına ilişkin 2 nüsha yönetim kurulu karan,bu
kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri, varsa sermayesi açıkça
belirtilecektir. Şube temsilcilerinin imza beyannameleri, merkezin sicil
memurluğundan sicil tüzüğü'nün 55. maddesine göre alınan belge, Ticaret Sicil
Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştınimış
taahhütname (Örnek-1), daktiloyla doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle
başvurulur.
13.4.9) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan anonim şirketin
merkez nakli : Dilekçe, merkezin sicil memurluğunca tescil edilen anasözleşme
ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunlann yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili
Gazeteleri, kuruluştan bugüne kadar yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul
tutanaklan, hazirun cetvelleri,bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili
Gazeteleri, merkez nakli tadil mukavelesinin kabul edilmesine ilişkin damga pulu
yapıştınimış 2 nüsha genel kurul tutanağı (Örnek-34), damga pulu yapıştınimış
hazirun cetveli (Örnek-36), bakanlığın komiser atama yazısı, bakanlık onayından
geçen damga pulu yapıştırılmış
2 nüsha tadil mukavelesi, bakanlığın izin
yazısı,eski sicil memurluğundan sicil tüzüğü'nün 47. maddesine göre alınan belge,
temsil yetkisine sahip olanların imza beyannamesi. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1),
daktiloyla doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.4.10) Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olan esas sermayeli anonim
şirketin sermaye artırımı: Sermaye piyasası Kanununa tabi olan anonim
şirketler, anasözleşme değişikliği için önce Sermaye Piyasası Kurulundan daha
sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alırlar ve bakanlık izninden sonra
genel kurulca anasözleşme değişikliği kabul edilir. Bu işlemlerden sonra
izahnamenin kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulur.
İzahnamenin Kurul kaydına alınmasından sonra işlemler
iki aşamada
gerçekleştirilmektedir.
Birinci aşamada; dilekçe,sermaye piyasası kurulu tarafından onaylanmış
izahname, hisse senetlerinin sermaye piyasası kurulu kaydına alınmasına ilişkin
belge ile başvurulur.
İkinci aşamada; izahname ve tasarruf sahipleri sirkülerinin ilanı, hisse
senetlerinin satışının tamamlanmasından sonra, sermaye artınmma ilişkin damga
pulu yapıştınlmış 2 nüsha genel kurul tutanağı (Örnek-34), damga pulu
yapıştınlmış hazirun cetveli Örnek-36), bakanlığın komiser atama yazısı, bakanlık
onayından geçen damga pulu yapıştınlmış 2 nüsha tadil mukavelesi. Bakanlığın
izin yazısı, imtiyazlı pay varsa sermaye artımının onaylanmasına ilişkin 2 nüsha
imtiyazlı pay sahipleri genel kurul tutanağı (damga pulu yapıştırılmış), damga pulu
yapıştırılmış hazirun cetveli, bakanlığın komiser atama yazısı, artan sermayenin
binde ikisi tutanndan Tüketici Fonu hesabına yapılan ödemeye ilişkin Merkez
Bankası veya Ziraat Bankası dekontu ile başvurulur. İkinci aşamadaki işlemlerin
hisse senetlerinin satışının tamamlanmasından sonra yapılması gerekir.
13.4.11) SPK hükümlerine göre esas sermayeli anonim şirketlerin sermaye
artırım süreci:
1) Kurura Başvuru (İstenen belgeler ve ekleri SPK'nun Seri:1, No:26
tebliğinde yer almaktadır.)
2) Hazırlanan İzahnamenin Kurul kaydına alınması. (Madde:16)
3) Ticaret Sîcili'ne Tescil ve TTSG'de ilanı (Madde:17)
-Kayıt Belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı bulunduğu
Ticaret Sicili Memurluğunda.
4) Ortakların Yeni Pay Almalarına İlişkin Sirkülerin İlanı (Madde:18)
-İzahnamenin tescilini takip eden 15 gün içinde
5) Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılması (Madde:18)
-YPAHK işlemleri, şirket merkezi ve şubelerinden yapılabileceği gibi aracı
kuruluşlarca da yapılabilir.
-Hisse senetleri Borsada işlem gören ortaklıkiann, Kupür değişimi ve
temettü kuponlannm teslimi ortaklann kolaylıkla ulaşabileceği en az 3 merkezde
ve Takas ve Saklama Bankası A.Ş. merkezinde,
-YPAHK Satış Süresi 15 günden az, 60 günden fazla olmamak üzere,
-Hisse
senedine
bağlı
yeni
pay
alma
kuponlan
karşılığında
(hs
göstermeksizin), kuponsuz hisse senedi ibraz ederek,
-Pay bedellerinin tamamı, nakden bir bankadan açılan özel hesaba
yatınlarak (KİT hariç)
-Hs ilişkin temettü, hesap dönemi sonu itibanyla mevcut paylann tümüne
eşit şekilde dağıtılır.
-Hs'nin satış süresi içinde, YPAHK tescilin yapıldığı hesap dönemi sona
ererse yeni satılacak hs geçmiş hesap döneme ait kar payı kuponlan iptal edilerek
satılır.
6) Tasarruf Sahipleri İçin Yayrmlanacak Sirkülerin İlanı, Kalan Hisse
Senetlerinin Satışı, Satınalma Taahhütnamesi.
-YPAHK süresinin bitiminden veya YPAHK kullandırılmıyorsa, Sirküler
İzahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde ilan edilir. (Madde:19) Son gün
resmi tatile rastlarsa izleyen ilk iş günü bitimi son gündür.
-YPAHK sonra kalan paylann borsa'da işlem görenleri Seri.VIII, No:22
tebliğe göre, Borsa'da işlem görmeyenleri sirkülerde belirtilen esaslara göre satılır.
(Madde:20)
-Satılamayan Hs. için 3 iş günü içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara
başvurulur. (Madde:22)
7) Sermaye Artırımının Tescili,TTSG'de İlanı,Hisse senetlerinin teslim zamanı
-Satışın tamamlanmasından sonra Sermaye Artınmı ve Esas Sözleşme
değişikliği Ticaret Sicili'ne Tescil ettirilerek TTSG'de ilan edilir. (Madde:22)
-Hisse senetlerinin teslimi, Sermaye artırımının Ticaret Siciline tescilinden
itibaren hamiline olanlar 30 gün, nama yazılı olanlar 90 gün içinde yapılır.
(Madde:28)
8) Satış Sonuçlarınm Kurul'a Bildirilmesi
-Satışın bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde satış sonuçlarına ilişkin
beyanname Kurul'a gönderilir. (Madde:29)
-Art.sermayenin %10 ve daha fazlasını satın alanlar aynca belirtilir.
YPAHK: Yeni Pay Alma Hakkı Kullanımı
TTSG : Türk Ticaret Sicil Gazetesi
HS : Hisse Senedi
13.4.12) Sermaye piyasası kanununa tabi kayıtlı sermayeli anonim şirketlerin
sermaye artırımı:
13.4.12.1)Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi : Sermaye Piyasası Kurulu
ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan ve anasözleşme değişikliğinin
genel kurulca kabul edilmesinden sonra, dilekçe, ana sözleşme değişikliğine ilişkin
damga pulu yapıştınimış 2 nüsha genel kurul tutanağı, damga pulu yapıştınimış
hazirun cetveli, bakanlığın komiser atama yazısı, bakanlığın onayından geçen
damga pulu yapıştırılmış 2 nüsha tadil mukavelesi, bakanlığın izin yazısı ile
başvurulur.
13.4.12.2) Çıkarılmış sermayenin artırımı : İki aşamalı işlem yapılmaktadır.
Birinci aşamada; dilekçe, sermaye piyasası tarafından onaylanmış 2
nüsha izahname, hisse senetlerinin sermaye piyasası kurulu kaydına alınmasına
ilişkin belge ile başvurulur.
ikinci aşamada; sermaye piyasası kurulunun sermaye artırımının
tamamlanmasına ilişkin belgenin noter onaylı iki sureti, bu belgede belirtilen
yönetim kurulu kararının noter onaylı 2 nüshası, artan sermayenin binde ikisi
tutarında Tüketici Fonu hesabına yatınlan Merkez Bankası veya Ziraat Bankası
dekontu ile başvurulur.
13.4.13) SPK hükümlerine göre kayıtlı sermayeli anonim şirketlerin sermaye
artırım süreci:
1) Kurura Başvuru (İstenen belgeler ve ekleri SPK.nun Seri:1, No:26
tebliğinde yer almaktadır.)
2) Hazırlanan İzahnamenin kurul kaydına alınması. (Md.16)
3) Ticaret Sicili'ne Tescil ve TTSG'de ilanı {Md.17)
-Kayıt Belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde Ortaklığın kayıtlı bulunduğu
Ticaret Sicili Memurluğunda
4) Ortakların Yeni Pay Almalarına İlişkin Sirkülerin İlanı (Md.18)
-İzahnamenin tescilini takip eden 15 gün içinde.
5) Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılması, Kupür Değişimi ve Temettü
Kuponlarının Teslimi (Md.18)
-YPAHK işlemleri, şirket merkezi ve şubelerinden yapılabileceği gibi aracı
kuruluşlarca da yapılabilir.
-Hisse senetleri Borsada işlem gören ortaklıkiann, Kupür değişimi ve
temettü kuponlannm teslimi ortaklann kolaylıkla ulaşabileceği en az 3 merkezde
ve Takas ve Saklama Bankası A.Ş. merkezinde,
-Satış Süresi: YPAHK satış süresi 15 günden az, 60 günden fazla
olmamak üzere sirkülerde belirlenen süre ve esaslar dahilinde Hisse senedine
bağlı yeni pay alma kuponlan karşılığında (hisse senedi göstermeksizin, Seri:1,
No:5, Md.3) kuponsuz hisse senedi ibraz ederek,
-Pay bedelleri, bir bankada açılan özel hesaba yatınlarak,
-Hisse Senedini satışın yapıldığı yerden alarak tamamlanır.
-Mevcut hisse senetlerinin halka arzında ve KSS ortaklıklann sermaye
artınmlannda, kaydi sistem esasları saklı kalmak şartıyla hisse senetleri tesliminin
satış esnasında yapılması zorunludur
-Hs tesliminden itibaren pay sahipliğine, sirkülerin yayınlandığı hesap
dönemi itibanyla da kar payına hak kazanılır.
-Hs ilişkin kar payı, hesap dön.sonu itibarıyla mevcut payların tümüne eşit
şekilde dağıtılır.
-Hs 'nin satış süresi içinde, YPAHK ait sirkülerin yayınlandığı hesap dönem
sona ererse yeni satılacak hs geçmiş hesap döneme ait kar payı kuponları iptal
edilerek satılır.
-YPAHK sonra kalan paylar Tasarruf sahipleri için yayınlanacak sirkülerin
ilanını takiben sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde satılır
* Yeni Pay Alma Hakkı Kuponları Sermaye Piyasası uygulamaları
bakımından Menkul Kıymet hükmündedir. YPAH kullanmak istemeyenler süresi
içinde kuponlannı satabilirler.
6) Tasarruf Sahipleri İçin Yayımlanacak Sirkülerin İlanı, Kalan Hisse
Senetlerinin Satışı (Md.19-20)
-YPAHK süresinin bitiminden veya (YPAHK kullandınimıyorsa) izahnamenin
tescilinden itibaren 15 gün içinde ilan edilir.
-YPAHK sonra kalan hs eğer HS nominal değeri ile borsa değeri arasındaki
fark varsa bunun ortaklık bünyesine girmesi için satışlar borsa'da yapılır. Son gün
resmi tatile rastlarsa izleyen ilk iş günü bitimi son gündür.
7) Satış Sonuçlarının Kurul'a Bildirilmesi ve Tescile Mesnet Belgenin
Alınması (Md.22-29)
-Satışın bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde tescile mesnet belgeyi
almak üzere Kurul'a başvurulur
- Kurul Sermaye artırımını ve buna ilişkin işlemlerin tamamlandığını belirten
ve artırım öncesi belirtilen sermaye miktarını değil o ana kadar bedeli ödenmiş
olan hisse tutannı içeren Tescile Mesnet bir belge verir.
-Artınlan sermayenin %10 ve daha fazlasını satın alanlar ayrıca belirtilir.
8) Sermaye Artırım İşlemlerinin Sonucunu 6 iş günü içinde kurula
bildirmesi Bildirilmesi (Md.22) Sermaye Artırımının Ticaret Siciline Tescili ve
TTSG'de İlanı (Md.22)
-Ortaklık, Kurul'dan aldığı belgeyi ve eklerini, 10 gün cinde Ticaret Sicili'ne
tescil ettirir.
-Tescilden sonra TTSG'de ilan ettirir.
YPAHK: Yeni Pay Alma Hakkı Kullanımı
TTSG : Türk Ticaret Sicil Gazetesi
HS : Hisse Senedi
13.4.14) Sermaye artırımr ve hisse senetlerinin kurul kaydına alınması
açısından Kayıtlı sermaye sistemi ile Esas sermaye sisteminin
karşılaştırılması:
Kayıtlı S e r m a y e S i s t e m i ' n d e
Esas S e r m a y e S i s t e m i n d e
1 ) S e r m a y e artırımı
kararının alınması
Y ö n e t i m Kurulu Kararı ile kayıtlı
Genel
Kurul
Kararı
ile
S e r m a y e t a v a n ı n a kadar s e r m a y e a n a s ö z l e ş m e
değişikliği
artırımları y ö n e t i m kurulu yetkisinde yapılması z o r u n l u d u r .
artırılabilir.
2) Satın a l m a t a a h h ü d ü
Z o r u n l u l u k y o k t u r . Satılan paylar
k a d a r s e r m a y e artırılır. Kalan paylar
satış süresi s o n u n d a noter h u z u r u n d a
iptal ve imha edilerek
tutanağa
bağlanır.
3) Pay bedellerinin
yatırılması
Satın
alma
taahhütnamesi
imzalanır.
Satış
süresi
s o n u n d a satılmayan payların
taahhüt
edenler
tarafından
satın
alınma
zorunluluğu
vardır.
Pay bedellerinin t a m a m ı bir b a n k a d a Ortaklık adına açılan özel bir
ortaklık adına açılan özel bir hesaba hesaba
tamamı
nakden
n a k d e n yatırılır.
yatırılır.
4) Hisse senedinin
teslimi
Hisse senedinin teslimi satış a n ı n d a Hamiline hisse senetlerinde
yapılır.
s e r m a y e artırımının tescilini
izleyen 30 gün içinde n a m a
yazılı hisse senetlerinde ise 90
gün içinde teslim edilir.
5) Pay sahipliğine hak
kazanma
Hisse
senedinin
tesliminde
sahipliğine hak kazanılır.
6) Kar p a y ı n a hak
kazanma
Y e n i pay a l m a h a k k ı n ı n kullanımı
sirkülerinin
yayımlandığı
hesap
d ö n e m i itibari ile kar p a y ı n a hak
kazanılır.
Sermaye
edildiği
itibariyle
kazanılır.
7) T e m e t t ü ö d e m e l e r i
Hesap d ö n e m i
itibariyle
mevcut
payların t ü m ü n e eşit şekilde dağıtılır.
Kayıtlı
sermaye
sistemine
tabi
ortaklıklar
Sermaye
Piyasası
K a n u n u n a tabidirler.
- Halka açık a n o n i m
ortaklıklardan;
a) Hisse senetleri borsada işlem
görenler;
Hesap
dönemi
itibarıyla
m e v c u t payların t ü m ü n e eşit
şekilde dağıtılır. T ü r k Ticaret
K a n u n u ' n a tabi ortaklıklarda
kar o l d u ğ u n d a genel kurul
kararına
göre
temettü
dağıtabilir v e y a d a ğ ı t m a y a b i ­
lir.
pay
Hisse senedinin
tesliminde
pay sahipliğine hak kazanılır.
artırımının
tescil
hesap
dönemi
kar
payına
hak
l . T e m e t t ü y ü nakden ve/veya hisse
senedi
biçiminde
dağıtıp
dağıtmamakta
serbesttir.
Temettü
dağıtılacaksa
dağıtımın,
hesap
dönemini
izleyen 5.ayın
sonuna
kadar tamamlanması zorunludur,
b) Borsada işlem g ö r m e y e n ise hesap
dönemini
izleyen
5.ayın
sonuna
kadar temettüyü nakden v e y a hisse
senedi olarak d a ğ ı t m a k zorundadır.
H a l k a açık a n o n i m
ortaklıkların
1.Temettü tutarı, h e s a p d ö n e m i net
karından
vergi
ve
benzerleri
düşülmek
) suretiyle
bulunan
dağıtılabilir 'karın
yarısından
az
olamaz.
8) Yeni p a y a l m a
k u l l a n ı m süreleri
9) Satış süresi s o n u n d a
Y e n i pay a l m a hakkı
k u l l a n ı m Yeni pay a l m a hakkı k u l l a n ı m
süreleri 15 g ü n d e n az, 60 günden süreleri 15 g ü n d e n az 6 0
g ü n d e n fazla o l a m a z .
fazla o l a m a z .
Artırılan s e r m a y e miktarına değil
satılan pay bedellerini temsil eden
tescile m e s n e t belge verilir
ve
s e r m a y e artırımının sonucu kurul
tarafından
Sanayi
ve
Ticaret
Bakanlığına
bildirilir.
Sermaye
atırımı Ticaret Siciline tescil ve
T ü r k i y e Ticaret Sicili G a z e t e s i n d e
ilan edilir.
Satış
süresi
sonunda
satılmayan
paylar
taahhüd
edenler tarafından satın alınır.
Sermaye
artırımı
Ticaret
Siciline Tescil ve T ü r k i y e
Ticaret Sicili G a z e t e s i n e ilan
edilir.
13.4.15) Anonim Şirket Genel Kurulu : Türk Ticaret Kanununun 364.maddesi
gereğince anonim şirket genel kurullan olağan ve olağanüstü olmak üzere iki
biçimde toplanır.
Olağan Genel kurullar her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde
ve en az yılda bir defa toplanır, Türk Ticaret Kanununun 369.maddesinde
öngörülen hususlar görüşülür.
Olağanüstü Genel Kurullar gerektiği her zaman toplanır, gündemi toplantı
gereklerine göre hazırlanır.
Genel Kurula Çağn: Olağan Genel Kurula çağn yetkisi şirketin yönetim kuruluna,
Olağanüstü çağrı yetkisi hem yönetim kuruluna hem de denetçilere aittir. (TK.365)
Türk Ticaret Kanununun 353/8, 355,364/3 maddesi gereğince denetçilerin
olağanüstü genel kurul çağrı yetkisi; 366,367.maddesi uyannca esas sermayenin
en az onda birini veya anasözleşmeye göre daha az miktan temsil edenler çağn
talebi yönetim kurulu veya denetim kurulu tarafından yerine getirilmediği takdirde
mahkeme izni ile kendileri tarafından yerine getirilir, aynca tasfiye halinde anonim
şirketlerde Türk Ticaret Kanunun 442/2.maddesi uyannca tasfiyenin gereği olan
işlerde tasfiye memuru çağnda bulunabilir; organ boşluğu nedeniyle anonim
şirkete kayyum atanmışsa kayyum genel kurul çağnsı yapabilir.
Çağrı Şekli: Türk Ticaret Kanunun 368.maddesi gereğince genel kurula çağn
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az
iki hafta önce yapılacak bir ilanla ve nama yazılı hisse senedi sahipleriyle hisse
senedini şirkete veren ve ikametgahlannı bildiren hamiline hisse senedi
sahiplerine taahhütlü mektupla bildirilir. İlan veya mektuplara toplantı gündemi
eklenir. (TK.369)
Gündeme Bağlılık:Türk Ticaret Kanununun 369. maddesine göre olağan genel
kurul gündeminde;
Yönetim Kurulu ve Denetçiler tarafından verilen raporların okunması,
Şirketin bilanço, kar ve zarar hesabı, kazancının dağıtılması hakkındaki
önerinin onayı, dağıtılması veya reddi,
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin ücret ve aidatlan anasözleşmeyle
belirlenmemişse tayini,
Süreleri sona ermiş yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçimi veya
değiştirilmeleri,
Bunlann dışında gerekli diğer hususlarda gündeme konulabilir.
Olağanüstü Genel Kurullann belirli bir gündemi yoktur, toplantıyı gerektiren
konular gündeme alınır.
Genel Kurullarda ancak gündemde bulunan hususlar hakkında görüşme
yapılabilir ve karar verilebilir.
Çağrısız Genel Kurul: Türk Ticaret Kanununun 370.maddesine göre bütün pay
sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itirazda bulunmaması koşuluyla
genel kurul toplantılan ile ilgili diğer hükümlere de uyulmak suretiyle çağn
yapılmaksızm genel kurul toplanabilir.
Toplantı Yeri : Anasözleşmede aksine bir hüküm olmadığı takdirde genel kurul
şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya çağniır. (TK.371)
Geçerlilik Koşulları : Türk Ticaret Kanununun 378.maddesine göre genel kurul
kararlannın geçerli olabilmesi için tutanaklann Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
komiserinin gözetiminde tutulması ve komiserin oyunu kullanan pay sahipleri ile
birlikte imzalaması; verilen kararlann nitelik ve sonuçlan ile karara muhalif
kalanlann muhalefet sebepleri yazılır. (TK.297)
Toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerin ad ve soyadlannı
ve ikametgahlannı, pay miktarlannı ve imzalannı gösteren cetvel düzenlenir
(TK.376); aynca toplantıya çağnnın usulüne uygun yapıldığına ilişkin belgelerin
tutanağa bağlanması veya tutanakta açıklanması zorunludur.
Yönetim Kurulu tutanağın noterce onaylı suretini derhal ticaret siciline
vermek ve eğer tescil ve ilana tabi hususlar varsa bu işlemlerini yerine getirmekle
yükümlüdür. (TK.378)
13.4.16) Sicil Memurunun tescili zorunlu olan genel kurul kararlarını
inceleme görevi: Türk Ticaret Kanunu'nun 378.maddesinde genel kurul
kararlannı içeren toplantı tutanağının yönetim kurulu tarafından derhal Ticaret
Siciline verilmesi ve sadece tescil ve ilanı gerekli bulunan kararlann tescil ve ilan
ettirilmesi öngörülmüştür.
Öğretide, Türk Ticaret Kanunu'nun 378/2.maddesinin 3.cümlesinin
hükmünden açık bir şekilde anlaşılacağı üzere Kanun koyucunun genel kurul
kararlannı; a) Sadece Ticaret Siciline bildirilmesi gerekli olanlar; b) Aynca Ticaret
Siciline tescil ve icabında ilan edilmesi gerekli bulunanlar diye iki grupta mütalaa
ettiği;
Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün sadece Ticaret siciline bildirilmesi gerekli olup;
aynca tescili icap etmeyen kararlarla ilgili olarak özel bir inceleme
yükümlülüğünün söz konusu olmadığı, Türk Ticaret Kanunu'nun 34. maddesi
gereğince Sicil Müdürü'nün inceleme yetkisinin sadece tescili gerekli işlemler
bakımından öngörüldüğü.
Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün özel inceleme görevinin Ticaret Siciline tescili
ve icabında ilan edilmesi gerekli olan genel kurul kararlan için geçerli olduğu;
Türk Ticaret Kanunun 34.maddesine göre tescili gerekli hususları ve bu meyanda
genel kurul kararlarını kanuni şartları haiz olup olmadığı ve kamu düzenine aykırı
bulunup bulunmadığı yönünde özel olarak incelemekle yükümlü olduğu,
Hangi genel kurul kararlarının tescillerini zorunlu olduğunun Türk Ticaret
Kanununa belirtilmiş olduğu, bunlann başında ortaklık ana sözleşmesinin
değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarının geldiği (TK.390); ayrıca Türk Ticaret
Kanunu'nun 148,311/6,343,352,395,398/5,423,442 ve 452/1,2 maddeleri ile genel
kurul kararlarını tescil gereğinin öngörüldüğü belirtilmiştir. (Moroğlu -Anonim
Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü S.211,212 ve Sonraki)
13.4.17) Anonim şirket genel kurul nisaplan(yeter sayıları):
TOPLANTI NİSABI (*)
1.Toplantı 2.Toplantı KARAR NİSABin
KONU
1) Kuruluş Genel
Kurulu (TK.290)
2) Olağan Genel Kurul
(TK.372)
3) Tahvil çıkanlması
Gen.Kur.(TK.423)
4) Fesih ve tasfiye
Gen.Kur. (TK.434)
5) Birleşme Genel
Kurulu (TK.148,388)
6) Şirketin bir kamu
tüzel kişisi tarafından
devir alınmasına ilişkin
Genel Kurul (TK.454)
7) Tasfiye halinde Gen.
Kur.(TK.450)
1/2
1/4
1/2
Nisap aranmaz
Çoğunlukla.
II
2/3
1/2
II
2/3
1/2
II
1/2
1/3
2/3
1/2
1/4
Nisap aranmaz
"
II
1 .Toplantı 2.Toplantı KARAR NİSABU*)
KONU
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
1) Şirketin tebasını değiştirmek ve
pay sahiplerinin taahiıüdünü artırmak
Oybirliği
Yapılmaz.
4/4
(TK.388)
2) Çalışma konusu ve nevi değişikliği
Çoğunlukla
1/2
2/3
(TK.388)
II
1/3
1/2
3) Sermayenin artırılması (TK.388)
1/2
2/3
4) Sermayenin azaltılması (TK.396)
5) Diğer konulardaki ana sözleşme
M
1/2
1/3
değişikliği (TK.388)
İMTİYAZLI PAY GENEL KURULU
1) Anasözleşme değişikliği (TK.389)
2) Sermaye artırımı (TK.391)
1/2
1/4
1/3
Nisap aranmaz
II
li
(*)Toplantı nisabı temsil edilmesi gerekli sermaye tutandır.
(*)Karar nisabı mevcut oylara göre hesaplanır.
13.4.18) Genel Kurulla ilgili Yargıtay Kararları:
Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul karan için mahkemece
icranın geri bırakılması karan verilmedikçe, Ticaret Sicili Memuru bu seçim ve
imza sirkülerini tescil ve ilan etmesi gerekir. Genel Kurul Karan için iptal
davası açılması sonuca etkili değildir. Y.11.HD. 13.9.1979 E.3746/K.3901
-
Genel Kurul Karannın yönetim kurulu seçimine ilişkin karann iptali istenmiş ve
mahkemece de tedbiren icranın geri bırakılmasına karar verilmişse,
anasözleşmeye göre süresi bitmeyen yönetim kurulu üyelerinin yetkileri
yeniden başlar ve süre sonuna kadar devam eder. Y.11.HD. 6.5.1982
E.2203/K.2134
Yönetim Kurulu Kararlan ile genel kurul kararlan verildikleri günden itibaren
uygulanır. Y.11.HD. 7.5.1984 E.2150/K.2448
Genel Kurul Kararlan verildikleri andan itibaren hüküm ifade eder. Ancak,
alınan bir ihtiyati tedbir karan ile bu hükmün uygulanması önlenebilir. Y.11.
HD, 24.9.1993 E.4026/K.5836
Toplantı veya karar yeter sayısı olmayan genel kurulda alman kararlar
yoklukla maluldür. Yok sayılan kararlar içinde TTK'nun 381.maddesi
uygulanamaz. Y.11.HD. 12.4.1983 E.1163/K.1914
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlannda toplanma yeter sayısı
ortaklık sermayesine sahip olanların en az yarısı ve karar yeter sayısı da
mevcut oylann çoğunluğudur. Y.11.HD. 26.11.1990 E.6985/K.7534
İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları ihlal ediliyorsa, bu pay sahiplerinin
yapacakları özel toplantıda verecekleri diğer kararla genel kurul karan
onanmadıkça yerine getirilemez. Y.11.HGK. 8.6.1983 E.1980/11-1720/K.631
İmtiyazlı pay sahiplerinin özel kurul karan sermaye artınimasına ilişkin genel
kurul karannm geçerlik koşulu olmayıp, bekleti ve infazı durdurucu koşuludur.
Y.11.HD. 5.5.1975 E.1516/K.3138
Müktesep hakların ihlalinden söz edilerek açılan iptal davasında TTK'nun
381.maddesi hükmü uyannca karşı oy bildirmek ve bunu tutanağa geçirtmek
şart değildir. Y.11.HD. 19.4.1979 E.974/K.2134
İmtiyazlı pay senedi sahiplehnin haklarını ihlal eden anasözleşme değişiklikleri
TTK'nun 389.maddesi gereğince pay sahiplerinin yapacakları (özel toplantı)
sonunda verecekleri diğer bir kararla onanmadıkça infaz edilemez. Y.11.HD.
11.6.1979 E.2102/K.3083
İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden anasözleşme değişikliği bunlar
tarafından onanmadıkça infaz edilemez. Eğer böyle bir karar ticaret siciline
tescil ve ilan edilmişse bu işlem infaz anlamına geleceğinden ilgililerin istemi
üzerine sicilden terkin edilir. Y.11.HD. 25.1.1989 E.3458/K.247
İmtiyazlı pay sahiplerinin oylan olmaksızm, karann oluşmayacağı öngörülebilir.
Bu durumda imtiyazlı pay sahiplerinin oylan olumsuz ise genel kurul karan
gerekli yetersayıya ulaşmamış sayılır. Y.11.HD. 3.10.1991 E.7397/K4985
Geçerli bir genel kurul karan imtiyazlı pay sahiplerince onanmamış ise bu
genel kurul kararı iptal edilemez. Ancak, bu karar infaz yani yerine getirilemez.
Y.11.HD. 7.4.1994 E.1175/K.2721
Anasözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edilmeden önce hüküm ifade
etmez. Y.11 .HD. 8.1.1979 E.4665/K.5114
Sermaye artınmına ilişkin işlemler iptal edilerek kesinleşmiş olmasına göre,
anonim ortaklık sermayesi artırımdan önceki hali getirilmiş bulunduğunun
kabulü gerekir. Bu durumda genel kurullann artınmdan önceki sermaye tutarı
gözönüne alınarak toplanma ve karar yeter sayılan uygulanmalıdır. Aksi halin
benimsenmesi yasa ve anasözleşmeye aykın olup genel kurulca alınan tüm
kararlar geçersiz olur. Y.11.HD. 23.9.1993 E.2532/K.5781
Anonim ortaklığın sermayesinin artınimasına ilişin genel kurul karannın iptal
edilmesi halinde, ortaklığın fiilen yaptığı sermaye artınmı işlemi de geçersiz
olur. Bu halde anonim ortaklığın genel kurulunun sermaye artırımından önceki
sermaye tutan gözönüne alınarak toplantı ve karar yeter sayılan saptanır.
Y.11.HD. 22.2.1994 E.2531/K.1343
-
Tasfiye Memurlannın temsili yetkisi sınırsız olmayıp, ancak tasfiye işlemleri ile
ilgili ve ortaklık yararları ile sınırlı ve üçüncü kişilere karşı tasfiye halindeki
ortaklığı temsil ve ilzam edebilme yönlerinde toplanmaktadır. Şirketin hükmi
şahsiyeti ve tasfiyeye kadar organlarının faaliyetleri süreceğinden, Y.11.HD.
30.1.1985 E.6072/K.270
13.4.19)Anonim şirket yönetim kurulu: Anonim şirketler, anasözleşmeyle veya
genel kurulca atanan en az üç kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından idare ve
temsil edilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri pay sahibi şirket ortaklanndan seçilir, ortak
olmayan kişilerin seçilmesi halinde bu kişiler pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra
göreve başlayabilirler. Pay sahibi olan tüzel kişiler yönetim kuruluna üye
seçilemez, ancak temsilcisi gerçek kişiler seçilebilir.(TK.312,313,317)
Görev Süresi:
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. (TK.314)
Genel Kurulun seçim kararında bir süre belirtilmemişse seçim süresi bir yıl
olarak kabul edilir. Anasözleşmede yönetim kurulunun görev süresi belirtilmişse
genel kurulda yapılan seçimde süre belirtilmediği takdirde anasözleşmedeki görev
süresi esas alınır.
Yönetim Kurulunun görev süresinin başlangıcı olarak, anasözleşmeyle
atananlann anasözleşmenin tescil ve ilan tarihi; genel kurul karan ile atananlann
genel kurul tarihi esas alınır.
Üyelik Koşullan:
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olabilmek için;
Gerçek kişi olmak.
Pay sahibi olmak, (Pay sahibi olmayanların seçilmesi halinde TK.312 ve
313.maddelere göre işlem yapılması gereklidir)
Devlet memuru olmamak ve denetçi olmamak,
Bir yetki ve sorumluluk mevkii olması dolayısıyla kısıtlı ve 18 yaşından küçük
olmamak; bunların dışında Türk Ticaret Kanunu'nun 315.maddesinde
yönetim kurulu üyeliğini kendiliğinden sona erdiren koşullan taşımaması
gerekir. (TK.312,315)
Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatının kazanılması veya kaybedilmesi hususlannın
ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. (TK.300/8)
Üyeliğin Sona Ermesi:
Yönetim Kurulu üyeliği sıfatı Türk Ticaret Kanunu'nun 315.maddesinde
belirtilen koşulların oluşması halinde kendiliğinden sona erer; ayrıca istifa ve genel
kurul tarafından görevden alınmak suretiyle de son bulur.
Temsil Yetkisi:
Şirketin temsil ve yönetimi şirketin tüzel kişilik kazanmasından başlayarak
tasfiyenin bitimine kadar, Türk Ticaret Kanunu'nun 440 ve 441.hükümleri
çerçevesinde yönetim kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu üyeleri arasından her yıl bir başkan ve bir başkan
yardımcısı seçer. (TK.318)
Anasözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla yönetim ve temsil işlerinin
tamamı veya bir kısmı yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi
olmayan müdürlere verilebilir. (TK.319)
Temsil yetkisi olan yönetim kurulu üyeleri şirketi amaç ve konusuna dahil
olan her tür işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını
kullanma hakkına sahiptir.
Temsil yetkisiyle ilgili sınırlamalar hüsnüniyet sahibi üçüncü kişilere karşı
hüküm ifade etmez. Ancak temsil yetkisi üyeler arasında merkez veya şube gibi
yer itibariyle; aynca tek, iki veya ikiden fazla imza ile temsil edilmesi yönündeki
sınırlamalar geçerlidir.
Anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça temsile yetkili olanlardan ikisinin
imzası anonim şirketi temsil için yeterlidir. (TK.321)
Şirketi temsil yetkisi verilen kişilerin yönetim kurulu tarafından ticaret
siciline tescil ettirilmesi zorunludur. (TK.323)
13.4.20) Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı (yeter sayısı):
Anonim şirketlerde anasözleşmede aksine bir hüküm yoksa yönetim kurulu
üyelerinin en az yansından bir fazlasının toplantıya katılması zorunludur.
Yönetim kurulu toplantılannda alınacak kararlar toplantıya katılan üyelerin
çoğunluğu ile alınır. (TK.330)
Sözgelimi 3 kişilik bir yönetim kurulunda toplantı nisabı 3'tür. (Üçün yansı
birbuçuktur 2'ye tamamlanarak bir eklemek suretiyle bulunur.) Diğer bir anlatımda
3 kişilik bir yönetim kurulunda toplantıda 3 üyenin de hazır bulunması zorunludur.
Alınacak kararların geçerli olabilmesi için çoğunluğun yani 2 üyenin olumlu oyu
yeterlidir. Böylece yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplan aynı şekilde
hesaplanır. Sözgelimi 5 kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 4, karar
yeter sayısı 3; 7 kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 5, karar yeter sayısı
4; 9 kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 6, karar yeter sayısı 5 vb.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantı yeter sayısının dikkate
alınmadığı tek istisnai durum, istifa nedeni ile yönetim kurulunda meydana gelen
boşluğun TK. 315'e göre yapılan atama kararlanndadır Bu tip kararlarda karar
yeter sayısı olduğu sürece TK.315'e göre atama kararı alınabilir.
Yönetim Kurulu Kararlannda oy hakkı şahsen kullanılır, vekaleten oy
kullanılamaz.(TK.330)
13.4.21) Yönetim Kurulu ile ilgili Yargıtay Kararları:
İstifa tek yönlü bir hukuki işlemdir. Yönetim Kurulu Üyesi istifa etmekle
üyeliği düşer. Bu durumdaki yönetim kurulu üyesi artık yönetim kurulu
toplantılanna giremez. Y.11.HD. 15.11.1976 E.3647/K.4920
istifa tek taraflı bir hukuki işlemdir. Yönetim Kurulu Üyesi istifa etmekle bu
yönetim kurulu üyeliği düşer. Ortaklığın istifayı kabulü söz konusu değildir.
Y.11.HD. 15.11.1976 E.3647/K.4920
Anasözleşmenin öngördüğü pay gruplarından usulüne uygun biçimde seçim
yapılmaması yasaya ve anasözleşmeye aykındır. Y.11.HD. 15.3.1982
E.5246/K.1061
İbra edilmemiş yönetim kurulu üyeleri tekrar yönetim kuruluna seçilebilirler.
Y.11.HD. 28.5.1982 E.1970/K.2596
Yönetim Kurulunun seçimine ilişkin genel kurul karannın ihtiyati tedbir ile
durdurulması halinde, süresi bitmeyen yönetim kurulu üyelerinin yetkisi
yeniden başlar. Y.11.HD. 6.5.1982 E.2203/K.2134
Ortaklık anasözleşmesinde yönetim kurulu üyeleri için bir tavan
gösterilmişse, anasözleşme değiştirilmeden bu tavan aşılamaz. Y.11.HD.
25.2.1986 E.7271/K.946
Küçükler ve mahcurlar anonim ortaklık ortağı olabilirler. Ancak, küçükler ve
mahcurlar
yönetim
kurulu
üyesi
olamazlar.
Y.11.HD.
5.12.1986
E.6726/K.6565
Ortak olmayan kimse yönetim kuruluna üye olarak seçilebilir. Ancak, bu
kişinin göreve başlayabilmesi için pay sahipliği sıfatını kazanması gerekir.
Y.11.HD. 29.9.1992 E.4541/K.9353
Anonim ortaklık yönetim kurulunun kalan üyeleri toplantı yeter sayısını
oluşturmasa bile, karar yeter sayısı varsa; bu karar yeter sayısıyla geçici
yönetim kurulu üyeleri atanabilir. Y.11.HD. 8.2.1990 E.5478/K.708
Üç kişilik yönetim kurulunda iki üyeyle toplanılarak karar verilemez. Y.11 .HD.
21.3.1985 E.1162/K.1587
Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayısı yasaya aykırı ise bu karar
hüküm ve sonuç doğurmaz. Y.11.HD. 28.11.1985 E.5890/K.7155
Üç kişilik bir yönetim kurulunun toplanma yeter sayısı üç ve karar yeter
sayısı ikidir. Y.11.HD. 6.6.1986 E.2687/K.3509
Anonim ortaklık yönetim kurulunun TTK'nun 330. maddesinde öngörülen
toplantı ve karar yeter sayılarına uyulmaksızın aldığı kararlar geçersizdir.
Y.11.HD. 13.5.1993 E.6736/K.3457
Anasözleşmede öngörülen toplantı yeter sayısı oluşmadan yapılan yönetim
kurulu toplantısında alınan kararlar geçersizdir. Y.11.HD. 15.10.1993
E.4885/K.6526
Anonim ortaklık anasözleşmesine yönetim kuruluna seçilme için özel
koşullar getirilebilir. Y.11.HD. 24.1.1992 E.151/K.298
Yönetim Kurulunu anasözleşme hükmüne aykırı olarak seçmek sözleşmenin
değiştirilmesi anlamındadır. Y.11.HD. 11.6.1979 E.79/2102 K.79/3083
Anonim şirket anasözleşmesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminde karar
yeter
sayısını
ağırlaştırılması
mümkündür.
Anasözleşmeye
göre
ağırlaştınimış yeter sayı ile alınmayan bir karan Ticaret Sicili Memurunun
tescil etmemesi görevinin gereğidir. Y.11.HD. 4.2.1983 E.83/322 K.83/453
Anasözleşmede bir grup pay sahiplerine yönetim kuruluna aday gösterme ve
yönetim kurulunun da bu adaylar arasından seçilmesi öngörülmüşse genel
kurulun bu adaylar arasından seçim yapması gerekir. Y.11.HD. 16.10.1979
E.4286/K.4769
Anonim ortalıkta B grubu pay sahiplerine yönetim kuruluna aday gösterme
hakkı tanınmıştır. Bu hak bir tür imtiyazdır. Yönetim kurulu Üyelerinin aday
gösterilen B grubu adaylarından seçilmesi gerekir. Y.11.HD. 15.3.1982
E.5246/K.1061
İmtiyazlı A grubu pay sahiplerinden bazıları aday göstermese bile, A grubu
imtiyazlı payların diğer sahiplerinin adaylarından yönetim kurulu seçilmiş ise
bu hal anasözleşme ve yasaya aykırı değildir. Y.11.HD. 19.10.1993
E.3012/K.10065
Yönetim Kurulu Kararları iptal edilinceye kadar geçerli ve uygulanabilen
kararlardır. Ancak, alınacak bir ihtiyati tedbir kararı ile bu kararların
uygulanması durdurulabilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali davası devam
ederken, bu kararlara dayanılarak yapılan işlemler ortaklığı bağlar. Y.11.HD.
6.7.1978 E.3158/K.3661
Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul karan için mahkemece
icranın geriye bırakılması karan verilmedikçe, Ticaret Sicili Memuru bu seçim
ve imza sirkülerini tescil ve ilan ettirmesi gerekir. Y.11.HD. 13.9.1979
E.3746/K.3901
Temsile yetkili kılınan ortaklık temsilcilerinin tescil ve ilanında gerekli yasal
harcın alınması gerekir. Y.11.HD. 18.5.1981 E.2529/K.2472
Anonim ortaklığı temsile yetkili kimselerin ticaret siciline tescil edilmeleri
zorunludur. Y.11.HD. 24.11.1981 E.4751/5019
13.4.22) Anonim Şirket Denetim Kurulu: Anonim şirketlerde beşten fazla
olmamak üzere bir veya daha fazla/denetçi bulunur. Birden çok denetçi bir kurul
oluşturur, pay sahibi olmayan kişilerde denetçi seçilebilir, denetçiler ani kuruluşta
anasözleşmeyle; tedrici kuruluşta genel kurul tarafmdan ilk defa bir yıl için seçilir.
Kuruluştan sonra en çok üç yıl için seçilirler.
Tek olan denetçinin ve birden fazla olan denetçilerin yansından bir
fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur.
Süresi biten denetçiler genel kurulca ibra edilmek koşuluyla yeniden
seçilebilirler. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olamayacağı gibi
şirketin memuru da olamaz. (TK.347)
Yönetim Kurulu Üyelerinin usul ve füruundan biriyle eşi ve üçüncü
dereceden kan ve sıhrî hısımlan denetçi seçilemez.(TK.349)
Denetçiler genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir, yerlerine
başkalannı atayabilir. (TK.350)
Denetçilerden birinin yerinin boşalması halinde ilk genel kurul toplantısına
kadar kalan denetçi veya denetçiler tarafından atama yapılır. Tek denetçinin
yerinin boşalması halinde pay sahibi veya yönetim kurulu üyesinin istemi üzerine
şirketin bulunduğu yer ticaret mahkemesi atama yapar. (TK.351)
Denetçilerin atama ve görevden aimmalan yönetim kurulu tarafından
derhal ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. (TK.352)
13.5) Kooperatif: Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklannın belirli ekonomik
menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlannı karşılıklı yardım,
dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel
kişileriyle özel idareler, belediyeler, köyler, cemiyetler ve dernekler tarafından
kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli teşekküllere Kooperatif denir.(KK.I)
Kooperatif en az 7 ortak tarafmdan kurulur. Anasözleşmenin kurucular
tarafmdan imzalanması ve imzalann noterce onaylanması zorunludur. (KK.2)
Kooperatiflerin kuruluş için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması
zorunludur. Kuruluş izni verilen kooperatif merkezin bulunduğu ticaret siciline
tescil ve ilan olunur. (KK.3)
Kooperatif ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. (KK.7)
Kooperatifler Kanunu'nun 3.maddesine göre ticaret siciline kooperatifin
tescil ve ilan edilmesi öngörülen hususlan şunlardır;
Anasözleşme tarihi,
Kooperatifin amacı, konusu varsa süresi,
Kooperatifin unvanı ve merkezi.
Kooperatifin sermayesi ve bunun nakdi kısmına karşılık olarak ödenen en az
miktar ve her ortaklık payının değeri.
Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu.
Ayni sermaye ve devralınan akçeli kıymetlerle işletmelerin neden ibaret
oldukları ve bunlara biçilen değerler.
Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği.
Yönetim Kurulu Üyeleri ile kooperatifi temsile yetkili kılınan kimselerin ad ve
soyadları,
Kooperatifin yapacağı ilanlann şekli ve anasözleşmede de bu hususta bir
hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine ne şekilde
bildirileceği,
Kooperatifin şubeleri, kooperatifler lüzum gördükleri takdirde yurt içinde ve
yurt dışında şubeler açabilir. Şubeler merkez sicil kaydına atıf yapılmak
suretiyle bulunduklan yer ticaret siciline tescil olurlar.
Anasözleşme değişiklikleri de kuruluştaki hükümlere bağlıdır.
Kooperatif anasözleşmesine koyulan zorunlu hükümler
Kooperatifler
Kanunu'nun 4.maddesinde, isteğe bağlı hükümler 5.maddesinde; anasözleşmeye
5.maddenin 1 ve 2.bentlerinde yazılı hususlar hakkında hüküm olmadığı takdirde
uygulanacak yorumlayıcı hükümler de Kooperatifler Kanununun 6.maddesinde
açıklanmıştır.
13.5.1) Kooperatiflerin Kuruluş ve Anasözleşme değişikliklerinde Bakanlıkça
istenen belgeler: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine tabi
kooperatiflerden; tarımsal amaçlı olanlar dışındaki kooperatifler ve bunların üst
kuruluşlarının kuruluş, işleyiş ve denetimlerine ait işlem ve hizmetler, Sanayi ve
Ticaret Bakanlığınca yürütülmektedir.
Bugün için. sigorta kooperatifleri. Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet
kooperatifleri, Yayıncılık Kooperatifleri, Hamallar Taşıma Kooperatifleri, İşleme
Kooperatifleri, Eğitim Kooperatifleri, Çevre Koruma ve İşletme Kooperatifleri,
Devre Mülk Yapı Kooperatifleri ile Kooperatif Birlikleri ve Merkez Birliklerinin
kuruluş ve anasözleşme değişikliklerine izin verme işlemleri doğrudan Bakanlık
Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğü tarafından yürütülmekte; bunlann dışında
kalan kooperatiflerin kuruluş, unvan, süre, merkez ve sermaye değişikliklerine
ilişkin anasözleşme değişiklikleri Sanayi ve Ticaret il Müdürlükleri tarafından
yerine getirilerek sonuçlandırılmaktadır.
A) Kooperatiflerin kuruluşunda istenen belgeler:
a) Konut Yapı ve Toplu İşyeri Yapı Kooperatiflerinin kurulmasında:
Dilekçe,
Kurucuların
imzalarını
taşıyan
ve
imzaları
noter
onaylı
10
adet
anasözleşme,
Kurucu ortakların tamamının ikametgah belgeleri ve nüfus kayıt örnekleri.
Kooperatif kuruluş bilgi formu (Bakanlık yada il Müdürlüklerinden verilir)
b) Turizm Geliştirme, Tüketim, Temin Tevzi, İşletme, Yayıncılık, Eğitim
Kooperatiflerinin kuruluşunda:
Bu kooperatiflerin kuruluşunda istenen belgeler konut ve toplu işyeri yapı
kooperatiflerini aynısıdır. Ancak, kuruculann anasözleşmede (m.10) belirlenen
ortaklık niteliklerini taşıması gerektiği hususuna dikkat edilmelidir.
c) Küçük Sanayi Sitesi Yapı Kooperatifi ile Küçük Sanat Kooperatifinin
Kurulmasında:
Dilekçe,
Kurucuların imzalarını taşıyan ve imzalan noter onaylı 10 adet anasözleşme,
Kurucu ortakların tamamının ikametgah belgeleri, nüfus kayıt örnekleri,
Kooperatif Kuruluş bilgi formu.
Kurucu ortakların ortaklık şartlarını taşıdıklarına dair dernek veya Sanayi ve
Ticaret odaları ile Vergi dairesinden alınmış belge
d) Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifinin kurulmasında;
Dilekçe,
Kurucuların imzalarını taşıyan ve imzaları noter onaylı 10 adet anasözleşme,
Kurucu ortakların tamamının ikametgah belgeleri,nüfus kayıt örnekleri,
Kooperatif Kuruluş bilgi formu.
Kurucuların taşıyıcılığı fiilen meslek edinmiş şoför esnafı olduklarına dair
kayıtlı oldukları mahalli şoförler odasından veya esnaf ve küçük sanatkarlar
odasından verilmiş belge,
Kurucuların sahip oldukları arabaları İl Trafik Şubesine kayıt yaptırdıkları sicil
cüzdanlarının (Ruhsatnamelerin) noterden onaylı birer sureti,
Kurucuların mahalli Ticaret Sicili Memurluğuna kayıtlı olmadıklarına dair
Ticaret Sicili Memurluğundan alınmış belge,
e) Deniz Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifinin Kurulmasında;
Dilekçe,
Kuruculann imzalarını taşıyan ve imzaları noter onaylı 10 adet anasözleşme,
Kurucu ortakların tamamının ikametgah belgeleri, nüfus kayıt örnekleri.
Kooperatif kuruluş bilgi formu.
Kurucuların deniz taşımacılığını fiilen meslek edinmiş olduklarına dair kayıtlı
oldukları esnaf ve Küçük Sanatkarlar Derneğinden verilmiş belge.
Kuruculara ait deniz motorlarının deniz trafiğine elverişli olduğuna dair Liman ^
Müdürlüğünce verilmiş, noterden onaylı denize elverişlilik belgesi.
Kurucu ortakların limana kayıtlı olduklarına dair Liman Müdürlüğünden
verilmiş belge.
Kurucu ortakların mahalli Ticaret Sicili Memurluğuna kayıtlı olmadıklarına
dair Ticaret Sicili Memurluğundan alınmış belge,
f)
Üretim ve Pazarlama Kooperatifinin Kurulmasında:
Dilekçe,
Kurucuların imzalarını taşıyan ve imzaları noter onaylı 10 adet anasözleşme,
Kurucu ortakların tamamının ikametgah belgeleri,nüfus kayıt örnekleri,
Kooperatif kuruluş bilgi formu.
Kooperatif kuruculannın kooperatif konusu ile ilgili üretimde bulunduklanna
dair Ziraat Odasından yada ilgili kurumdan ve vergi dairesinden verilmiş
belge,
g) Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet Kooperatifinin Kurulmasmda:
Dilekçe,
Kuruculann imzalannı taşıyan ve imzalan noter onaylı 10 adet anasözleşme,
Kurucu ortaklann tamamının ikametgah belgeleri, nüfus kayıt örnekleri,
Kuruculann esnaf ve sanatkar olduklanna dair kayıtlı olduklan dernekten
alınmış belge,
Esnaf Sicil Kayıt Belgesi,
Vergi dairesinden verilmiş belge.
Kooperatif kuruluş bilgi formu,
Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet Kooperatifleri en az 15'i esnaf ya da
15'i sanatkar olmak üzere 50 kişiyle kurulur. Başvuru belgeleri İl Sanayi ve
Ticaret Müdürlüklerine verilir. Düzenlenen kuruluş evrakının tamam olması
halinde, belgeler Bakanlığa gönderilir. Türkiye Halk Bankası ve Türkiye
Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet Kooperatifleri Birlikleri Merkez Birliğine
inceleme yaptınidıktan sonra alınan görüşler doğrultusunda uygun
bulunması halinde kuruluşuna Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğünce izin
verilir.
h) Hamallar Taşıma Kooperatifinin Kurulmasmda:
Dilekçe,
Kurucu ortaklann imzalannı taşıyan ve imzalan noter onaylı 10 adet
anasözleşme.
Kurucu ortaklann tamamının ikametgah belgeleri, nüfus kayıt örnekleri,
Kooperatif kuruluş bilgi formu,
Kooperatif kuruculannın hamallıkla iştigal ettiklerine ilişkin olarak meslekle
ilgili kuruluşlar veya vergi dairesinden sağlanacak belge,
I ) Kooperatif Birliklerinin Kurulmasında,
Dilekçe,
imzaları noter onaylı 10 adet anasözleşme,
Kurucu kooperatiflerin birliğe katılma yolunda almış olduklan genel kurul
kararlannın birer sureti,
Kurucu kooperatif temsilcilerinin (birlik anasözleşmesini imzalamaya yetkili
kişilerin) nüfus kayıt örnekleri, ikametgah belgeleri.
Kurucu kooperatiflerin kuruluşunun ya da 3476 sayılı Kanun Hükümlerine
intibakının yayımlandığını gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin birer
örneği.
Kooperatifler tarafından en son bilgilere göre düzenlenmiş "Kooperatif ve Üst
Kuruluşları Genel Durum Bildirimi Formlan"nın birer örneği,
Kooperatif birlik kuruluş bilgi formu (Bakanlıktan verilir)
Birlik kurululan için Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüklerine yetki verilmemiştir. Birlik
Kuruluşlan Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğü
tarafından yapılmaktadır.
i)
Kooperatifler Merkez Birliğinin Kuruluşunda:
Kooperatif Birliklerinin kuruluşunda istenilen belgelerin aynısıdır. Merkez
Birlikleri aynı çalışma konularına sahip en az yedi birlik tarafından kurulur.
Merkez
Birliklerinin
kuruluş
işlemleh
Sanayi
ve
Ticaret
Bakanlığı
Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğü tarafından yapılmaktadır.
B) Anasözleşme Değişikliklerine Bakanlıkça izin verilmesi:
Kooperatifler
Kanunu'nun
3.maddesinin
son
fıkrası
"Anasözleşme
değişiklikleri de kuruluştaki usullere bağlıdır." Hükmü öngörüldüğünde, kuruluştaki
işlemlerin anasözleşme değişikliklerinde de aynı sıra içerisinde tekrarlanması
gerekmektedir.
Anasözleşme değişikliğine ilişkin izin alındıktan sonra yapılması gereken
işlemler ise aşağıdaki gibi sıralanabilir;
Bakanlıktan veya Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüklerinden ön izin alındıktan
sonra anasözleşme değişikliği ile ilgili olarak kooperatifin olağan veya
olağanüstü genel kurul gündemine madde konulup, konunun genel kurulda
görüşülmesi sağlanmalıdır.
Anasözleşme değişikliklerinde. Kooperatifler Kanununun 51.maddesi ve
anasözleşmelerinde belirtilen çoğunluk hükümlerine göre işlem yapılmalıdır.
Anasözleşme değişikliği genel kurulca onaylandıktan sonra değişiklik işlemi
Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilmelidir. Çünkü Kooperatifler Kanununun
3.maddesinde, anasözleşme değişikliklerinin de kuruluştaki usullere göre
yapılması gerektiği hüküm altına alınmıştır.
Aynca, Adalet Bakanlığı "Hukuk İşleri Müdürlüğü'nce Cumuriyet
Savcılıklanna gönderilen 18 Ocak 1989 günlü 3061 sayılı yazısında Ticaret
Siciline tescilli bir kooperatifin anasözleşmesinin tamamı yeniden yazılmış olsa
dahi tescili istenen vaki hüküm değişikliklerinin. Kooperatifler Kanunu'nun
3.maddesindeki hususlara dair olmadığı takdirde Ticaret Sicili Gazetesinde ilanın
aranmasına gerek bulunmadığı.
İlanı zorunlu olmayan değişiklikleri, ancak ilgililerin yazılı talepleri halinde
ilan edilebileceği,
Anasözleşme değişikliğinin. Kooperatifler Kanununun 3.maddesinde
sayılan hususlara taalluk etmesi halinde, önceki ilanın yapıldığı Ticaret Sicili
Gazetesinin tarih ve sayısına atıfta bulunmak suretiyle sadece o değişikliğin
ilanının yeterli ve gerekli olduğu, hususlanna yer verilmiştir.
a) Kooperatif Anasözleşmesinin
yapılmasında:
herhangi
bir
maddesinde
değişiklik
Dilekçe,
Değiştirilmek istenen madde metninin eski ve yeni şeklinin karşılıklı olarak
yazılmış ve yönetim kurulunca imzalanmış şekli (10 nüsha),
Anasözleşme değişikliğine neden ihtiyaç duyulduğuna dair gerekçeli yönetim
kurulu karannın noter onaylı bir örneği,
Kooperatifin kuruluş ilanının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin
aslı veya fotokopisi(Dosyasında bulunmaması halinde)
Kooperatifin en son durumunu gösterir, kooperatif ve üst kuruluştan genel
durum bildirimi formu,
Kooperatiflerin süre, unvan, merkez, sermaye ve paylarla ilgili
anasözleşme değişiklik izinleri İI Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerince;
anasözleşmedeki diğer madde değişikliği izinleri Teşkilatlandırma Genel
Müdürlüğünce yapılmaktadır.
b) Kooperatif Birlik ve Merkez Birliklerinin Anasözleşmesinde değişiklik
yapılmasında:
Birliklerin anasözleşme değişikliklerinde istenen belgeler kooperatiflerin
anasözleşme değişikliğinde istenen belgelerin aynısıdır. Ancak, anasözleşme
değişiklik işlemleri Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğünce yapılmaktadır.
c) Kooperatif türünün ve anasözleşmenin tamamının değiştirilmesinde:
Dilekçe
Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından her sayfası imzalanmış ve usulüne uygun
şekilde doldurulmuş 10 adet anasözleşme.
Yürürlükteki anasözleşmeden bir adet (Dosyasında yoksa).
Yürürlükteki anasözleşmenin yürürlükten kaldırılarak Bakanlıkça hazırlanan
başka bir tür anasözleşmenin kabul edilmesine ilişkin gerekçeli ve noter
onaylı yönetim kurulu kararı.
Kooperatifin kuruluş ilanının yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin
bir örneği (Dosyasında yoksa).
Eskiden yapılan anasözleşme değişikliklerinin yayınlandığı Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi (dosyasında yoksa)
Kooperatifin en son durumunu gösterir "Kooperatif ve Üst Kuruluşları Genel
Durum Bildirimi Formu",
Bu değişiklikler sırasında kooperatif türlerine göre başka belgelerde
istenebilmektedir.
Kooperatif türünün ve anasözleşmenin tamamının değişiklik
Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğünce yapılmaktadır.
izinleri
13.5.2) Sicil Memurluğuna verilecek belgeler;
13.5.3) Kuruluş : Dilekçe,noter onaylı bakanlığın izninden geçen kurucular
tarafından imzalanmış ve imzalan noterce onaylanmış 2 nüsha ana sözleşme
kitapçığı, bakanlığın izin yazısı, noter onaylı 2 nüsha ana sözleşme özeti,temsile
yetkili olanlann imza beyannameleri. Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. maddesine göre
düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1), daktiloyla
doldurulmuş Oda kayıt beyannamesi ile başvurulur.
13.5.4) Ana sözleşme değişikliği : Dilekçe, bakanlığın onayından geçen damga
pulu yapıştınimış 2 nüsha tadil mukavelesi, buna ilişkin damga pulu yapıştınimış
2 nüsha genel kurul tutanağı, damga pulu yapıştınimış hazirun cetveli, bakanlığın
komiser atama yazısı, bakanlığın izin yazısı, unvan değişikliği varsa temsile yetkili
olanlann yeni unvanla düzenlenmiş imza beyannamesi ile başvurulur.
13.5.5) Genel kurul için: Dilekçe, 2 nüsha damga pulu yapıştınimış genel kurul
tutanağı, damga pulu yapıştınimış hazirun cetveli, bakanlığın komiser atama
yazısı, genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılmışsa görev bölümü ile temsile
ilişkin noter onaylı 2 nüsha yönetim kurulu karan, temsil yetkisi olanlann imza
beyannamesi, yönetim kurulu üyelerinin nüfus cüzdanı suretleri (kuruculardan
başka bir ortağın yönetime seçilmesi ve kendisine temsil yetkisi verilmemesi
durumunda ), genel kurul toplantısına bakanlık komiseri tayin edilmemişse
bakanlığın bu konuya ilişkin yazısı, toplantı Kooperatifler Kanunu'nun 87.
maddesine göre yapılmışsa mahalli mülki idari amirliğine yapılan başvuruyla ilgili
alınan yazının aslı, toplantı günü resmi tatil ise bu durumun genel kurul toplantı
tutanağında açıklanarak mülki idah amirliğinden temsilci gelmediği özellikle
belirtilecektir.
13.5.6) Tasfiyesi : Dilekçe, tasfiyeye ilişkin damga pulu yapıştınimış 2 nüsha
genel kurul tutanağı, damga pulu yapıştınimış hazirun cetveli, bakanlığın komiser
atama yazısı, tasfiye memurunun tasfiye halinde ibaresi bulunan kooperatif
unvanıyla düzenlenen imza beyannamesi ile başvurulur. Kooperatifin tasfiyesine
karar verilmiş olsa bile görev süreleri dolan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin
seçimi zorunludur.
13.5.7) Tasfiye sonu : Dilekçe, tasfiye sonuna ilişkin damga pulu yapıştınimış 2
nüsha genel kurul tutanağı,bakanlığın komiser atama yazısı, damga pulu
yapıştınimış
hazirun cetveliyle başvurulur. Tasfiye sonu karan alacaklılara
yapılan 3. çağn ilanının (Örnek-15) yayın tarihinden 1 yıl sonra alınabilir.
13.5.8) Kooperatif Genel Kurulu: Kooperatifler Kanunu'nun 42. maddesi
gereğince genel kurul kooperatifin en yetkili organıdır.
Kooperatif genel kurulları olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan
Genel Kurul her hesap devresi sonundan itibaren altı ay içinde ve en az yılda bir
defa toplanır. Olağanüstü genel Kurul gereğinde toplanır. (KK.45)
Çağn: Kooperatif genel kurulunu çağn yetkisi esas olarak yönetim kuruluna aittir.
Ayrıca denetçiler, ortağı olduğu üst birlik, tasfiye memurlan gerektiğinde çağnda
bulunabilir. Genel kurul belirtilen şekilde toplanamadığı takdirde ilgili Bakanlık
çağırma yetkisine sahiptir. (KK.43)
Diğer taraftan dört ortaktan az olmamak koşuluyla ortak sayısının en az
onda birinin isteği üzerine yönetim kurulu on gün içinde bu isteği yerine
getirmediği takdirde; istek sahiplerinin başvurusu üzerine veya doğrudan Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı tarafından, yapı kooperatiflerinde de İmar ve İskan Bakanlığı
tarafından genel kurul toplantıya çağniabilir; çağnimadığı takdirde istek sahipleri
yerel mahkemeye başvurarak genel kurula çağırma izni alabilirler. (KK.44)
Çağn Şekli: Kooperatif genel kurulu anasözleşmede gösterilen şekilde toplantıya
çağniır (KK.45); anasözleşmede hüküm olmadığı takdirde Kooperatifler
Kanunu'nun 6.b.1. maddesi uygulanır.
Ancak genel kurul toplantı tarihi, yeri, gündemi toplantıdan en az 15 gün
önce ilgili bakanlığa ve mülki idare amirliğine yazılı olarak bildirilir. (KK.45)
Gündem : Genel Kurul gündemi toplantı çağrısına ve ilana yazılır, anasözleşme
değişikliği varsa değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması yeterlidir.
Dörtten az olmamak üzere ortaklann en az 1/10'u tarafından genel kurul
toplantısından en az 20 gün önce bildirilecek hususların gündeme konulması
zorunludur.
Gündemde olmayan hususlar görüşülemez; ancak kooperatife kayıtlı
ortaklann en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce
yazılı bir öneride bulunmalan halinde hesap tetkik komisyonunun seçilmesi,
bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar
hakkında karar alınması, genel kurulun yeni bir toplantıya çağniması ve
kanun,anasözleşme ve iyi niyet esaslan ile genel kurul kararlanna aykın olduğu
ileri sürülen yönetim kurulu kararlannın iptali, yönetim kurulu üyeleri ile
denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmeleri ile ilgili hususlar genel kurula
katılanların yandan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır. (KK.46)
Çağrısız Genel Kurul: Kooperatifin bütün ortaklan toplantıda hazır bulunduğu
sürece ve bir itiraz olmadığı takdirde genel kurul toplantılanna dair diğer hükümler
saklı kalmak şartıyla toplantıya çağn hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi
kararlar alınabilir. Bu gibi kararların ortaklar veya ortaklann toplantıda oy birliği ile
seçecekleri temsilciler tarafından imzalanması gereklidir. (KK.47)
Toplantı Yeter Sayısı: Yapı Kooperatifleri ortaklann y4'ünün şahsen veya
temsilen genel kurulda hazır bulunmalan zorunludur. Diğer kooperatiflerin toplantı
nisabı anasözleşmeyle belirlenir. (KK.45)
Karar Yeter Sayısı: Kanun veya anasözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça
genel kurul kararlannda ve seçimlerde oyların yandan bir fazlasına itibar olunur.
Kooperatifin dağılması ve diğer bir kooperatifle birleşmesi ve
anasözleşmenin değiştirilmesi kararlarında fiilen kullanılan oylann 2/3'ü çoğunluğu
gereklidir. Bu çoğunluk anasözleşmede ağırlaştırılabilir. (KK.51)
Ortakların kişisel sorumluluklarının ağırlaştırılması ile ek ödemelerin
konulmasına ilişkin kararlar için bütün ortakların dörtte üçünün çoğunluğu
gereklidir. (KK.52)
Aynca tasfiye halinde kooperatiflerin genel kurul toplantılannda,
anasözleşme ile özel nisap belirlenmemişse nisap aranmaz. Kararlar oy çokluğu
ile verilir. (KK.81)
13.5.9) Kooperatif yönetim kurulu: Yönetim Kurulu kanun ve anasözleşme
hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yürüten ve onu temsil eden icra organıdır.
Yönetim Kurulu en az üç kişiden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yedeklerinin
kooperatif ortağı olması zorunludur.
Tüzel kişilerde yönetim kurulu üyeliğine de seçilebilir. Tüzel kişiler
temsilcilerinin isimlerini kooperatife bildirir. (KK.55)
Yönetim Kurulu Üyeleri Türk uyruğunda olması aynı türden başka bir
kooperatif yönetim kurulu üyesi olmaması, yüz kızartıcı bir suçtan hüküm
giymemiş olması zorunludur. (KK.56)
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok dört yıllığına seçilebilir. Anasözleşmede
aksine bir hüküm yoksa yeniden seçilebilirler.
Anasözleşmeyle kooperatifin yönetimi ve temsili kısmen veya tamamen
kooperatif ortağı bulunması şart olmayan bir veya birkaç müdüre veya yönetim
kurulu üyesine verilebilir. (KK.58)
Temsile yetkili kişiler kooperatif namına onun amacının gerektirdiği bütün
hukuki işlemleri yapabilir. (KK.59). İmzaların kooperatif unvanı altına atılması
şarttır. (KK.60). Yönetim Kurulu temsile yetkili kılınanları yetki kararını ve
imzalarını ticaret siciline verir. (KK.61)
13.5.10) Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Sayısı: Kooperatifler Kanunu'nda
yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabında genel bir hüküm bulunmadığından;
anasözleşmeyle bir nisap belirlenmiş ise bu nisap uygulanır; eğer bir nisap
belirlenmemişse Kooperatifler Kanunu'nun 98.maddesi yollamasıyla anonim şirket
hükümleri uygulanır.
Kooperatif anasözleşmesinde yönetim kurulunun yarıdan fazla üyesinin
katılımıyla toplanacağı öngörülmüş olmasına göre, beş üyeli yönetim kurulunun üç
üye ile toplanması, iki üyenin oyu ile karar verilmesi mümkündür. Y.11.HD.
4.2.1993 E.6585/K.609
13.5.11) Denetçiler : Genel Kurul tarafından bir veya daha fazla denetçi seçilir.
Görev süresi en az bir yıldır. Yedek denetçide seçilebilir. Denetçilerin kooperatif
ortağı olmaları zorunlu değildir. Ancak yönetim kurulu üyeleri için 56.maddede
belirlenen koşullara sahip olunması zorunludur. (KK.65)
14) Vakıflar tarafından kurulacak işletmelerin tescili : Dilekçe,noterden onaylı
vakif yetkili organı tarafmdan alınan 2 nüsha karar sureti,bu kararda işletmenin
unvanı, işletmenin açık adresi, sermayesi, temsilcileri, bunların uyrukları ve ev
adresleri, temsilin şekli,işletme konusu açıkça belirtilecektir, vakfın kuruluşuna
ilişkin resmi gazete, noterden onaylı vakıf resmi senedi, işletme temsilcilerinin
imza beyannamesi. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen
damga pulu yapıştırılmış taahhütname (Örnek-1), daktiloyla doldurulan Oda kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
İşletmeye ayni sermaye konuluyorsa buna ilişkin mahkeme kararıyla
bilirkişi raporunun da verilmesi gerekmektedir.
15) Dernekler tarafmdan kurulacak işletmelerin tescili : Dilekçe, noterden
onaylı derneğin yetkili organı tarafından alman 2 nüsha karar sureti, (Derneğin
amacında ticari faaliyette bulunmak gibi bir husus yoksa bu karann derneğin genel
kurulu tarafından alınması gereklidir.), bu kararda işletmenin unvanı, açık adresi,
sermayesi, temsilcileri, bunların uyruklan ve ev adresleri, temsilin şekli, işletme
konusu açıkça gösterilecektir, derneğin kuruluşuna izin veren valilik izin yazısının
aslı veya noter onaylı sureti, dernek tüzüğünün yayınlandığı gazetenin aslı veya
noter onaylı sureti, dernek tüzüğünün noter onaylı son şekli, işletme temsilcilerinin
imza beyannameleri. Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen
damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1), daktilo ile doldurulan Oda Kayıt
Beyannamesiyle başvurulur.
16) Yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye İstanbul şubesinin tescili : Dilekçe,
noter onaylı tercüme edilmiş ana sözleşme sureti, şirketin kayıtlı olduğu sicil
memurluğundan, sicil memurluğu yoksa yetkili merciden alınan noter onaylı
tercüme edilmiş tasdikname sureti, şube açılışına ilişkin şirketin yetkili organı
tarafından alınan karann noter onaylı tercüme edilmiş sureti, Türkiye vekili için
düzenlenen noter onaylı 2 nüsha vekaletname sureti, bakanlığın izin yazısı,
bakanlığın 2 nüsha müzeyyel beyanname ve ilanı, şube temsilcisinin şube
unvanıyla düzenlenen imza beyannamesi, Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen damga pulu yapıştınimış taahhütname (Örnek-1),
daktiloyla doldurulmuş Oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
30 Kasım 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasim
Şirketler Kanunu'na göre anonim veya sermayesi paylara bölünmüş şirket türünün
dışında kalan şirketlerle bankalar ve diğer kurumların bakanlıktan izin almalanna
gerek yoktur; ancak 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu hükümleri
gereğince Hazine Müsteşarlığın'dan izin almaları zorunludur.
17) Ticari İşletme Rehni: Ticari İşletme Rehni, ticari işletmeye ait menkullerin
Ticaret Sicili'ne yapılan tescil ile alacaklıya teslim edilmeksizin rehnedilebilmesidir.
Böylece borçlanan işletme sahibi menkul mallarını teslim etmeksizin rehin ederek
ticari faaliyetine devam etmek olanağına kavuşmuş olur. Ticari işletme üzerinde
rehin tesisi 1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu'nun da düzenlenmiş
(28.7.1971/13909 RG.); aynca bu konuda Ticari İşletme Rehni Hakkında Tüzük
(21.8.1 971/14283 RG.) Ve Ticari İşletme Rehni Tüzüğü'nün
uygulanması
Hakkında Yönetmelik (4.10.1971/14326 RG.) yayımlanmıştır.
Ticari işletme rehninin tescil edilebilmesi için üzerinde ticari işletme rehni
tesis edilen işletmenin ticaret siciline kayıtlı olması zorunludur. (TİRK.1)
17.1) Ticari İşletme Rehninin Tarafları:
17.1.1) Rehin veren (Rehin Borçlusu): Rehin borçlusu ticari işletmesini kredi
karşılığı rehin veren gerçek veya tüzel kişi tacir olabilir. (TİRK.2)
17.1.2) Rehinli alacaklı: Rehin alacaklısı tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketi
niteliğindeki kredi kuruluşları, kooperatifler ile kredili satış yapan gerçek kişi ve
tüzel kişilerdir. Ancak kredili satış yapanlar sadece makina, araç, alet, motorlu
nakil araçlan satmalan koşuluyla rehin alacaklısı olabilirler. Bu sayılan unsurlann
dışındaki mal, eşya, hammadde, malzeme vb. satışını yapanlar rehin alacaklısı
olamaz. (TlRK.2-3)
17.2) Ticari İşletme Rehninin Kapsamı: Ticari işletme rehninin kapsamı ticaret
unvanı ve işletme adı, menkul işletme tesisatı, sınai haklardan oluşmaktadır.
Taraflar istedikleri takdirde ticaret unvanı, işletme adı ve menkul işletme
tesisatı dışında kalan unsurlardan bir veya birkaçını rehin dışında bırakabilirler.
Diğer bir anlatımla ihtira beratlan, markalar, modeller, resimler ve lisanslar gibi
sınai haklardan bir veya birkaçını rehin dışında bırakabilirler. (TÎRK.3)
17.2.1) Ticaret Unvanı ve İşletme Adı: İşletmenin ticaret unvanının ve varsa
işletme adının ticari işletme rehin sözleşmesine ekli unsurlar listesinde yer alması
zorunludur, yer almadığı takdirde rehin sözleşmesinin hükümsüzlüğüne yol açar.
Rehin sözleşmesine bağlı unsurlar listesindeki bu tür eksikliklerin
sözleşmenin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 günlük süre
içerisinde, yine noter tarafından giderilmediği takdirde rehin sözleşmesi hükümsüz
olur. (TİRK.3-5)
17.2.2) Menkul İşletme Tesisatı: Rehin tescili anında var olan ve işletmenin
faaliyetine tahsis edilmiş olan makina, araç, alet ve motorlu nakil vasıtalan
işletmenin menkul işletme tesisatıdır.
Menkul işletme tesisatının tümünün rehin sözleşmesinde gösterilmesi
zorunludur. Bu menkul işletme tesisatı kavramına ticari işletmenin şubelerindeki
tesisatı ile şube niteliğinde olmayan birimlerdeki tesisatı da girmektedir.
Menkul işletme tesisatı, sözleşme eki rehne dahil unsurlar listesinde yer
almadığı takdirde rehin sözleşmesi geçersiz olur.
Rehin
sözleşmesine
bağlı
unsurlar
listesindeki
bu
tür
eksiklikler
sözleşmenin düzenlendiği tarihten itibaren 10 günlük süre içehsinde yine noter
tarafından giderilmediği takdirde rehin sözleşmesi hükümsüz olur. (TİRK.4,
TİRHT.3)
17.2.3) Sınai Haklar: İhtira beratlan, markalar, modeller, resimler, lisanslar gibi
sınai haklar ticari işletme rehnine dahildir; ancak bunların rehin sözleşmesine
bağlı unsurlar listesinde gösterilmemesi rehnin hükümsüzlüğü sonucunu
doğurmaz. Böyle bir durumda sınai haklar rehne dahil edilmemiş sayılır. (TİRK.3)
17.2.4) Rehin sözleşmesinin şekli: Rehin sözleşmesinin ticari işletmenin kayıtlı
olduğu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenlenmesi zorunludur. Sadece
imzaları noterce onaylanan rehin sözleşmesi geçersizdir. Ticari işletmenin sicil
çevresi dışındaki bir noter tarafından düzenlenen rehin sözleşmeside geçersizdir.
Rehin sözleşmesinde rehin kapsamına giren unsurlann tam listesi ayırt
edilebilecek şekilde (Markası, seri numarası, plaka numarası, rengi vb.) yazılması
zorunludur.
17.2.5) Ticari İşletme Rehninin Tescili: Ticari işletme rehni tescil talebinin rehin
sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 gün içerisinde,
usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmış sicil memurluğundan
temin edilen 2 nüsha beyannameyle (Örnek-38) yapılması zorunludur.
Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz sayılır.
(TİRK.5, TİRTUHY.8)
Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği bulunmaktadır. Diğer bir
anlatımla rehin hakkı tescille doğmaktadır.
17.2.6) Ticari İşletmenin Nakli: Üzerinde ticari işletme rehni tesis edilen
işletmenin başka bir yere nakledilebilmesi için alacaklının muvaffakatının alınması
zorunludur. Böyle bir durumda işletme sahibi adres değişikliği için sicil
memurluğuna başvururken alacaklının noter onaylı muvaffakatını da ibraz etmek
zorundadır. (TİRK.10)
17.2.7) Ticari İşletme Rehninin Sicilden Terkini: Rehinli alacaklının yazılı olarak
muvaffakat (noter onaylı) etmesi halinde,
Kesinleşmiş bir mahkeme karan ile rehnin ortadan kalktığının veya var
olmadığının tespit edilmesi halinde,
Rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takibin yapılmış ve tamamlanmış olması
halinde ticari işletme sahibi tarafından dilekçeyle istenebilir.
18) ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ:
18.1) BİRLEŞMENİN TANIMI: İki veya daha fazla ticaret şirketinin birbirleriyle
birleşerek yeni bir ticari şirket kurmalan veya bir ve birden fazla şirketin var olan
diğer bir ticaret şirketine katılmasıdır. (TK.146,TST.79)
Teknik-Hukuki anlamda birleşme, bir veya birden çok ticaret ortaklığının
tasfiye olunmaksızın içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa kendiliğinden
ve külli halefiyet yoluyla geçmesi; bu suretle mal varlıklannın birleşmesi ve intikal
eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklannın hesaplanan
değiş-tokuş ölçüsüne göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta kendiliğinden ortaklık
payı kazanmasıdır. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku
S.99)
Birleşme kavramı devralma ve yeni kuruluş türündeki birleşmeleri
kapsayan üst kavramdır. Dar ve teknik bir tanıma göre birleşme çeşitli sermaye
ortalıklannın tasfiye edilmeksizin bir ortaklık haline gelmesi ve birleşen ortaklık
veya ortaklıkiann pay sahiplerine bu ortaklık paylannın verilmesidir Birleşme
kavramının esas unsuru malvarlıklannın birleşmesi olduğu halde Borçlar
Kanunu'nun 179. maddesinde öngörülen bir işletmenin yada malvarlığının
devrinden farklı olarak, bir anlamda ortaklarında birleşmesi söz konusudur. Diğer
bir ifadeyle birleşme sonucu infisah eden ortaklığın pay sahipleri birleşme ile ex
lege devralan veya yeni kurulan ortaklığın pay sahibi olurlar. (Yasaman - Anonim
Ortaklıklann Birleşmesi S.5)
Birleşme iki veya daha çok ticaret ortaklığının malvarlıklan veya işletmeleri
ile ortaklarını bu ortaklıklardan birinde veya yeni kurulan bir ortaklıkta bir araya
toplayan olaydır.
İlk durumda en az bir, ikinci durumda en az iki ortaklık
dağılmakta; fakat herhangi bir tasfiye işlemine gerek kalmaksızın malvarlıklan
veya işletmeleri bir bütün olarak veya yeni kurulan ortaklığa geçerken, ortaklan da
topluca devralan veya yeni kurulan ortaklığa girmektedir.
Birleşme sadece mal varlıklan veya işletmeler düzeyinde geçen bir
ekonomik olay değil, aynı zamanda ortaklıklar düzeyinde gerçekleşen toplumsal
bir olaydır. Dolayısıyla ticaret ortaklıklannın birleşmesi ekonomik yönüyle bir
malvarlıklan veya işletmeler birleşmesi, toplumsal yönüyle de bir ortaklar
birleşmesi niteliğindedir. O yüzden bir arada bu iki özellik birleşme kavramının
temel öğeleri durumundadır. Dağılan ortaklık veya ortaklıklar için tasfiye
yapılmayışı ve malvarlıklan veya işletmelerinin külli halefiyet yoluyla başka veya
yeni bir ortaklığa geçmesi ise, daha çok bu iki özelliği bir arada taşıyan bir olayın
hukuk düzenince kabul edilen etkileridir. (Türk - Ticaret Ortaklıklannın Birleşmesi
S.41-42)
18.2) Birleşmenin koşulları:
18.2.1) Nevilerin aynı olması: Birleşme sadece aynı nevi (tür) olan şirketler
arasında geçerlidir; ancak birleşme bakımından kollektif ile komandit şirketler ve
anonimle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler aynı nevinden sayılır.
Diğer bir anlatımla, Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketle anonim şirket
veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket; kollektif şirketle kollektif şirket
veya adi komandit şirket; limited şirketle limited şirket birleşebilir. (TK.147,TST.79)
Birleşme için en az iki ticaret ortaklığının varlığı kavramsal önkoşuldur,
ancak bu ticaret kanunu anlamında bir birleşme için yeterli değildir. Çünkü kanun
birleşme kavramındaki nicelik önkoşuluna bir de nitelik koşulu eklemiştir: Nevilerin
aynı olması. Buna göre birleşme yalnız aynı neviden ticaret ortaklıklan arasında
yapılabilir; ancak birleşme bakımından bir yanda kollektif ve komandit ortaklıklar,
öbür yanda anonim ve paylı komandit ortaklıklar "Aynı Neviden" sayılır.
Ticaret Sicili Tüzüğü birleşme kararmın tescilinde, sicil memurunu birleşen
ortaklıkiarm
"aynı
neviden
olup
olmadıklarını
bilhassa"
incelemekle
görevlendirmiştir (TST.79/11). Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük uyarınca
sermaye ortaklıklan ile kooperatiflerde Ticaret Bakanlığı Müfettişlerince yapılacak
denetimde birleşme işlemleri incelenirken en başta birleşen ortaklıklann aynı
neviden olup olmadıkları araştırılacaktır (M.9/e), (Türk-Ticaret Ortaklıklannın
Birleşmesinde Nevilerin Aynı Olması Koşulu S.245-291).
Birleşme Türk Ticaret Kanununda iki yönle düzenlenmiştir. Birincisi ticaret
şirketleri kitabının birinci faslını teşkil eden umumi hükümler arasındadır. (TK.146151). Anılan hükümler uyarınca birleşme, ancak aynı türden ticaret ortaklıkları
arasında caizdir (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku
S.103-105).
Türk Ticaret Kanununun 147.maddesine göre birleşme aynı neviden
ortaklıklar arasında olabilir. Maddeye göre kollektif ile komandit ortaklıklar ve
anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıklar aynı neviden sayılır.
Buna göre bir anonim ortaklık limited ortaklıkla veya kollektif ortaklıkla birleşemez.
(Yasaman - Anonim Ortaklıklann Birleşmesi S.33)
18.2.2) Birleşme Kararı: Birleşme için ilgili şirketlerin, anasözleşmelerinin
değişmesi hakkındaki usûl ve koşullara göre, ayrı ayrı karar vermeleri ve kararın
tescil, ilan edilmesi gerekir.
Birleşme kararı, kollektif ve adi komandit şirketlerde tüm ortakların
oybirliği; anonim ile paylı komandit şirketlerde ilk toplantıda şirket sermayesine
sahip olanların en az yarısı, yeterli çoğunluk olmazsa ikinci toplantıda şirket
sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyeti; limited şirketlerde
sermayenin
üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınır.
(TK.148,168,247,388/3-4,513,TST.79)
Türk Ticaret Kanununun 146.maddede birleşmenin tanımını yaptıktan
sonra çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartıyla
birleşme hakkında genel ve özel hükümlerin uygulama alanını belirlemiş;
148.maddesi ile ilgili şirketlerin mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve
şartlar dairesinde ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilan ettirilmesi
gerektiğini belirterek, anonim şirketlerde birleşme karannın genel kurul tarafından
alınacağını belirlemiş; 451/8 maddesi ile birleşme sözleşmesinin düzenleneceğini;
452/1-1-2 maddesi ile birleşme sözleşmesinin ilgili şirketlerin umumi heyetleri
tarafından tasdik edileceğini belirlemiştir.
Anonim şirketlerin birleşmeleri ile ilgili olarak TK.451 b.8 ve 452 b.l'de
açıkça,diğer ticaret ortaklıklan için de TK.m.148'de örtülü biçimde öngörülen
birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi ve imzalanmasından sonra, birleşme ilgili
ortaklıklarca karara bağlanır. Birleşme karan bir açıdan birleşme sözleşmesinin
onaylanması niteliğindedir. Onama birleşen ortaklıklann tipine göre yetkili organca
yapılır. Türk Ticaret Kanununun 148.maddesinde birleşme karannm ortaklık
mukavelesinin değişmesi hakkında usul ve şartlar dairesinde verilmesini
öngörülmüştür. Bu cümle bir taraftan yetkili organı ve toplantı ile karar nisabını
belirlemekte diğer taraftan yetkili kurulun toplanmasına ilişkin çağn kurallannı
uyulmasını ifade etmektedir.
Türk Ticaret Kanununun 149.maddesi uyarınca her ortaklığın ayn ayn
aldığı birleşme kararı tescil ve ilan edilir. Bu hüküm anonim şirketlerin
birleşmesinde de geçerlidir. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve Kooperatif
Hukuku S.108-110)
Birleşmede, sözleşmenin yönetim kurulu tarafından imzalanmasından
sonra birleşme sözleşmesini tasdik eden her iki genel kurul kararlannın kendi
sicilinde tescil ve ilan ettirileceği, birleşme sözleşmesinin genel kurullarca
onanmasından sonra Ticaret Bakanlığından mukavele değişikliği için izin alınması
gereklidir. (Domaniç - Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması S.1504-1508)
Bir anonim şirketin başka bir anonim şirket tarafından devralınmasına
ilişkin hükümlerde bir birleşme sözleşmesinden söz edildiği (TK.451/8); anonim
şirketlerin yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşmelerini düzenleyen hükümlerde
ise birleşme sözleşmesinin biçimi ve hangi organca onanacağının gösterildiği
(TK.452/1,2) dolayısıyla devralma yoluyla birleşmede sözleşmenin başka bir
biçimde yapılması veya başka bir organca onanmasını haklı kılacak bir neden
olmadığı her iki yanda korunması gerekli çıkarlann aynı olması da karşıt kavramla
ispatlama ile ters bir sonuca vanimasını engellemektedir. (Türk - Ticaret
Ortaklıklannın Birleşmesinde Nevilerinin Aynı Olması Koşulu S.239)
18.2.3) Bilanço ve borç beyannamesi: Birleşen şirketlerin her biri aralannda
tespit edilecek bir örneğe göre düzenlenmiş bilançosunu ilan etmek; aynca
birleşme suretiyle varlıklan sona eren şirketler (Devir alınan şirketler) kendilerine
ait borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyannameyi bilançoyla birlikte ilan
etmek zorundadır. (TK.149)
Türk Ticaret Kanunundaki genel birleşme hükümlerinin çevresinde
toplandığı İtalyan Sistemi, Alacaklıların itiraz hakkına dayanır. Bu sistem içersinde
bilançoların ve varlıkları sona erecek ortaklıkiann borçlarının (ne suretle
ödeneceğine dair) bildirilerinin ilanı alacakhlann itiraz haklarını kullanıp
kullanmamaya karar vermelerini kolaylaştıncı bir tedbirdir.
Anonim ve paylı komandit ortaklıklarla kooperatiflerin birleşmelerine ilişkin
özel hükümlerde ise alacaklılar devralınan ortaklık malvarlığının bir süre ayrı
yönetilmesi ilkesine dayalı Alman/İsviçre Sistemi ile korunmaktadır. Bu sistemde
alacaklılara İtalyan Sistemindekine benzer aktif bir rol verilmemiştir.
Toplu özetle 149.madde birleşen ortaklıklarca eş örnekli birer bilanço
yapılması kuralını koyduğu ölçüde bütün ticaret ortaklıkları için; bu bilançoların ve
varlıklan sona erecek ortaklıklarca borçlarının ödenme biçimini açıklayıcı birer
bildirinin ilanı öngördüğü ölçüde yalnız kollektif, komandit ve limited ortaklıklar için
zorunludur.
Fakat Ortaklıkiann Denetimine Dair Tüzük ilan yükümünü anonim ve paylı
komandit ortaklıklarla kooperatifler için de zorunlu gören bir hüküm getirmiştir.
Gerçekten tüzük uyarınca "birleşen ortaklıkiann bilançolarını ve varlığı sona eren
ortaklıkiann borçlarım ne şekilde ödeyeceklerini gösteren bildirgelerini ilan ettirip
ettirmedikleri" de sermaye ortaklıkları ve kooperatiflerin denetiminde araştırılmak
gerekecektir. (M.9/e). Bu hüküm iki noktada Türk Ticaret Kanununu aşmakta veya
ona ters düşmektedir.
a) Türk Ticaret Kanunu varlıkları sona erecek ortaklıkların borçlannın "ne suretle
ödeneceğine dair" birer bildiriyi ilan etmekle yükümlü tutar, oysa tüzük aynı
ortaklıkiann bu borçlannı "ne şekilde ödeyeceklerini" açıklamalannı
istemektedir. Yani tüzük varlıklan sona erecek ortaklıkiann borçlannı yalnız
kendilerince ödenebileceğini dolaylı olarak hükme bağlamakta, Türk Ticaret
Kanununda bulunmayan bir kısıtlama getirmektedir. Üstelik bu kısıtlama
birleşmenin kesinleşmesi ile ortadan kalkacak ortaklıkiann artık herhangi bir
işlem yapmalarına hukuki olanak kalmayacağı için borçların daha önce
ödenmesini gerektiren ikinci bir kısıtlamayı peşinden sürüklemektedir. Böyle
bir sonuç sözü geçen bildirilerin Türk Ticaret Kanunu ile belirlenmiş içeriğini
daraltmanın ötesinde, birleşmenin kesinleşmesi ile ortadan kalkan ortaklıkların
bütün hak ve borçlarını kalan veya yeni kurulan ortaklığa geçiren külli halefiyet
ilkesini de bir ölçüde anlamsız bırakır. (M.151/1)
b) Öte yandan tüzük bilanço ve bildirilerin ilanı zorunluluğunu Türk Ticaret
Kanununu aşan bir genişletmeyle anonim ve paylı komandit ortaklıklarla
kooperatiflere de uygulamaktadır. Oysa bu zorunluluk tüzük kapsamına giren
ortaklıklardan sadece İtalyan Sistemine bağlı limited ortaklıklar için söz
konusudur. Dolayısıyla incelediğimiz tüzük hükmünü Türk Ticaret Kanununa
aykırı düşmeyecek bir yorumla yalnız limited ortaklıklar yönünden geçerlilik
taşıdığı söylenebilir. (Türk - Ticaret Ortaklıklannın Birleşmesinde Nevilerin
Aynı Olması Koşulu S.201-206)
Birleşen ortaklıkların her biri aralarında tespit edilecek bir örneğe görü
düzenlenmiş bilançolarını Ve birleşme sebebiyle varlıkları sona erecek olan
ortaklıklar ise ayrıca borçlarını nasıl ödeyeceklerine ilişkin bir beyannameyi
de ilan ederler. (TK.149). İlan esas sözleşmelerinde öngörüldüğü şekilde
yapılmalıdır. Bu hüküm anonim ortaklıklann birleşmesine uygulanmaz.
(Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku S.112)
Türk Ticaret Kanununun 148,149 ve 150.maddeleri bir arada
incelendiğinde; itiraz hakkının amacına en uygun biçimde, yani yeterli bilgi ile
gerekirse kullanılmasını sağlayacak yolun, birleşmeye katılan ortaklıklardan
her birinin bu konudaki karan ve bilançolan ile varlıklan sona erecek
ortaklıklar için borçların ödenmesine ilişkin bildirinin aynı zamanda ilan
edilmesi olduğu sonucuna varılabilir.
Bu durumda itiraz süresi sonuncu birleşme karan ve bilanço ile bildirinin
ilan edildiği günden başlayacaktır. Böylece aynı ortaklığı ilgilendiren ilanlann
farklı zamanlarda yapılmasından doğacak sakıncalara yer kalmaz. Çünkü
bilanço ve bildirinin ilanı birleşme karanndan önceye alındığında da bir
bağlantı kurulabilmesi için ister istemez birleşme karanna üstelik henüz
kendine özgü biçimde açıklanmamış bir birleşme karanna değinilecektir.
Bilanço ve bildirinin ilanı birleşme kararından sonraya bırakmak ve itiraz
süresini o zamandan başlatmak ise Türk Ticaret Kanunu madde 150'ye aykırı
düşecektir. Birleşme kararı ve bilanço ile bildirinin aynı zamanda ilanı en
uygun yol olmaktadır. Birleşme kararlan için tescil ve ilan, bilançolarla bildiriler
için yalnız ilan yükümü bulunması (TK.206,207; TTK.148,149) bunlann aynı
zamanda ve bir arada yayımlanmasmı önleyici bir rol oynamamaktadır. Kanun
hükümleri arasındaki fark bilançolarla bildirilerin birleşme kararlarına
eklenmesi ve böylece onlann bir parçası durumuna getirilmesi sonucunda
hepsinin birlikte tescil ve ilanı ile giderilmektedir. (Türk - Ticaret Ortaklıklannın
Birleşmesinde Nevilerin Aynı Olması Koşulu dipnot S.212-216)
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu olarak Türk Ticaret Kanununun 148,149
maddeleri bağlamında birleşme kararları tescil ve ilan; bilanço ve bildiriler
sadece ilan edilmektedir.
İlgililerin olayı incelemelerinde kolaylık sağlamak amacıyla birleşme karan,
bilanço ve yok olan şirketlerin borç bildirileri birlikte alınmaktadır. Böyle bir
işlem yok olan şirketlerin kayıt terkini işlemleri aşamasında birleşme usul ve
esaslannın yerine getirildiği konusunda sicil memurlannca yapılacak
değerlendirmeye kolaylık sağlamaktadır.
18.2.4) Birleşme Kararlannın tescilinde istenen belgeler:
A) Devir Yoluyla Birleşmede:
a) Kollektif ve Komandit Şirketler:
Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin ortaklann oybirliği ile aldıklan
karann noter onaylı iki sureti,
Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan
birleşme sözleşmesi,
Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait
borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
b) Limited Şirketler:
Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini
oluşturan ortaklann olumlu oyu ile alınmış ortaklar kurulu karannın noter
onaylı iki sureti,
Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan
birleşme sözleşmesi,
Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait
borçlann ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
c) Anonim Şirketler:
Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin, şirket sermayesinin en az
yansına sahip olan ortaklann ekseriyetiyle alınan genel kurul karannm,
damga pulu yapıştınlmış iki nüsha tutanağı (birinci toplantıda nisap
sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip
olanlann ekseriyetiyle karar alınır), damga pulu yapıştınlmış hazirun cetveli.
Komiser atama yazısı,
Birleşme karannm imtiyazlı paylann haklannı ihlal veya bertaraf ettiği
durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.
Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan
birleşme sözleşmesi,
Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait
borçlann ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
d) Paylı Komandit Şirketler:
Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyannca, anonim şirkete ilişkin
hükümler uygulanır.
e)
Kooperatifler:
Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyannca anonim şirketlere ilişkin
hükümler uygulanır.
Kooperatif anasözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel
kurulunda alınacak birleşme karannm fiilen kullanılan oylann 2/3'ü nisapla
alınması gerekmektedir.
B) Yeni Şirket Kuruluşu yoluyla yapılan birleşmede:
(A) başlığı altında şirket türlerine göre istenen belgelerin verilmesi
gerekmektedir.
Yeni kurulan ortaklık ayni sermaye konulması suretiyle kurulduğundan,
ayni sermaye konulmasına dair hükümlere de başvurulur. Mahkemenin ayni
sermaye değerlendirilmesi de yapması gerekir.
Bu tür birleşmede devir yoluyla birleşme hükümlerinden başka Türk
Ticaret Kanununun 452.maddesi hükümleri de uygulanır.
18.3) Birleşmenin hükümleri:
18.3.1) Alacaklıların itiraz hakkı: Birleşme karan ilan gününden itibaren 3 ay
sonra hüküm ifade eder. Ancak ilandan önce birleşen şirketler borçlannı öder
veya borcun karşılığı T.C. Merkez Bankası'na veya muteber diğer bir bankaya
yatırılmış veya alacaklılar şirketlerin birleşmesine razı olmuşsa birleşme karan ilan
gününden itibaren hüküm ifade eder. Borç karşılığının bankaya yatınidığının ilan
edilmesi gereklidir.
Üç aylık süre içerisinde şirketlerin alacaklılan birleşmeye mahkeme
nezdinde itiraz etmişse, itirazdan vazgeçildiği veya itirazın reddine ilişkin
mahkeme karan kesinleşmedikçe veya mahkemece takdir edilen teminat şirket
tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez. (TK.150)
Türk hukukuna kaynaklık eden ilk yasal düzenlemelerden bu yana
birleşme hukukunun temel sorunu birleşmenin dışında olan üçüncü kişilerin
özellikle alacaklılann korunmasıdır. Nitekim Türk Ticaret Kanunu ile Kooperatifler
Kanununun bu konuda biri birleşmenin kesinleşmesinden önce, öbürü
birleşmeden sonra işleyen iki karşıt sistem yani İtalyan ve Alman/İsviçre Sistemleri
ile sağlamak istedikleri şey, dağılan ortaklığın tasfiye edilmemesi ve onu yerine
devralan veya yeni kurulan ortaklığın geçmesiyle gerçekleşen borçlu değişmesi
nedeniyle alacaklılann zarara uğramasına meydan vermemektir. (TTK. 150,451;
KK.64). Ortaklarla alacaklıların çıkarlan böyle dengelenmek istenmiştir.
Ana çizgileriyle bir karşılaştırma yapmak gerekirse, Türk Hukukunda
kollektif ve komandit ortaklıklarla limited ortaklıkların birleşmesinde uygulanan
italyan Sisteminin birleşen ortaklıkiann alacaklılan koruma yolu onlara birleşmeye
itiraz hakkı tanımakta bulmasına karşılık (TTK. 150/146/11); anonim ve paylı
komandit ortaklıklarla kooperatiflerin birleşmelerinde uygulanan Alman/İsviçre
Sistemi dağılan ortaklık mal varlığının, bu ortaklığın alacaklılan yaranna belirli bir
süre ayn yönetilmesini zorunlu saymaktadır (TK.451,452/1,453/11,KK.84) (Türk Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi S.139-144).
İtalyan Sisteminde alacaklıların korunması birleşmenin gerçekleşmesinden
önce çözümü gerekli bir sorun olarak ele alınmıştır. Nitekim TK.150'ye göre
birleşme karannın ilanı ve birleşmenin gerçekleşmesi ancak daha önce birleşecek
ortaklıkların borçlarını ödemeleri veya borç tutarlannı bankaya yatırmaları
veyahut alacaklıların birleşmeyi onaylamaları kaydıyla aynı güne rastlar. Yoksa
kural birleşme karannın ilanı ile alacakhlann birleşmeye itiraz edebilecekleri üç
aylık bir hak düşürücü sürenin işlemeye başlamasıdır.
Birleşme en erken bu sürenin bitiminde - o da hiç itiraz edilmemişse kesinleşir (TTK. 151/1). İtiraz işi mahkemelik yapar ve birleşmenin gerçekleşmesini
ne zaman sona ereceği önceden kestirilemeyecek bir süre boyunca geciktirir.
Alacaklılar itirazlanndan vazgeçmedikçe (krş.HUMK 91,95) veya itirazlannın
reddine ilişkin mahkeme karan kesinleşmedikçe durum değişmez. Mahkeme
birleşmenin gerçekleşmesini alacaklılar yaranna bir güvence gösterilmesi
koşuluna da bağlıyabilir.
Demek ki İtalyan Sisteminde birleşme kararlannın ilanı ile birleşmenin
gerçekleşmesi arasına - kural olarak - en az üç aylık, en çoğu belirsiz bir süre
girmektedir. Sadece alacaklıları koruyucu bir itiraz mekanizmasının işlediği bu
süre içerisinde birleşme adeta askıya alınmış, birleşme işlemleri durmuş
birleşmenin hukuki sonuçlan ertelenmiştir. Birleşecek ortaklıkiann hepsi bağımsız
varlığını sürdürmekte ve hala kendi organlarınca yönetilmektedir. Devralınacak
ortaklığın ortaklan bu sıfatlannı korumaktadır. Henüz külli halefiyet yoluyla bir
malvarlığı geçişi olmamıştır. (TTK.151/1)
Alman/İsviçre Sisteminde ise alacakhlann korunması birleşmenin
ortaklıklar düzeyinde gerçekleşmesinden sonra çözülecek bir sorundur. Bu sistem
bir ortaklığın başka bir ortaklıkça bütün aktif ve pasifleriyle devralınarak
dağılmasını izleyen bir tedbirler dizisidir. (TTK.451, KK.84)
Söz konusu tedbirler uygulanmaya başlandığı zaman devralınan ortaklığın
bağımsız varlığı sona ermiş, kendi organlan ortadan kalkmış, yönetim devralan
ortaklık organlannın elinde toplanmıştır (TTK.451/1-3, 453/11, 481,KK.84/1-3).
Birleşme kararlan ve dağılmanın tescili ile devralınan ortaklığın ortaklan devralan
ortaklığa katılmış olurlar (KK.84/7-8,TTK.451/7-8,148,TST.79/ll-IV,81/l). Aynı
tescil işlemleri dağılan ortaklığın malvarlığını külli halefıyet yoluyla devralan
ortaklığa geçirmiştir (TTK.151/1,451 c.1, KK.84 c.1) fakat bu malvarlığının
alacaklılar yararına bir süre özel malvarlığı olarak ayrı yönetilmesi gerekmektedir
(TTK.451/2-6, KK.84/2-6). Kural olarak ayrı yönetim süreci, dağılan ortaklığın
alacaklılanna yönelik çağrının TTSG'de ve aynı zamanda anasözleşmeyle
belirlenmiş biçimde üçüncü kez ilanından başlayarak - o da dağılan ortaklığın
borçlan ödenmiş veya güvenceye bağlanmış olmak kaydıyla - en az bir yıldır.
Ancak alacaklılar için bir tehlike yoksa mahkemece bir yıl geçmeden de her iki
ortaklığın malvarlığının birleşmesine izin verilebilir (TK.451/1-2, 6-7; 445/1,
438,447/1-11, KK.84/1-2-6-7, 98). Demek ki Alman/İsviçre sisteminde birleşmenin
gerçekleşmesinden, bu arada dağılan ve devralan ortaklık malvarlıklarının hukuki
bakımdan birleşmesinden sonra dağılan ortaklığın alacaklılarına yapılacak
çağnnın üçüncü kez ilanı ile malvarlıklannın eylemli olarak birleştirilmesi arasına,
duruma göre kısaltılabilecek veya uzayabilecek bir yıllık süre girmektedir (Türk Ticaret Ortaklıklannın Birleşmesinde Nevilerinin Aynı Olması Koşulu S.208-219).
18.3.2) Külli Halefiyet (Mal varlığmm kendiliğinden geçişi): Üç aylık süre
içerisinde itiraz edilmemişse birleşme kesinleşir. Kalan yada yeni kurulan şirket,
ortadan kalkan şirketlerin yerine geçer. Ortadan kalkan şirketlerin bütün hak ve
borçları, kalan veya yeni kurulan şirkete geçer. Diğer bir anlatımla devir alınan
şirketlerin malvarlığı kendiliğinden bir bütün olarak ve külli halefıyet yoluyla
devralan şirkete geçer. (TK.151)
Türk Ticaret Kanunu madde 151'in kapsamı taşıdığı "Külli halefiyet" kenar
başlığından daha geniştir. Gerçekten madde, kenar başlığı ile ilgili ve ilgisiz üç
konuyu düzenlemektedir: a) Birleşmenin kesinleşmesi, b) külli halefiyet, c) yeni
ortaklık kurulması yoluyla birleşmede tescil ve ilan.
İlk iki konu arasındaki bağlantı açıktır: Birleşmenin kesinleşmesiyle külli
halefiyet işleyecektir. Fakat birinci konu, yalnız İtalyan Sistemi içerisinde, üstelik o
sistem açısından da yetersiz bir biçimde ele alınmıştır. Öyle ki - maddenin
yazılışına göre - birleşme, sadece üç aylık bekleme süresi itirazsız geçerse
kesinleşecektir. Oysa bu, İtalyan Sisteminde işi sonuçlandırıcı durumlardan ancak
bir tanesidir. 150.madde ile ilgili açıklamalanmızdan da anlaşılacağı gibi, İtalyan
Sisteminde birleşme şu durum ve tarihlerde kesinlik kazanır:
a) Daha önce birleşecek ortaklıklar borçlannı ödemiş veya borçlannı
karşılayacak parayı bankaya yatırmış veyahut alacaklılar birleşmeyi onaylamış
bulunuyorsa birleşme karannm ilan edildiği gün; b) yoksa - itirazsız geçmek
kaydıyla - birleşme karannm ilanından üç ay sonra; c) itiraz edilmişse, üç
aylık süreyi izleyen belisiz bir zaman içerisinde itirazdan vazgeçildiği, itirazın
reddine ilişkin mahkeme karannm kesinleştiği veya mahkemece belirlenecek
güvencenin ortaklıkça verildiği gün. İncelediğimiz maddenin yalnız ikinci
durumu göz önünde tutan sözüne karşın, konuyu 150.maddenin içerdiği bütün
olasılıklarla birlikte düşünmek zorunludur.
Öte yandan bu olasılıklann hiçbiri, Alman/İsviçre sistemine bağlı ortaklıklar
için bir anlam taşımaz. Çünkü- 150.madde ile ilgili açıklamalanmızdan da
değindiğimiz gibi - anonim ve paylı komandit ortaklıklarla kooperatifleri
devralma yoluyla birleşmesinde buna ilişkin kararlarla dağılmanın tescili, yeni
ortaklık kurulması yoluyla birleşmede ise ayrıca yeni ortaklığın tescili ile
birleşme gerçekleşir (TTK.148,451/7-8, 452/11.3-4, KK/7-8; TSN 79/11,IV,81/I); incelediğimiz maddenin aslında İtalyan Sistemi ile bağlantılı terminolojisiyle
söylersek -"kat'ileşir" (f.l). Anılan tescil işlemleriyle dağılan ortaklık veya
ortaklıklann ortaklan, kendiliğinden devralana veya yeni kurulan ortaklığın
ortağı sıfatını kazanmış (TT451/8, 452/11.4, KK84/8); malvarlıklan veya
işletmeleri aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak devralan veya kurulan ortaklığa
geçmiş olur (TTK.451 c.1, KK.84 c.1). Böylece hukuki bakımdan birleşmiş
olan malvarlıklan veya işletmelerin Alman/İsviçre Sistemi gereğince bir süre
ayn yönetilmesi,dolayısıyla aynı süre boyunca eylemli olarak birleşmelerinin
ertelenmesi (TTK.451/2-6, KK84/2-6 vb),bu gerçeği değiştiremez.
Maddenin ikinci konusu doğrudan doğruya külli halefiyettir. Külli halefiyet
Alman/İsviçre sisteminde de geçerli bir ilkedir. Nitekim Türk birleşme
hukukunun özel hükümleri ile verilen birleşme tanımlarında bu ilkeyi belirten
deyimler kullanılmıştır. Bunlarla incelediğimiz madde arasındaki farklar, büyük
ölçüde kaynak ülkelerin üslup özellikleri yansıtmaktadır. Gerçekten birleşme
sonucunda ortadan kalkan ortaklıklann "bütün hak ve borçlan" ile yerlerini
kalan veya yeni kurulan ortaklığa bırakmalan ile bir ortaklığın "bütün aktif ve
pasifleriyle" başka bir ortaklıkça devralınması (TTK.451 c.1, KK.84 c.1)
arasında öze ilişkin bir anlam farkı yoktur. Kısacası külli halefiyet ilkesi, özel
hükümlerle çelişmediği gibi onlarm sistemine de uymaktadır. Dolayısıyla genel
hükümlerin önümüzdeki bu sonuncu maddesi, külli halefiyeti daha açık ve
geniş bir biçimde anlatan yönüyle, özel hükümlerin aynı konudaki kısa ve
deyimsel anlatımını tamamlar. Yargıtay ve doktrin ise, külli halefiyet ilkesini
anonim ortaklıkiann birleşmesine uygularken genellikle yalnız bu maddeye
dayanmaktadır. Aynı sistem içinde bulunan paylı komandit ortaklıklarla
kooperatifler bakımından da farklı bir sonuca vanimaz.
Maddenin sonuncu ve öncekilerden bağımsız konusu, ikinci fıkrada yer
almaktadır: Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşmede - varlıklan sona eren
ortaklıkların birleşme kararlarının daha önce ayn ayn tescil ve ilanından başka
(TTK148) - yeni ortaklığın da tescil ve ilanı öngörülmüştür. Her iki tür
birleşmeye ilişkin ortak genel hükümlerden sonra bu, yalnız bir tür birleşme
için konmuş tek hükümdür. Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşmeyi
düzenleyen özel hükümler arasında da benzer bir hüküm vardır (TTK452/II.3;
476/11, KK.98). Bilindiği gibi, ticaret ortaklıkları tescille tüzel kişilik kazanırlar
(TTK.174,256,301/1.,476/11, 512/1; KK.7). Yeni ortaklık kurulması yoluyla
birleşmede yeni ortaklığın tescil ve ilanını öngören genel ve özel hükümler de
bununla ilgilidir. Doğaldır ki aynı konuda aynı içeriği taşıyan özel hüküm, genel
hükme gerek bırakmaz.
Yalnız incelediğimiz maddenin bu ikinci fıkrası, İtalyan Sistemine yeni
ortaklık kurulması yoluyla birleşme bakımından yeni bir öğe katmaktadır ki, o
da külli halefiyetin işlemesi için birleşmenin kesinleşmesinden başka yeni
ortaklığın da tescil edilmesi zorunluluğudur. Bir ticaret ortaklığının tüzel kişilik
kazanmadan başka ortaklıklara halef olması, onlann hak ve borçlannın
kendisine geçmesi düşünülemeyeceğine göre (TTK. 137); ikinci fıkra hükmüyle
kollektif,komandit ve limited ortaklıkiann bu tür birleşmeleri açısından aynı
zamanda mantıki bir zorunluluk belirtilmiş bulunmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu ile Kooperatifler Kanununda başka bir ortaklıkla
birleşme, kollektif ve anonim ortaklıklarla kooperatifler için bir dağılma nedeni
sayılmıştır. (TTK 185/3, 434/7; KK.81/5). Yollamalar sonucu komandit ve paylı
komandit ortaklıklarda da durum aynıdır (TTK 267,476/11). Bundan başka
dağılma, hem anonim ortaklıkiann birbirleriyle veya paylı komandit ortaklıklarla
ya da kooperatiflerin kendi aralarında birleşmelerini düzenleyen hükümlerin
içerdiği bir temel varsayım; hem bunlann yer aldığı maddelerin üst kenar
başlığı veya sadece kenar başlığı olarak göze çarpmaktadır (TTK.451-453
"Tasfiyesiz infisah", KK.84 "bileşme suretiyle dağılma"). Oysa limited ortaklığın
"infisah sebepleri" arasında birleşmeye rastlanmaz (TTK.549). Limited
ortaklığı yalnız bırakan bu fark, kollektif ve anonim ortaklıkların dağılma
nedenlerini sıralayan hükümlerin hazırlanışında 1926 Ticaret Kanununun aynı
konudaki daha çok İtalyan kökenli hükümlerinin göz önünde bulundurulmasına
karşılık, limited ortaklığın dağılma nedenlerine ilişkin hükümlerin doğrudan
doğruya İsviçre'den alınması, daha sonra kooperatifler kanununda ortalama
bir yöntem izlenmesi ile açıklanabilir. Kaldı ki İsviçre yasa koyucusu dağılmayı
anonim ve paylı komandit oraklıklarla kooperatiflerin birleşmelerini düzenleyen
hükümlerin temel varsayımı yaptığı için dağılma nedenleri arasında
birleşmeye ayrıca yer vermemiş (krş. Or 736, 911), limited ortaklıklann
birleşmesini hiç ön görmemiştir. Bizde ise birleşmenin limited ortaklıkları da
etkileyecek bir dağılma nedeni olmaması düşünülemez. Zaten birleşmenin en
az bir ortaklığı sona erdirici yönü genel hükümlerde de işaretlenmiştir
(TTK. 149,151/1).Böylece çeşitli maddelere serpiştirilmiş özel hükümleri kaynak İtalya Krallığı Ticaret Kanununa paralel olarak - tek bir genel ilkede
toplayabilir: Birleşme, ticaret ortaklıklan için bir dağılma nedenidir.
Birleşmenin anonim ve paylı komandit ortaklıklarla kooperatiflerde
tasfiyeye yol açmayacağı doğrudan doğruya veya dolaylı biçimde
açıklanmışken; genel hükümler çerçevesinde kalan kollektif, komandit ve
limited ortaklıklar yönünden soruna hiç değinilmeyişi de kaynak ülkelerin üslup
özelliklehnden ileri gelmektedir. Nasıl İtalyan kökenli hükümlerde birleşmenin
bir dağılma nedeni olarak belirtilmesine önem verilmişse, Alman/İsviçre
kökenli hükümlerde de işlemin tasfiyesiz yürütüleceğinin açıklanmasına özen
gösterilmiştir. Ama birleşmenin bütün ticaret ortaklıkları için geçerli bir dağılma
nedeni
olması
gibi, tasfiyesiz
yapılması
da
işlemin
kavramsal
özelliklerindendir. Nasıl limited ortaklığın dağılma nedenleri arasında
birleşmenin anılmayışı onun böyle bir durumda dağılmasını önlemiyorsa;
genel hükümlerde birleşmenin tasfiyesiz yapılacağından söz edilmeyişi de
kollektif, komandit ve limited ortaklıkların birleşmelerinde tasfiyeyi gerektirmez.
Zaten genel hükümler çerçevesinde birleşmenin kesinleşmesi ile varlığı sona
eren ortaklık veya ortaklıklann bütün hak ve borçlannın kendiliğinden kalan
veya yeni kurulan ortaklığa geçmesi, araya herhangi bir tasfiye evresini olanak
sağlayıcı en küçük zaman parçası girmeksizin aynı anda olmaktadır.
(TTK.151/1). Öyleyse anonim ve dolayısıyla paylı komandit ortaklıklarla
kooperatifler için konmuş bir hükmü genelleştirmekte bir sakınca yoktur: ticaret
ortaklıkları, tasfiye edilmeksizin birleşirler (Türk - Ticaret
Birleşmesinde Nevilerin Aynı Olması Koşulu S.224 - 233)
Ortaklıklannın
Türk Hukukunda yasa koyucunun ekonomi ve hukuk politikası açısından
gerekli ve yararlı, hatta zorunlu gördüğü belirli durumlarda 3.kişilerin zarara
uğraması olasılığı bulunmamak veya işletmenin ekonomik ve hukuki bütünlük
içinde özne değiştirmesine olanak vermek, bu arada tarafları cüz'i halefiyet
ijkesinin külfetli, zaman alıcı ve masraflı devir işlemlerinden kurtarmak üzere
külli halefiyet ilkesi kabul edilmiştir. (Türk - Ticaret Ortaklıklannın Birleşmesi
S.155-157)
Ticaret ortaklıklannın birleşmesinde tasfiyesiz dağılma ilkesi gibi külli
halefiyet ilkesinin de kabulü, ulusal ekonomi içinde belirli bir amaca ayrılmış
malvarlıklan yada belirli bir işlevi yerine getiren işletmelerin ekonomik
bütünlüğünü korumaya ve gerektiğinde hukuki bir bütünlük içinde el veya
biçim değiştirmelerini, dolayısıyla ekonomik alanda yeniden örgütlenmelerini
kolaylaştırmaya önem veren bir ekonomi ve hukuk politikasının somut
uygulamasıdır. Böylece ticaret ortaklıklarının birleşmesinde tasfiyesiz dağılma
ve külli halefiyet işleyişi kadar aynı amaca yönelik olmalarıyla da birbirini
tamamlayan iki ilke durumundadır.
İşte birleşmelerde dağılan, fakat tasfiye edilmeyen ortaklık veya
ortaklıkların malvarlıklan veya işletmeleri külli halefiyet ilkesi uyarınca aktif ve
pasifleriyle ekonomik ve hukuki bir bütün olarak devralan veya yeni kurulan
ortaklığa geçer (TTK.151/1). Geçiş tek bir işlemle gerçekleşir. Bunun için
Alman/İsviçre sistemine göre birleşen anonim ve paylı komandit ortaklıklarla
kooperatiflerde birleşme kararlarıyla birlikte, devralma yoluyla birleşmede
devreden ortaklığın dağılması, yeni ortaklık kurulma yoluyla birleşmede ise
birleşen ortaklıkların dağılmalarından başka yeni ortaklığın ticaret siciline
tescili gerekir ve yeter (TTK.148,451 c.1, b.7, 452/1,11.3, KK.84 c.1, b.7, 98;
TST.79/II-IV, 81/1).
O nedenle külli halefiyet ilkesinin işlemesi bakımından anılan tescil
işlemleri kurucu niteliktedir. Buna karşılık İtalyan sistemine göre birleşen
kollektif, komandit, limited ortaklıklarda aynı sonucun doğması birleşme
kararlarının tescil ve ilanı ve yeni ortaklığın tescili kadar birleşmenin
kesinleşmesine de bağlıdır (TTK.148,150,151; TST.79/II-IV, 80). Dolayısıyla
bu ortaklıkların birleşmesinde anılan tescil işlemlerinin kurucu etkisi
birleşmenin kesinleşmesi koşuluyla görülür (Türk - Ticaret Ortaklıklannın
Birleşmesi S. 160-163)
18.4) Birleşme süreci:
a) Devralma yoluyla birleşmede : Birleşme görüşmeleri, mahkeme incelemesi,
birleşme
sözleşmesinin
imzalanması,
birleşen
şirketlerin
birleşme
sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin birleşme karan ve devralan şirketin
sermaye artınmının tescili ile bilanço, borç beyannamesinin ilanı, şirketlerin
infisahı, infisah eden şirketlerin sicil kayıtlannın silinmesi,
b) Yeni Kuruluş yoluyla bfrleşifiede : Birleşme görüşmeleri, ayni sermaye için
birleşen ortaklann malvarlıklannm mahkemece değerlendirilmesi, yeni
kurulacak ortaklığın anasözleşmesinin hazırlanarak Sanayi ve Ticaret
Bakanlığından izin alınması, birleşme sözleşmesinin hazırlanması, birleşme
sözleşmesinin onaylanması, yeni ortaklığın kurulması, birleşen ortaklıklann
infisahı, infisah eden şirketlerin sicil kayıtlannın silinmesi,
18.4.1) Birinci aşama: Ticaret Kanununda öngörülmemiş olmasına rağmen
istendiği takdirde, birleşme kararını vermeye yetkili organ tarafından birleşme
sözleşmesinin hazırlanması konusunda yetki verilir. Bu karar kollektif ve adi
komandit şirketlerde ortaklann tümü; Limited, anonim, paylı komandit şirketlerde
genel kurul adi yeter sayısıyla alınabilir.
18.4.2) İkinci aşama: Birleşme nedeniyle, pay değişimini yapılabilmesi için
devralan şirketin elinde kendi paylanndan bulunması gerektiğinden, devir alan
şirketin yapacağı sermaye artınmı devir alınacak şirketin mal varlığından
karşılanacağından, mahkemece atanan bilirkişilerce birleşen şirketlerin
özvarlıklannın saptanması, devir alan şirketin yapması gereken sermaye artınmı
ve pay değişim ölçüsünün; aynca birleşmede bir sakınca olup olmadığının
belirlenmesi gereklidir.
18.4.3) Üçüncü aşama: Birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi, yeni bir şirket
kurulması şeklinde birleşmede birleşmeye katılan şirketler; devir alma şeklinde
birleşmede devir alan şirketle devir alman şirketler arasında yapılır.
Türk Ticaret Kanununda birleşme sözleşmesinin içeriğine ilişkin pek az
hüküm vardır(TK.451 b.8,452 b.4). İçerik birleşmenin türüne göre değişik olabilir.
Ancak sözleşme karşılıklı ve birbirine uyan birleşme iradeleri ile devralınan
ortaklann malvarlığının tasfiyesiz ve bir bütün halinde, devralan veya yeni kurulan
ortaklığa geçeceğini muhakkak içermelidir. Aynca birleşen ve devir alan
ortaklıkiann unvanları, esas sermayeleri, her payın itibari değeri, kişi
ortaklıklannda ortaklar, pay tutarlan, pay değiş-tokuş oranı, esas sermaye artınmı
tutan ve iştigal konulan gibi ana noktalar ile birleşmenin şartları ve taraflara
yüklediği borç ve yükümler sözleşmede yer almalıdır.
Yeni ortaklık kurulması yolu ile birden çok anonim ortaklığının birleşmesi
için öngörülmüş bulunan TK.m.452 b.l'in bu konuda yol gösterici olduğu açıktır.
Anılan maddeye göre ortaklıklar birleşme sözleşmesinde birleştiklerini, yeni
anonim ortaklığın esas sözleşmesini düzenlediklerini, bütün paylann taahhüt
olunduğunu, malvarlıklarını sermaye olarak koyduklannı ve yeni ortalığın
organlannı tayin ettiklerini belirtirler. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve
Kooperatif Hukuk S. 108)
18.4.4) Sermaye Artırımı: Devralan ortağın paylarının katılan ortaklığın
ortaklanna ipso iure geçebilmesi için bu paylann geçiş anında hazır olması
gerekir. Bu sebeple devralan ortaklıkta sermaye artırımı yapılır. Sermaye
artınmının tescili ile birleşmenin tescili aynı anda yapılır. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu
- Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku S. 109)
18.4.5) Birleşme kararının tescili ile bilanço ve borç beyanının ilanı : Birleşme
sözleşmesinin düzenlenmesi ve imzalanmasından sonra, şirketlerin yetkili organı
tarafından onaylanması gerekmektedir. Bu onay aynı zamanda birleşmenin
kabulüne ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun 148. maddesinde öngörülen birleşme
karandır.
Birleşmeye kollektif ve komandit
şirketlerde sermayenin üçte ikisini oluşturan
şirketlerde ilk toplantıda sermayenin en az
toplantıda sermayenin üçte birine sahip
verilebilir.
şirket ortaklannın tümü; Limited
ortaklann; Anonim ile paylı komandit
yansına sahip olan ortaklann ikinci
olan ortaklann ekseriyetiyle karar
Birleşme karannın tescili aynı zamanda devir alınan şirketin infisahının
tescili anlamına gelir.
Birleşmeyi kabul eden yetkili kurul karannın tescil ve ilanının etkileri
birleşen ortaklıklann türüne ve ortaklığın devrolunan veya devralan ortaklık
olmasına göre değişir.
Anonim ortaklıklann birleşmeleri halinde devir olunan anonim ortaklığın
onay karannın tescili ile devrolunan ortaklığın malvarlığı külli halefiyet ilkesi
uyannca devralan veya yeni kurulan ortaklığa geçer. Geçiş anı tescil anıdır. Onay
karannın tescili devrolunan ortaklık bakımından kurucu etki gösterir. Tescil devir
alan ortaklık yönünden sadece bildirici etkidedir. Tescil ve ilan ile devir alan
ortaklık birleşmeyi ve iltihak eden ortaklığın malvarlığının kendisine geçtiğini
açıklamaktadır.
Anonim ortaklık dışındaki ticaret ortaklıklannda, yetkili organın birleşmeyi
kabul karannın tescili hukuki bir etkiye sahip değildir. Sadece tescilin ilanı
birleşmenin hüküm ifade edebilmesi için gerekli üç aylık sürenin başlangıcının
belirlenmesi rolünü oynamaktadır. Gerçekten TK.m.150.1'e göre birleşme karan
ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Öyleyse devredilen
ortaklığın malvarlığı birleşme karannın ilanından üç ay sonra külli halefiyet
ilkelerine göre devralan ortaklığa geçer. Nitekim bu ilke TK.151'de de
doğrulanmıştır. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku
S.110)
Birleşme karannın tescili ile beraber sermaye artınmının tescili de yapılır.
Aynı zamanda birleşen şirketlerin her birinin aralannda tespit edilecek bir örneğe
göre düzenlenen bir bilançoyu ve infisah eden şirketin borçlannın ne şekilde
ödeneceğine ilişkin beyanname de ilan edilir.
18.4.6) Devralınan Ticaret Ortaklığının İnfisahı: Birleşme ile devredilen ticaret
ortaklığı infisah eder. Çünkü ticaret ortaklıklan hukukunda birleşme bir infisah
sebebi olarak düzenlenmiştir. Bu husus KO(TK.m. 185.3), KmO(TK.m.267),
AO(TK.m.434.7), Paylı KmO(TK.m.476 yollaması ile TK.m.434.7) ve Koop. İçin
(Koop.K.m.84) kanunda açıkça öngörülmüştür. Limited ortaklıkla ilgili olarak Türk
ticaret Kanununu böyle açık hükme yer vermemiştir. Buna rağmen TK.m.146 vd.
aracılığıyla limited ortaklık açısından aynı sonuca vanlır.
İnfisah zamanı anonim ortaklıklann birleşmesiyle diğer ortaklıklann
birleşmesinde Türk Ticaret Kanununca farklı olarak belirlenmiştir. Anonim
ortaklıklarda birleşme sözleşmesi devredilen anonim ortaklığın genel kurulunda
kabul edilince bu ortaklık infisah eder. Devredilen anonim ortaklığın yetkili
organının kabul kararının tescili, bu ortaklığın infisahının da tescili anlamını taşır.
Bu sebeple TK.m.451 b.7'deki tescilin bir anlamı kalmamaktadır. Diğer
ortaklıklarda ise infisah birleşmenin hüküm ifade etmesi ile gerçekleşir.
Birleşmenin hüküm ifade etmesi aynı zamanda devir edilen ortaklığın infisah
anıdır.
Diğer
ortaklıklarda
da
infisahın
tescili
bildirici
niteliktedir.
(Poroy/Tekinalp/Çamoğlu - Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku S.111)
18.4.7) İnfisah eden ortaklığm tüzel kişiliğinin sona ermesi:
Birleşme
nedeniyle dağılan ortaklık veya ortaklıkların tasfiye edilmesi söz konusu değildir.
Dolayısıyla birleşme nedeniyle dağılmayı bir tasfiye dönemi izlemez. Öyleyse bu
durumda dağılan ortaklık veya ortaklıklann tüzel kişilikleri ne zaman sona erer?
Türk yasa koyucusu, birleşmede alacaklıların korunması konusunda kabul ettiği iki
karşıt sisteme paralel olarak bu sorun için iki ayrı çözüm getirmiştir
a) İtalyan Sistemine göre birleşen ortaklıklar:
Türk Ticaret Kanunu'nun İtalyan sistemine dayalı genel birleşme hükümleri
çerçevesinde yürütülen birleşmelerde, yani kollektif, komandit ve limited
ortaklıklann birleşmelerinde dağılma ve tüzel kişiliğin sona ermesi eş zamanlıdır.
Çünkü birleşme kararlannın ilanı üzerine işlemeğe başlayan bir mekanizma içinde
alacaklılara itiraz hakkı tanıyan bu hükümler uyarınca birleşmenin kesinleşmesiyle
malvarlığı veya işletmesini devralana veya yeni kurulan ortaklığa devreden
ortaklık veya ortaklıklar dağılmakta ve ortadan kalkmaktadır (m.146/11, 148, 150151; TSN 79/ll-IV,80). Kısacası, bu ortaklık veya ortaklıklar için dağılma ve tüzel
kişiliğin sona ermesi, aynı zamanda gerçekleşir.
O nedenle Ticaret Sicili Tüzüğünde ortaklık veya ortaklıklann birleşme
kararlannın tescili yanında dağılmalarını tesciline gerek kalmaksızın, birleşmenin
kesinleşmesi üzerine doğrudan doğruya ticaret sicilindeki kayıtlarının silinmesi
öngörülmüştür, (m.79/11, 80/V; krş.81/l-ll, TTK.148, 451/7, KK.84/7). Dağılma ve
tüzel kişiliğin sona ermesi birleşmenin kesinleşmesiyle gerçekleştiği için, buradaki
kayıt silme işleminin bildirici nitelikte olduğu açıktır.
b) Alman/İsviçre sistemine göre birleşen ortaklıklar:
Türk Ticaret Kanunu ile Kooperatifler Kanununun Alman/İsviçre sistemine
dayalı özel hükümleri çerçevesinde yürütülen birleşmelerde, yani anonim ve paylı
komandit ortaklıklarla kooperatifleri birleşmelerinde ise dağılma ve tüzel kişiliğin
sona ermesi aynı zamana rastlamaz. Malvarlığı veya işletmesini devralan veya
yeni kurulan ortaklığa devreden ortaklık veya ortaklıklann birleşme kararlan
yanında dağılmalan da ticaret siciline tescil olunur (TTK.148,451/7, 452/1, 453/11,
TSN.81/1, KK.84/7).
Fakat burada dağılan ortaklık malvarlığının devralan veya yeni kurulan
ortaklıkça alacaklılar yararına bir "özel malvarlığı" niteliğiyle ayn yönetilmesine
bağlı olarak, sadece bu amaç çerçevesinde sınırlı bir hak yeterliğine, özellikle
alacaklılarca açılacak davalarda davalı taraf olma, başka bir deyişle, pasif taraf
yeterliğine sahip zayıf bir tüzel kişilik, daha doğrusu bir tüzel kişilik kalıntısı söz
konusudur (TTK.451/4, KK.84/4; krş.TTK. 137,439/11, 476/11,KK.98). Artık dağılan
ortaklığın kendi organı kalmamıştır (krş.TTK.138,MK.47). Nitekim bu ortaklık
malvarlığının ayn yönetimi, devralan veya yeni kurulan ortaklığın yönetim
organınca, yani -ortaklığın türüne göre- yönetim kurulu ya da yönetici komandite
ortaklarca sağlanır (TTK.451/3, 452/1, 453/11, 481; KK 84/3). Böylece devralan
veya yeni kurulan ortaklığın yönetim organı, adeta dağılan ortaklığın yasal
temsilcisi durumundadır. (Türk - Ticaret Ortaklıklannın Birleşmesi S.123-130)
İnfisah eden ortaklık mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu
anda her iki ortaklık malları birleştirilir. (TK.451 b.6). Bu anda varsayımsal tasfiye
sona ermiştir. Devralan anonim ortaklığın yönetim kurulu, infisah eden ortaklığın
borçlannın ödendiğine ve teminata bağlandığını gösteren listeyi ekleyerek sicile
başvurarak infisah eden ortaklığın sicilden terkinini talep eder. Sicilden infisaha ait
kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur (TK.451 b.7)
Yeni kuruluşta ise birleşmeye katılan bütün ortaklıklann sicilden terkinini,
yeni kurulan anonim ortaklık talep eder.
İnfisah eden anonim ortaklık tüzel kişiliğini kaybetmediğine göre, bunlann
yönetim kurulları bu terkin işlemini yaptırabilirler mi? Buna olumsuz cevap vermek
gerekir. Zira birleşmenin tescil ve ilanı ile, devreden ortaklıklann tüm malvarlığı
devralan ortaklığa intikal eder. Bu anda, devreden ortaklığın organlannın görevleri
de sona erer. Anonim ortaklık kabuk ortaklık haline gelmiş, malvarlığı tamamen
intikal etmiş ve organlan ortadan kalkmıştır. Ortaklık sadece kayden sicilde
kayıtlıdır. Bu sebeple birleşmenin tamamlandığı anda, infisah eden ortaklığın
sicilden silinmesi doğru olurdu. Sadece infisahın tescilinin pratik bir faydası yoktur.
Bununla alacaklılar korunmak isteniyorsa, bu da gereksizdir. Zira kanunda
alacaklıları korumak için yeterli önlemler
Ortaklıkiann Birleşmesi S.110-111)
alınmıştır.
(Yasaman -
Anonim
18.4.7.1) Birleşmenin Davalarla ilgili sonuçlan: Her ne kadar anonim ve paylı
komandit ortaklıklarla kooperatiflerin birleşmesinde dağılan ortaklık, - daha önce
de söylediğimiz gibi- külli halefiyet yoluyla devralan veya yeni kurulan ortaklığa
geçen malvarlığı veya işletmesinin bu ortaklıkça alacaklılar yaranna bir "özel
malvarlığı" niteliğiyle ayrı yönetildiği süre içinde sadece bu amaç çerçevesinde
sınırlı bir hak ve alacaklılarca, açılacak davalarda davalı taraf olma ya da pasif
taraf yeterliğiyle tüzel kişiliğini sürdürmekteyse de; bu, artık ne malvarlığı veya
işletmesi, ne ortağı, ne organı kalmamış bir tüzel kişilik kalıntısıdır (krş.TTK.439/ll
ve 451/3-5, 452/1, 453/11, 476/11,KK.84/3-5). O nedenle böyle bir tüzel kişilik
kalıntısını mtıddeabihin temlikine ilişkin düzenlemede göz önünde bulundurulan
aktif ve pasif dava yeterliğine sahip iki hukuk öznesinden biri olarak kabul etmek
güçtür (krş .HMUK 186). Yaran da sadece dağılan ortaklığa karşı alacaklılarca
açılmış davalarla, üstelik geçici bir süreyle sınırlı kalır (krş.TTK.451/4,7,
KK.84/4,7). Aynca ortada görülmekte olan davayı sürdürebilecek bir külli halef,
yani devralan veya yeni kurulan ortaklık varken; bunun dağılan ortaklığa karşı bir
zarar ve ziyan davasına çevrilmesi de anlamsızdır (krş.TTK.151/1 ve HMUK
186/11). (Türk - Ticaret Ortaklıklannın Birleşmesi S.240-241)
18.4.8) Birleşme yoluyla infisah eden şirketlerin ticaret sicilinden terkini:
18.4.8.1) Birleşme karannm ilan gününden itibaren hüküm ifade etmesi
gereken durumda:
a) Alacakhlann muvafakati alınmışsa: Şirketin kanuni defterlerinden çıkarılmış,
şirketin idare ve temsile yetkili olanlann tümü tarafından imzalanmış ve
denetçiler tarafından da onaylanmış olan alacaklıların adı, soyadı ve ticaret
ünvanlan ile alacaklann tutannı gösteren liste ile alacakhlann imzalan noterce
onaylı muvafakat kağıtlan (TK.150,TST.80)
b) Borçlann ödemesi durumunda: (a) bölümünde belirtilen alacaklılan listesi
ile, alacaklıların imzaları noterce onaylı makbuzları veya borca karşılık olan
paranın bankaya yatırıldığına ilişkin ilanın yayımlandığı gazetenin ibrazı
gerekmektedir. (TK.150,TST.80)
c)
Birleşmenin üç ay sonra hüküm ifade edeceği durumda: Türk Ticaret
Kanununun 150.maddesinin S.fıkrası hükmünce itiraz davası açıldığı takdirde
durumun davacılann isteği üzerine veya resen mahkemece bildirilmesi ayrıca
kesinleşen karann da resen bildirilmesi zorunludur.
Birleşen şirketlerin alacaklılan birleşme kararının ilan tarihinden itibaren üç ay
içinde itiraz etmedikleri takdirde veya itiraz davasının reddi hakkındaki karann
kesinleşmesi durumunda tüzel kişiliği son bulan şirketlerin sicil kaydı,
mahkeme karannın sureti veya itiraz olmadığına ilişkin dilekçeyle sicil
memurluğuna bildirilmesi sonucunda silinir. (TK.150,151,TST.80)
18.4.8.2) Bir anonim şirketinin diğerine katılması: Devir alınmak suretiyle
infisah eden anonim şirketin borçları ödendikten veya temin edildikten sonra sicil
kaydı terkin edilebilir.
Borçlann temini ve ödenmesi hakkında 18.4.8.1'in (a) ve (b) bölümlerinde
belirtilen belgelerin ibraz edilmesi gerekir. (TK.451/7, TST.81)
Aynca infisah eden anonim şirketin alacaklılann korunması açısından aynı
etkiye sahip olduğu düşünülen ve şirketlerce de benimsenen diğer bir yol ise,
devir alınarak infisah eden şirketin borçlannın ödendiğine veya temin edildiğine
ilişkin mahkeme bilirkişilerinin veya yeminli mali müşavir raporunun sicil
memurluğuna verilmesidir.
19) Şirketlerin nevi değişikliği:
19.1) Nevi değiştirme: Bir ticaret şirketinin nevinin, başka bir ticaret şirketi nevine
çevirilmesidir. Kanunda aksine bir hüküm olmadıkça bu işlem yeni nevinin kuruluş
işlemleri şeklinde olur. Bu suretle yeni nevi çevirilen şirket eskisinin devamı sayılır.
(TK.152)
Şirketlerin nevi değişikliğinin tescili aynı sicil numarasında yapılır. (TST 92)
Ticaret Kanunu nevi değişikliği konusunda anonim şirketin limited şirkete
dönüştürülmesine ilişkin özel hükümler getirmiştir. (TK.553,554,555)
19.2) Kollektif veya komandit (Adi ve paylı komandit) şirketlerinin anonim
veya limited şirkete dönüşmesi: Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi gereğince
nevi değişikliği anonim veya limited şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır.
Nevi değişikliği karan kollektif ve komandit şirketlerin tüm ortaklannın
oybirliği ile alınır. (TK. 168,247,476)
Nevi değişikliği karanndan sonra, nevi değişikliği yapıldığı ibaresinin de
yer aldığı anonim veya limited şirket sözleşmesi (Örnek-20,21) tüm pay sahipleri
tarafından imzalanır, imzalar noter tarafından onaylanır, Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'ndan izin alınır. (TK.279,280,505,509)
19.3) Limited şirketin anonim şirkete veya paylı komandit şirkete
dönüşmesi: Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi gereğince nevi değişikliği anonim
şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır.
Nevi değişikliği karan limited şirket sermayesinin üçte ikisine sahip
ortaklann karanyla alınır. (TK.513/1)
Anonim şirkete dönüşümde şirketin anasözleşmesi (Örnek-20) hazırlanır,
tüm ortaklarca imzalanır, imzalar noterce onaylanır. Sanayi ve Ticaret
Bakanlığından izin alınır. (TK.279,280)
Paylı komandit şirkete dönüşümde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nm iznine
gerek yoktur. (TK.477)
19.4) Anonim veya limited şirketin kollektif veya adi komandit şirkete
dönüşmesi: Ticaret Kanunu'nun 152.maddesi gereğince nevi değişikliği kollektif
veya komandit şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır. Komandit şirkete
dönüşüm söz konusu olursa en az bir ortağın komanditer sıfatını taşıması
zorunludur. (TK.243)
Dönüşme kararı, anonim şirket genel kurulu veya limited şirket ortaklar
kurulunda tüm ortakların oy birliği ile alınması zorunludur. Adi komandit şirkete
dönüşümde komanditer ortağın belirlenmesi gereklidir (TK.388/1,513/2). (Domaniç
Türk Ticaret Kanunu Şerhi Cilt.1 S.547, Poroy/Tekinalp/Çamoğlu Ortaklılar ve
Kooperatif Hukuku S. 123, Domaniç Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması
(S.946)
Kollektif veya adi komandit şirketin hazırlanan anasözleşmesi tüm ortaklar
tarafından imzalanır, imzalar noter tarafından onaylanır, kollektif veya komandit
şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. (TK. 155,157,243,244)
19.5) Anonim şirketin paylı komandit şirkete dönüşmesi: Ticaret Kanunu'nun
152.maddesi gereğince paylı komandit şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır.
Dönüşüm işlemleri bir önceki (19.4) bölüme uygun olarak yapılır.
Bakanlığın kuruluş iznine gerek yoktur. (TK.477)
19.6) Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesi: Anonim şirketin limited
şirkete dönüşmesi Türk Ticaret Kanunu'nun 553,554 ve 555. maddelerinde özel
hükümlerle düzenlenmiştir.
*•
Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesine ilişkin genel kurul karan
sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklann alınmasıyla zorunludur, ilk toplantıda
bu nisap sağlanamadığı takdirde sermayenin yansını temsil eden ortaklann
çoğunluğuyla alınır. (TK.388/2,4)
Limited şirketin sermayesi anonim şirket sermayesinde az olamaz.
(TK.553/1)
Anonim şirket pay sahiplerine ana sözleşmede belirlenen şekilde
yapılacak ilanla sahip olduklan paylann itibari değerleri kadar limited şirket
sermayesine katılma olanağının tanınması zorunludur. (TK.553,2)
Limited şirkete katılacak pay sahiplerinin koyacaklan pay tutan, anonim
şirket sermayesinin en az üçte ikisi kadar olması zorunludur. (TK.553/3)
Anonim şirket pay sahipleri limited şirkete katılıp katılmamakta serbesttir.
İstedikleri takdirde limited şirkete paylannın bir kısmıyla katılabilirler. Katılmayı
reddeden pay sahiplerine tasfiye payının ödenmesi zorunludur. (TK.554)
Yukanda açıklanan koşullann sağlanmasından sonra hazırlanan limited
şirket sözleşmesi (Örnek-27) tüm ortaklar tarafında imzalanır, imzalar noterce
onaylanır, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na izin için başvurulur. (TK.505-509)
Limited şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle anasözleşmede belirlenen
şekilde ve üç defa yapılacak ilanla infisah eden anonim şirket alacaklılan, üçüncü
ilandan başlayarak bir aydan az olmamak üzere belirlenen uygun bir süre içinde
alacaklarını bildirmeye çağınlır. Bu süre içerisinde noter aracılığıyla itiraz
edilmediği takdirde borçlann limited şirkete geçeceği açıklanır.
İtiraz olduğu takdirde borç ödenir veya temin olunur.
Limited şirket müdürleri söz konusu hükümlere uymamaktan dolayı,
alacaklılara kusursuzluklannı kanıtlamadıkça kişisel olarak ve zincirleme
sorumludurlar. (TK.555)
20) Reşit olmayan küçüklerle ilgili kayyum atanması: Medeni Kanunun 271.
maddesinde, çocukla ana veya baba arasında yahut ana ve babanın nefıne çocuk
ile üçüncü şahıs arasında yapılacak herhangi bir tasarrufta çocuk borç iltizam
etmiş olursa hususi bir vasinin (kayyumun) iştiraki ve hakimin tasdikinin gerekli
olduğu, 376. maddesinin 2. bendinde de küçükle kanuni temsilcinin menfaatleri
birbirine zıt olduğu takdirde, küçüğün kayyumla temsili gerektiği belirtilmiştir.
Bu bağlamda, reşit olmayan küçüklerin ana ve/veya babasıyla ortak olan
küçüğün kanuni temsilcisiyle menfaatlerinin çeliştiği açık olduğu gibi; şirket
sözleşmesiyle küçüğün borç yüklendiği de açıktır.
Bu nedenle, reşit olmayan küçüklerin ana ve/veya babasıyla şirket
kuruluşuna ortak sıfatıyla katılması ya da anne ve/veya babasının ortak olduğu
şirkete pay almak suretiyle iştirak etmesi halinde reşit olmayan küçükle ilgili olarak
mahkemeden kayyum atanması ve şirkette kayyumla temsil edilmesi
gerekmektedir.
Esasen bu husus. Adalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğünün
4.3.1993 tarihli 10000 sayılı yazısıyla bilgi için Türkiye Noterler Birliğine;
12.3.1993 tarihli 29854 sayılı yazısıyla uygulama için Ticaret Sicili
Memurluklanna; aynca Sanayi ve Ticaret Bakanlığının 3.8.1998 tarih 6108 sayılı
talimatıyla Ticaret Sicili Memurluklanna bildirilmiştir.
21) 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu kapsamındaki yabancı
sermayeli şirketlerin Hazine Müsteşarlığrnın iznine tabi olmayan işlemleri:
-Yabancı ortak katılım payı oranı değişmeyen sermaye artınmlan.
-Yabancı ortaklar arasındaki veya yabancı ortaklardan yurtdışındaki yerleşik
diğer kişi ve kuruluşlara yapılacak hisse devirleri. (Bu tür hisse devirlerine ilişkin
ortaklar kurulu kararında hisseyi devir alan kişi veya kuruluşlann ikametgah
adresleri belirtilmesi gereklidir.)
-Yabancı uyruklu bir kimsenin Türkiye'de herhangi bir şirkette müdür olarak
çalışmak üzere Hazine Müsteşarlığı'ndan almış olduğu çalışma izni devam ettiği
sürece, başka şirketlere müdür olarak atanması durumunda yeniden izin
alınmasına gerek yoktur. (Bunt 1 için tescil başvurusunda daha önce alınmış iznin
noter onaylı suretinin verilmesi gereklidir.)
-Türkiye'de sürekli ve fiilen çalışmayacak yabancı uyruklu müdürlerin Hazine
Müsteşarlığı'ndan çalışma izni almasına gerek yoktur. (Bu durumdaki kişilerin
müdür olarak atanması karannda ikametgah ve uyruğunun belirtilmesi
zorunludur.)
-Hazine Müsteşarlığı'ndan Kuruluş izni almış yabancı sermayeli şirketin ana
sözleşmeyle atanan yabancı uyruklu müdür için ayrıca izin alınmasına gerek
yoktur.
TAAHHÜTNAME
(Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29.ncu Maddesi Gereğince)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
İşletmenin unvanı
İşletmenin sermayesi
İşletmenin adresi
İşletmenin Açılış Tarihi
İşletmenin Açılış Tarihindeki
Gerçek Faaliyet Konusu
İşletme ya da Yetkililerinin
Telefon Numarası
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. maddesi'nin Birinci Fıkrasına uygun olarak
düzenlenen bu taahhütnamedeki bilgilerin doğru olduğunu, yapılacak inceleme
sonucunda
aksine
tesbit
yapılması
durumunda
sorumluluğu
kabul
ettiğimi/ettiğimizi beyan ve taahhüt ederim/ederiz.
İşletme adına yetkili kişi/kişiler
(İmza)
1. Adı-Soyadı
(İmza)
2. Adı-Soyadı
.../.../....
(Tarih)
Damga Pulu
..../..../....
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
ikametgahımı
/
sicil
numarasında
kayıtlıyım.
adresine naklettim.
tescil ve ilanı işleminin yapılmasını rica ederim
İmza
Tel. :
Faks :
Adres :
Ticari
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/
sicil numarasında
kayıtlıyım.
adresine naklettim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel. :
Faks :
Adres :
İkametgahımı
..../..../...
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/
sicil numarasında kayıtlıyım. İş konularımı
olarak değiştirdim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel. :
Faks ;
Adres ;
..../,.../...
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
konularıma
/
sicil
numarasında kayıtlıyım.
işlerini ekledim.
İş
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel. :
Faks :
Adres :
GERÇEK KİŞİ TACİRİN EK İŞYERİ AÇMASINA İLİŞKİN DİLEKÇE
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/
sicil numarasında kayıtlıyım.
adresinde ek işyeri açtım.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel.
Faks :..
Adres :.
..../..../...
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
IVlemurluğunuzun
ticareti terk ettim.
/
sicil numarasında kayıtlıyım. ../../.... tarihinde
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel.
:
Faks :
Adres ;
EK:
Vergi Dairesinin kapanış tutanağı
2 Mal Beyanı
ÖRNEK-8)
MAL BEYANI ÖRNEĞİ
\
\
İCRA İFLAS KANUNU'NUN 44.MADDESİ GEREĞİNCE YAPILAN
../../.... TARİHLİ MAL BEYANI
Aktif
Yoktur
Pasif
Yoktur
Firmanın Üçüncü kişilere karşı alacağı ve borcu yoktur.
Damga pulu
İmza
VEFAT EDEN TACİRİN SİCİL KAYDININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN
VARİSLERİN BİRİ TARAFINDAN VERİLECEK DİLEKÇE
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/
sicil
numarasında
unvanı ile kayıtlı firma sahibi ../../.... tarihinde vefat
etmiştir.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
(Vahslerden birisinin imzası yeterlidir)
Tel. ;
Adres :
EK:
Mahkemece onaylı Veraset İlamı
2 Mal Beyanı
"
KOLLEKTİF ŞİRKETİ"
ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE 1
Aşağıda Adları,Soyadları,ikametgahları
arasında bir Kollektif Şirket kurulmuştur.
Kurucunun adı-soyadı
ve
Uyrukları
İkametgah adresi
yazılı
kurucular
Uyruğu
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2
Şirketin unvanı;"
KOLLEKTİF ŞİRKETİ"'dir.
AMAÇ VE KONU:
ADDE3
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
ŞİRKETİN MERKEZİ :
MADDE 4
:
Şirketin merkezi
İli,
ilçesi'ndedir. Adresi
'dır.
SÜRE
MADDE 5
Şirketin süresi tescil tarihinden itibaren (...) yıldır. Ancak sürenin bitiminden
onbeş gün önce ortaklar feshi yazılı olarak ihbar etmedikleri takdirde sözleşme
kendiliğinden bir yıl daha uzatılmış sayılır.
SERMAYE
MADDE 6
Şirketin sermayesi
Sermayenin;
-TL(
-TL.sı
,
Türk Lirası)'dır.
-TL.sı
, tarafından ödenmiştir.
İLAN
MADDE 7
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesi hükümleri saklı
kalmak koşuluyla şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari 7
gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ :
MADDE 8
:
Şirketi idare ve temsile şirket ortağı/ortakları
yetkilidir.
,
Şirketin temsili,temsile yetkili ortağın/ortakların tek başına/birlikte şirket
unvanı altında atacağı/atacakları imza/imzalanyla mümkündür.
KAR VE ZARARIN DAĞITIMI :
MADDE 9
:
Her yıl hesap dönemi sonunda düzenlenen bilançoya göre oluşacak kar ve
zarar, ortaklann sermaye paylan oranına göre dağıtılır.
Bu esasa göre kar veya zararın:
%
sı
'ya
%
sı
'ya ait olacak şekilde dağıtılır.
ŞİRKETİN FESHİ :
MADDE 10
:
Şirket süresinin bitiminden veya daha önce ortaklann oybirliği/çoğunluğuyla
şirketin feshine karar verilebilir.
KANUNÎ HÜKÜMLER :
MADDE 11
:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu
hükümleri uygulanır.
"
ADİ KOMANDİT ŞİRKETİ"
A NA S Ö Z L E Ş ME Ş İ
KURULUŞ:
ŞADDE 1_ :
Aşağıda Adları,Soyadları,İkametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında
bir Adi Komandit Şirket kurulmuştur.
Kurucuların Ad-Soyadı
1234-
İkametgah Adresi
Uyruğu
(Komanditer)
(Komanditer)
(Komandite)
(Komandite)
Açıklama: Ortaklığın komandit sayılabilmesi için en az bir komanditer ortağın
varlığı zorunludur. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilir. Ortaklar arasında
tüzel kişi varsa ticaret unvanı merkezi (Açık adres), uyruğu belirtilmelidir.
ŞİRKETİN UNVANI :
MADDE 2
j
Şirketin unvanı "
ADİ KOMANDİT ŞİRKETİ'"dir.
AMAÇ VE KONU :
MADDE 3
;
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.
ŞİRKETİN MERKEZİ :
MADDE 4
:
Şirketin merkezi
İli,
ilçesindedir. Adresi
'dır.
SERMAYE:
MADDE 5 :
Şirketin sermayesi
,-TL(
Sermayenin;
TL.sı Komanditer ortak
TL.sı Komanditer ortak
TL.sı Komandite ortak
TL.sı Komandite ortak
ŞİRKETİN TEMSİLİ :
MADDE 6
:
Türk Lirası)'dır.
Şirketi temsile komandite ortak/ortaklar
tarafından ödenmiştir.
,
yetkilidir.
Şirketin temsili, temsile yetkili komandite ortağın/ortaklann tek başına/birlikte
şirket unvanı altında atacağı/atacakları imza/imzalarıyla mümkündür.
ŞİRKETİN HESAP DÖNEMİ
MADDE 7
Takvim yılıdır.
ŞİRKETİN KAR VE ZARARININ DAĞITIMI:
MADDE 8
:
Her takvim yılı sonunda düzenlenen bilançoya göre oluşacak kar veya zarar
ortakların sermaye payları oranına göre dağıtılır.
Bu esasa göre kar veya zararın :
%
si Komanditer ortak
%
si Komanditer ortak
%
si Komandite ortak
%
si Komandite ortak
arasında bölünür ve dağıtılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ :
MADDE 9
:
Şirketin süresi tescil tarihinden itibaren başlamak üzere (...) yıl olup sürenin
bitiminden bir ay önce ortaklardan herhangi birisi tarafından şirketin feshi yazılı
olarak istenmediği takdirde şirket aynı süre ile uzatılmış sayılır.
İLAN
MADDE 10 :
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesi hükümleri saklı
kalmak koşuluyla şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari
yedi gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN FESHİ :
MADDE 11
Şirketin süresinin bitiminden veya daha önce ortakların oybirliği/çoğunluğuyla
şirketin feshine karar verilebilir.
KANUNİ HÜKÜMLER :
MADDE 12
:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun
hükümleri uygulanır.
"
LİMİTED ŞİRKETİ"
ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE-1
:
Aşağıda Adlan,Soyadları,İkametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında
bir Limited Şirket kurulmuştur.
Kurucunun Adı Soyadı
12ŞİRKETİN UNVANI
MADDE-2
İkametgah Adresi
:
:
Şirketin Unvanı;"
AMAÇ VE KONU
MADDE-3
Uyruğu
LİMİTED ŞİRKETİ"dir.
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu
görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Ortaklar Kurulu'nca bu yolda
karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınması lazımdır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE-4
Şirketin merkezi
ili,
ilçesi'ndedir. Adresi
'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış
sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden aynimış olmasına rağmen, yeni adresini
süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket
Sanayi ve Ticaret Bakanlığına haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında
şubeler açabilir.
SÜRE
MADDE-5
Şirketin süresi tescil
(Doksandokuz) yıldır.
ve
ilan
edildiği
tarihten
başlamak
üzere
99
SERMAYE
MADDE-6
- ^ Ş i r k e t i n sermayesi
Bu sermayenin:
-TL.sı
-TL.sı
,-TL(
Türk Lirası)'dır.
,
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin
1/4'ü Şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalanı
ise
tarihine kadar/(kalan ise ortaklar kurulunun alacağı kararlar dairesinde
en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
İLAN
MADDE^T
:
Şirkete ait olanlar Türk Ticaret Kanununun 37. Maddesi hükümleri saklı
kalmak koşuluyla ile şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari
yedi gün evvel yapılır,
ŞİRKETİN İDARESİ
MADDE-8
:
Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya
birkaç müdür tarafından yürütülür.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
MADDE-9
:
:
Şirketi müdürler temsil eder. Şirketi Temsil edecek imzalar ortaklar kurulu
tarafında tesbit, tescil ve ilan olunur.
MÜDÜRLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE-10
Müdürler şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden
ortakların kararı ile değiştirilebilir.
ŞİRKETİN HESAP DÖNEMİ :
MADDE-11
A
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci
günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili'ne tescil suretiyle tüzel
kişilik kazandığı tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KARIN DAĞITIMI
MADDE-12
.:
Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan
miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 (Yüzde beş) yasal yedek akçe ayrılır.
Kalan hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara
iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması kararlaştınlan miktardan Türk Ticaret
Kanunu'nun 466. ncı maddesinin 2.nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10
(Yüzde on) aynlarak yasal yedek akçeye eklenir. Kardan bir kısmının hissedarlara
ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az %51 (Yüzde elli
bir)ini temsil eden hissedarlann karanna bağlıdır.
YEDEK AKÇE
MADDE-13
Yasal yedek akçe şirket sermayesinin %20 (Yüzde yirmi)'sine çıkıncaya kadar
aynlır. Bu miktann azalması halinde yeniden yedek akçe aynimasına devam
olunur. Yasal ve isteğe bağlı yedek akçeleri ile Kanun ve bu ana sözleşme
hükümlerine göre ayniması gereken miktar safi kardan aynimadıkça hissedarlara
kar dağıtılamaz.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE-14
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu
hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ
MADDELER
GEÇİCİ MADDE-1
KURULUŞ MASRAFLARI :
Şirketin kuruluşuna tekabül eden ve kurucular tarafından yapılan kuruluş için
gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflanna intikal ettirilir.
GEÇİCİ MADDE-2
İLK MÜDÜRLER
GEÇİCİ MADDE-3
TEMSİL VE İLZAM
GEÇİCİ MADDE-4
DAMGA VERGİSİ
:
Bu sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarı olan
içinde
Vergi Dairesi'ne ödenecektir.
-TL.sı kanuni süresi
İş bu sözleşme 14 esas ve 4 geçici maddeden ibarettir.
ORTAK
ORTAK
{ÖRNEK-13)
ANONİM ŞİRKETİ,,
ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE-1
:
Aşağıda adları,soyadları,ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında
Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki
hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
Kurucunun adı soyadı
İkametgah Adresi
Uyruğu
123-
45ŞİRKETİN UNVANI
MADDE-2
:
Şirketin unvanı
AMAÇ VE KONU
MADDE-3
ANONİM ŞİRKETİ'dir.
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve
işlemlere Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un vereceği karar ile girebilir.
Ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi kararlann uygulanması için
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması şarttır.
ŞIRKETIN MERKEZ
MADDE-4
Şirketin Merkezi
İli,
İlçesindedir. Adresi:
...'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nde ilan ettirilir ve aynca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil
ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan
edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil
ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na haber vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
ŞIRKETIN SÜRESI
MADDE-5
Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE
MADDE-6
Şirketin sermayesi
Bu sermayenin;
1- ... ... hisseye isabet
2-... ... hisseye isabet
3-... ... hisseye isabet
4- ... ... hisseye isabet
5-... ... hisseye isabet
,-TL (
eden
eden
eden
eden
eden
Türk Lirası)'dır.
-TL
-TL
-TL
-TL
-TL
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Şirket
sermayesinin 1/4'ü şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay
içerisinde kalanı ise
tarihine kadar/(kalanı ise yönetim kurulunun alacağı
kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana
sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
MADDE-7
:
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan
bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren
Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim
Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
MADDE-8
:
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket
tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli
olabilmesi için bunlann şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi
veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret
Kanunu'nun 319. Maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya
bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay
sahibi olmalan zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir.
Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç
gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde
ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
DENETÇİLER
MADDE-9
:
Genel kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışanda en çok üç (3) yıl için
1 (bir) veya 1'den fazla denetçi seçer. Bunlann sayısı 5'i geçemez. Genel Kurul
seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.
Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir. Denetçiler,
Türk Ticaret Kanunu'nun 353.357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla
yükümlüdür.
GENEL KURUL
MADDE-10
:
a) Davet şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara
davette Türk Ticaret Kanunu'nun 355,365,366 ve 368 hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3
ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise
şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılannda hazır bulunan
hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul
toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin
edecekleri vekil vasıtalan ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedan olan vekiller
kendi
oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları
kullanmaya yetkilidir.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket genel kurul toplantılannda Türk Ticaret Kanunu'nun 369.
maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul
toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine tabidir.
e) Toplantı Yen:
Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:
MADDE-11
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılannda Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklannın ilgilerle birlikte
imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılannda
alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanaklan geçerli
değildir.
İLAN
MADDE-12
:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası
hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir
gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı
takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya
çağrılması ile
ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368. Maddesi hükümleri
gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması
zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397.
ve 438.maddelerindeki hükümler uygulanır.
HESAP DÖNEMİ
MADDE-13
:
Şirketin hesap yılı, Ocak Ayının ilk gününden başlar. Aralık ayının sonuncu
günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili'ne tescil suretiyle tüzel kişilik
kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
MADDE-14
:
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe
ödenmesi ve ayniması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan
gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safı kan teşkil eder. Safı karın
tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun Vergi Usûl Kanunu'nun vesair Mali
Kanunlann hükümlerine uyulur.
Yukandaki madde gereğince tespit olunacak safı kardan ödenmesi gereken
vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan:
a) %5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile,
b) Ödenmiş sermayenin %5'i nispetinde birinci temettü payı aynlır.
c) Yasal Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin aynimasından sonra kalan
kardan Genel Kurul kararı ile en fazla %10'u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine
en fazla %10'u da Şirkefin Müdür, Memur ve Müstahdemlerine tahsisi olunabilir.
d) Kalan kar, Genel Kurul karanna göre kısmen veya tamamen ikinci temettü
payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak
da muhafaza edilebilir.
e) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi
tarihte ödeneceği genel Kurul tarafından tespit olunur.
f) Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır.
YEDEK AKÇE
MADDE-15
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.T.K.nun 466 ve 467
maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE-16
İşbu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret
Kanunu'nun konuya ait hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ HÜKÜMLER
DAMGA VERGİSİ
GEÇİCİ MADDE 1
İşbu ana sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarı olan
süresi içerisinde
Vergi Dairesi'ne ödenecektir.
KURULUŞ GİDERLERİ
GEÇİCİ MADDE 2
TL.sı, kanuni
:
Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan ve
kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal
ettirilir.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
GEÇİCİ MADDE 3
:
TEMSİL
GEÇİCİ MADDE 4
İLK MURAKIP
GEÇİCİ MADDE 5
KURUCU ORTAKLAR
124-
5-
3-.
"
DONATMA İŞTİRAKİ"
SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
MADDE 1 :
Aşağıda adları,soyadları ikametgahları ve uyrukları yazılı müşterek donatanlar
arasında Türk Ticaret Kanunu'nun 951.maddesine göre Donatma iştiraki
kurulmuştur.
Kurucunun adı- soyadı
İkametgah adresi Uyruğu
12DONATMA İŞTİRAKİNİN UNVANI:
MADDE2
Donatma İştirakinin unvanı"
Donatma İştirakindir.
AMAÇ VE KONU :
MADDE 3
Donatma iştirakinin amaç ve konusu başlıca şunlardır;
DONATMA İŞTİRAKİNİN MERKEZİ :
MADDE 4
:
Donatma iştirakinin merkezi
ilçesindedir.
Adresi
ili,
'dir.
SERMAYE :
MADDE 5 :
limanına kayıtlı
TL
(
Türk Lirası) değerindeki gemi üzerindeki Müşterek
Donatanlann gemi paylan aşağıda gösterilmiştir.
Müşterek Donatanın adı-soyadı
Pay Tutarı (TL)
Pay Oranı (%)
2MÜŞTEREK DONATANIN İDARE VE TEMSİLİ :
MADDE 6
:
Donatma iştirakinin idare ve temsili şirket Müşterek Donatan/(Müşterek
Donatanlar)
yetkilidir.
Donatma iştirakinin temsili, temsile yetkili donatan/(Donatanlar) tek başına /
(birlikte) Donatma unvanı altında atacağı/ (atacakları) imza/(imzalarıyla)
mümkündür.
GEMİ MÜDÜRÜ :
MADDE 7
Gemi Müdürü olarak
atanmıştır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
MADDE 8
Bu sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
(ÖRNEK-15)
ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI
TASFİYE HALİNDE (1)
TASFİYE MEMURUNDAN
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun (2)
/
sicil numarasında kayıtlı
bulunan şirketimiz (3) ../../.... tarihinde tasfiyeye girmiştir. Tasfiye kararı (4)../../....
tarihinde tescil edilmiştir. Alacaklıların ellerindeki belgelerle birlikte bu ilanın
üçüncü defa yayımlandığı tarihten itibaren 1 yıl içinde (5)
adresinde bulunan tasfiye memuruna başvurmaları
ilan olunur.
Kaşe
Tasfiye Memurunun imzası
Not: Birer hafta arayla üç defa yayınlanacaktır.
KELİME:
GAZETE:
İLAN ÜCRETİ :
AÇIKLAMA:
(1) Ticaret unvanı
(2) Ticaret sicil numarası
(3) Karar tarihi
(4) Karar tescil tarihi
(5) Tasfiye adresi
(ÖRNEK-16)
LİMİTED ŞİRKETTE HİSSE DEVİR KARARI
Karar No
Karar Tarihi
Toplantıya Katılanlar:
Karar Özeti
Şirket ortakları bugün şirket merkezinde yapılan toplantıda aşağıda yazılı
hususlan karar altına almışlardır.
1- Şirket ortaklarından
sermayesinin
TL'nın tamamını/
noterinin ../../.... tarihli
sözleşmesi ile
uyruklu
eden
'a devretmiştir.
'in şirketteki sahibi bulunduğu
TL kısmını aynı bedelle
yevmiye nolu devir temlik
adresinde ikamet
2- Yukarıda bahsi geçen hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay
defterine işlenmesine,
3- Yapılan devir sonucunda şirket ortaklarının sermaye payları
aşağıdaki şekli almıştır.
Şirket ortağının Adı soyadı
Sermaye tutarı
a)
b)
c)
4- Sanayi ve ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdüriüğü'nün
1976/1 sayılı sirküleri gereğince anasözleşmede değişiklik yapılmamıştır.
EK:
1- Noterden düzenlenen devir temlik sözleşmesi
2- Yeni müdür atanıyorsa müdürün şirket unvanı altında düzenlenen imza
beyannamesi
AÇIKLAMA:
1- Hisse devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararı eski ortaklar tarafından
imzalanır
2- Anasözleşmede ortaklann sermaye paylannın hisse adedi belirtilmişse
kararda da hisse adetlerinin belirtilmesi gerekir.
3- Ortaklar istediği takdirde tescili zorunlu olan bir başka hususu da gündeme
koyabilirler.
LİMİTED ŞİRKETTE VEFAT EDEN ORTAĞIN PAYLARININ İNTİKALİNE
İLİŞKİN KARAR
Karar No
Karar Tarihi
Toplantıya Katılanlar:
Karar Özeti
1- Şirket ortaklanndan
'in ../../.... tarihinde vefatı
nedeniyle, T.C
Sulh Hukuk Mahkemesinin ../../.... tarih ve
No'lu Veraset Davası karan gereğince şirkette sahibi bulunduğu sermaye tutarı
olan
a)
TL'nın:
TL'sı vahslerden
uyruklu
adresinde ikamet eden
b)
'a
TL'sı varislerden
uyruklu
adresinde ikamet eden
c)
'a
TL'sı varislerden
uyruklu
adresinde ikamet eden
'a
(*) d) Bölünemeyen
TL'nın ../..'sı
/....'sı
'a ait olup müşterek temsilcisi olarak
'a,.../..'sı
'a,
seçilmiştir.^)
2- Miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda, şirketin değişen ortak
ve pay durumunun aşağıda şekilde pay defterine işlenmesine karar verilmiştir.
Şirket ortağının Adı soyadı
a)
(Diğer Ortak)
b) ..(Vefat edenin varisi)..
c) ..(Vefat edenin varisi)..
d) ..(Vefat edenin varisi)..
(*) Bölünemeyen
TL'nın ../..'sı
'a ait olup müşterek temsilcisi
Sermaye Tutarı
'a,..../..'sı
'a,../..'sı
'dır.(*)
3- Sanayi ve Ticaret Bakanlığını İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün
1976/1 sayılı sirküleri gereğince anasözleşme değişikliği yapılmamıştır.
EK:
1- Mahkemece onaylı Veraset İlamı
2- Ortak olan varislerin nüfus cüzdan suretleri
3- Yeni müdür atanıyorsa müdürün şirket unvanı altında düzenlenen imza
beyannamesi
AÇIKLAMA:
(*) Bu bölüm miras yoluyla intikal eden paylardan bölünemeyen pay olduğu
takdirde yazılabilir.
Ortaklar istediği takdirde tescili zorunlu olan bir başka hususu da gündeme
koyabilirler.
LİMİTED ŞİRKETTE VEFAT EDEN ORTAĞIN BÖLÜNEMEYEN PAYININ
İNTİKALİNE İLİŞKİN KARAR
Karar No
Karar Tarihi
Toplantıya Katılanlar:
Karar Özeti
1- Şirket ortaklanndan
'in ../../....tarihinde vefatı nedeniyle
T.C
Sulh
Hukuk Mahkemesinin.../.../.... tarih ve
No'lu Veraset Davası karan
gereğince şirkette sahibi bulunduğu sermaye tutan olan
TL'nın:
a)
TL'sı varislerden
uyruklu
adresinde ikamet eden
b)
'a
TL'sı varislerden
uyruklu
adresinde ikamet eden
c)
'a
TL'sı varislerden
uyruklu
adresinde ikamet eden
'a
Bölünemeyen payların müşterek temsilcisi olarak
seçilmiştir.
2- Miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda şirketin değişen ortak
ve pay durumunun aşağıdaki şekilde pay defterine işlenmesine:
Şirket ortağının Adı soyadr
Sermaye Tutarı
a)...(Diğer Ortak)
b)
Bölünemeyen
TL'nın
../..'sı
'a..../..'sı
'a,../..'sı
'a ait olup müşterek temsilcisi
'dır.
3 - Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün
1976/1 sayılı sirküler gereğince anasözleşmede değişiklik yapılmamıştır.
EK:
1- Mahkemece onaylı Veraset İlamı
2- Ortak olan varislerin nüfus cüzdan sureti
3- Yeni müdür atanıyorsa müdürün şirket unvanı altında düzenlenen imza
beyannamesi,
AÇIKLAMA:
Ortaklar istediği takdirde tescili zorunlu olan bir başka hususu da gündeme
koyabilirler.
BİRLEŞME SURETİYLE DEVİR ALINARAK İNFİSAH EDEN ŞİRKETİN
DÜZENLEYECEĞİ BORÇ BEYANNAMESİ
BORÇ BEYANNAMESİ
İstanbul Ticaret Sicili Mennurluğu'nun (1)
/
sicil
numarasında kayıtlı (2)
Türk Ticaret
Kanunu'nun ilgili hükümleri (3)
gereğince tüm aktif ve pasifi ile devir alınmak
suretiyle, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun (4)
/
sicil numarasında
kayıtlı (5)
ile birleşecektir.
Birleşme nedeniyle tasfiyesiz infisah edecek şirketimizin borçlan
şirketimizi devir alan (5)
tarafından ödenecektir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 149.maddesi gereğince ilan olunur.
Devir alınan şirketin kaşesi
İmzalar
AÇIKLAMA:
(1) Devir alınan şirketin ticaret sicil numarası
(2) Devir alınan şirketin ticaret unvanı
(3) Anonim Şirketler için TK.451, diğer şirketler için TK.146 vd.
(4) Devir alan şirketin ticaret sicil numarası
(5) Devir alan şirketin ticaret unvanı
BİR TİCARET ŞİRKET NEVİNİN ANONİM ŞİRKET NEVİNE ÇEVRİLMESİ
Madde 1- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/
sicil numarasında
kayıtlı
(kollektif/komandit/limited) şirketinin Türk Ticaret
Kanunu'nun 152.maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları,
soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret
Kanunu'nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine
göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra
No.
12345-
Kurucunun
Adı ve Soyadı
İkametgah Adresi
Madde 6- Şirketin sermayesi
biri
TL kıymetinde
Uyruğu
TL kıymetindedir. Bu sermaye her
hisseye ayrılmıştır.
Bu sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
Sermayenin
karşılanmıştır.
HİSSE
ADEDİ
HİSSE TUTARI (TL)
AYNİ
.TL'sı
nakit,
TL'sı
NAKDİ
TOPLAM
ise,
ayın
olarak
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen taahhüt
edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tahhinden itibaren en geç üç ay içinde
kalanı ../../.... tarihine kadar/(kalanı yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde
en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu'nun 152.maddesine göre nevi
değiştiren İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/
sicil numarasında
kayıtlı
(kollektif/
komandit/limited)
şirketinin
öz
varlığı/(Ödenmiş sermayesi) olup; bu öz varlık T.C
Mahkemesinin ../../.... tahhli,
sayılı karan ve ../../.... tarihli bilirkişi raporu ile
tesbit edilmiştir.
Sözkonusu şirketin öz varlığı tüm aktifi ve pasifi ile birlikte Anonim Şirkete
intikal ettirilmiştir.
Hisse senetleri
Hisse senetleri (
yazılıdır.(l)
)TL kupürler halinde bastınlabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan
itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TK.404)
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkanlacak hisse senetlehnin nama yazılı
olması gerekmektedir.
KURULACAK ANONİM ŞİRKETE AYNİ SERMAYE KONULMASI
Madde 6- Şirketin sermayesi
biri
TL kıymetinde
TL kıymetindedir. Bu sermaye her
hisseye ayrılmıştır.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
Sermayenin
karşılanmıştır.
HİSSE
ADEDİ
HİSSE TUTARI (TL)
AYNİ
TL'si
nakit
NAKDİ
TOPLAM
TL'si
ayın
olarak
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt
edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde
kalanı ../../.... tarihine kadar/(kalanı yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde
en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni
tarihli,
sermaye ise, değeri T.C
Mahkemesinin
/ /....
sayılı kararı ve ../../.... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiş bulunan
kıymetlerden teşkil etmiş ve Türk
Ticaret
Kanunu'nun 303.maddesine göre anonim şirkete sermaye olarak
konulmuştur.
Hisse senetleri
Hisse senetleri (
yazılıdır.(l)
)TL kupürler halinde bastınlabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkanlacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan
itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TK.404)
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin nama yazılı
olması gerekmektedir.
(ÖRNEK-22)
KURULACAK ANONİM ŞİRKETİN FERDİ BİR İŞLETMEYİ DEVRALMASI
Madde 6- Şirketin sermayesi
her biri
TL kıymetinde
TL kıymetindedir. Bu sermaye,
hisseye aynimıştır.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
Sermayenin
karşılanmıştır.
HİSSE
ADEDİ
HİSSE TUTARI (TL)
AYNİ
TL'sı
nakit,
NAKDİ
TOPLAM
TL'sı
ise
ayın
olarak
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen taahhüt
edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinde itibaren en geç üç ay içinde
kalanı ../../.... tarihine kadar/(kalanı yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde
en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise,Türk Ticaret Kanunu'nun 303.maddesine göre tüm aktifi ve
pasifi ile birlikte devralınan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/
sicil
numarasında kayıtlı
Ferdi işletmesinin özvarlığından/(Ödenmiş
sermayesinden) teşkil etmiş olup; Ferdi İşletmenin öz varlığı; T.C
Mahkemesinin ../../.... tarihli,
sayılı karan ve ../../.... tarihli bilirkişi raporu ile
tesbit edilmiştir.
Hisse senetleri
yazılıdır.(l)
Hisse senetleri (
)TL kupürler halinde bastırılabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkanlacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan
itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TK.404)
Ferdi İşletmenin borç ve alacakları Anonim Şirket bünyesinde de aynen
devam edecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkanlacak hisse senetlerinin nama yazılı
olması gerekmektedir.
ANONİM ŞİRKET SERMAYESİNİN NAKİT OLARAK ARTIRILMASI
..ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
TL kıymetinde
TL kıymetindedir. Bu
hisseye ayrılmıştır.
Önceki sermayeyi teşkil eden
sermaye
her
biri
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir.
Bu defa artınlan
TL'nın tamamı muvazaadan ah olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tahhinden itibaren en geç üç ay
içinde,kalanı ../../.... tarihine kadar/(kalanı yönetim kurulunun alacağı kararlar
dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir. Bu husustaki ilanlar anasözleşmenin
ilan maddesi gereğince yapılır.
Hisse senetleh
Hisse senetleri (
yazılıdır.(l)
) TL kupürler halinde bastınlabilir.
AÇIKLAMA:
(1) Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
ANONİM ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMINDA FERDİ İŞLETMENİN
DEVRALINMASI
ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
TL kıymetinde
Önceki sermayeyi teşkil eden
TL kıymetindedir.
hisseye aynimıştır.
Bu
sermaye,her
biri
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir.
Artırılan
TL ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 303.maddesine göre tüm
aktif
ve
pasifi
ile
birlikte
devralınan
İstanbul
Ticaret
Sicili
Memurluğu'nun
/
sicil numarasında kayıtlı
Ferdi
İşletmesinin öz varlığından/(Ödenmiş sermayesinden) teşkil etmiş ve
tarafından Anonim Şirkete sermaye olarak konulmuştur. Ferdi
İşletn.cnin öz varlığı; T.C
Mahkemesinin ../../.... tahhli,
sayılı karan ve ../../.... tahhli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiştir.
Hisse senetleh
yazılıdır.(l)
Hisse senetleh (
) TL kupürler halinde bastırılabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleh şirketin kuruluşundan
itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkanlamaz.
Ferdi işletmenin borç ve alacaklan Anonim Şirket bünyesinde de aynen
devam edecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlehnin nama yazılı
olması gerekmektedir.
ANONİM ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMINDA AYIN NEVİNDEN SERMAYE
KONULMASI
ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
TL kıymetinde
TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri
hisseye ayrılmıştır.
Önceki sermayeyi teşkil eden
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir.
Artırılan
TL ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 303.maddesine göre
ayın olarak karşılanmıştır. Bu ayni sermaye ise; değeri T.C
Mahkemesinin ../../.... tarihli,
sayılı karan ve ../../.... tarihli bilirkişi raporu ile
tesbit
edilmiş
bulunan
:
kıymetlerden teşkil etmiş ve
tarafından Anonim Şirkete sermaye
olarak konulmuştur.
Hisse senetleri
yazılıdır.(l)
Ayni sermaye karşılığında çıkanlacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan
itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
Hisse senetleri (
)TL kupürler halinde bastınlabilir.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkaralamaz.
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkanlacak hisse senetlerinin nama yazılı
olması gerekmektedir.
ANONİM ŞİRKETTE
EDİLMESİ
DEĞER
ARTIŞ
FONU'NUN
SERMAYEYE
İLAVE
ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
TL'sı kıymetindedir. Bu sermaye, her biri
TL'sı keymetinde
hisseye aynimıştır.
Önceki Sermayeyi teşkil eden
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir/
(Önceki sermayeyi teşkil eden
TL'nın
TL'sı nakden
ödenmiştir. Geriye kalan
TL'sı ise yönetim kurulunun alacağı kararlar
dairesinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi
gereğince yapılır.)
Artırılan
TL'sı ise Vergi Usul Kanunu'nun Mükerrer 298.maddesine
göre bilançomuzda kayıtlı amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden
değerlendirilmesi sonucu ortaya çıkan Değer Artış Fonu'ndan karşılanmıştır. (1)
Değer artış fonu ../../.... tarih ve YMM
Müşavir raporu ile tesbit edilmiştir.
sayılı
'nın Yeminli Mali
Sermayeye ilave edilen değer artış fonu karşılığında ortaklara hisseleri
nisbetinde bedelsiz hisse senedi verilecektir.
Hisse senetleri
Hisse senetleri (
yazılıdır.(l)
)TL kupürler halinde bastınlabilir.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
AÇIKLAMA:
(1) Sermayeye ilave edilen kısım iştir*akler değer artış karşılığı ise açıkça
belirtilecektir.
Madde 1- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/
sicil numarasında
kayıtlı
.(kollektif/ komandit/Anonim) şirketinin Türk Ticaret Kanunu'nun
152.maddesine göre nevi değiştirmesi
suretiyle; aşağıda adları, soyadlan,
ikametgahları ve uyruklan yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur.
Sıra
No.
Kurucunun
Adı ve Soyadı
İkametgah Adresi
Uyruğu
2Madde
6Şirketin
sermayesi
(1)
paya
ayrılmış
TL'ndan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
PAY
PAY TUTARI (TL)
ADI-SOYADI
ADEDİ
AYNİ
NAKDİ
TOPLAM
...(1)....
Sermayenin
TL'sı nakit
TL'sı ayın olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen taahhüt
edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde
kalanı ../../.... tarihine kadar/(kalanı ortaklar kurulu karannın alacağı kararlar
dairesinde en geç üç yıl için içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise Türk Ticaret Kanunu'nun 152.maddesine göre nevi
değiştiren İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/
sicil numarasında
kayıtlı
(Kollektif/Komandit/Anonim)
şirketinin öz
varlığı/(Ödenmiş sermayesi) olup bu öz varlık T.C
Mahkemesinin
.../../.... tahhli,
sayılı karan ve ../../.... tahhli bilirkişi raporu ile tesbit
edilmiştir.
Şirketin öz varlığı tüm aktif ve pasifi ile birlikte Limited Şirkete intikal etmiştir.
Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren üç yıl
geçmedikçe başkasına devredilemez. (TK.520)
Madde
6-
aynimış
Şirketin
sermayesi
(1)
paya
TL'ndan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
TOPLAM
PAY
PAY TUTARI (TL)
ADEDİ
AYNİ
NAKDİ
(1).-
Bu
sermayenin
TL'sı
nakit,
TL'sı
ise
ayın
olarak
karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen taahhüt
edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tahhinden itibaren en geç üç ay içinde
kalanı ../../.... tahhine kadar/(kalanı ortaklar kurulunun alacağı karahar dairesinde
en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise değeh T.C
Mahkemesinin.../../.... tahhli,
sayılı karan ve ../../.... tahhli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiş bulunan;
kıymetlerden teşkil etmiş ve Türk Ticaret
Kanunu'nun 508.maddesine göre Limited Şirkete sermaye olarak konulmuştur.
Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin
geçmedikçe başkasına devredilemez. (TK.520)
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
kuruluşundan
itibaren
üç
yıl
Madde
6Şirketin
sermayesi
(1)
TL'ndan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
TOPLAM
PAY
ADEDİ
paya
ayrılmış
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
AYNİ
(1)--
Bu sermayenin
karşılanmıştır.
TL'si
nakit,
TL'si
ise
ayın
olarak
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt
edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde
kalanı ../../.... tarihine kadar/(kalanı ortaklar kurulunun alacağı kararlar dairesinde
en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 139 ve 508. Maddelerine göre,
tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınan; İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/
sicil numarasında kayıtlı
Ferdi İşletmesinin öz
varlığından/(Ödenmiş sermayesinden) teşkil etmiş olup; ferdi işletmenin öz varlığı;
T.C
Mahkemesinin.../../.... tarihli,
sayılı kararı ve ../../.... tarihli
bilirkişi raporu ile tesbit edilmiştir.
Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin
geçmedikçe başkasına devredilemez. (TK.520)
kuruluşundan
itibaren
üç
yıl
Ferdi işletmenin borç ve alacakları Limited Şirket bünyesinde de aynen
devam edecektir.
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
Bu
sermayenin
TL'sı
TL'dır.
TL'sı
tarafından,
tarafından muvazaadan ah olarak tamamen taahhüt
edilmiştir.
Eski sermayeyi teşkil eden
TL'sının tamamı ödenmiştir.
Bu defa artınlan
TL'sının tamamı muvazaadan ah olarak
tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tahhinden itibaren en
geç üç ay içinde, kalanı ../../.... tahhine kadar/kalanı ortaklar kurulunun alacağı
karahar dairesinde en geç üç yıl içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar
anasözleşmenin ilan maddesi uyannca yapılır.
LİMİTED ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINDA AYIN NEVİNDEN SERMAYE
KONULMASI
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi (1)
paya ayrılmış
TL'ndan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
TOPLAM
PAY
ADEDİ
Önceki sermayeyi teşkil eden (1)
tamamı nakden ödenmiştir.
AYNİ
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
paya karşılık olan
TL'nın
Artırılan
TL'sı ise Türk Ticaret Kanunu'nun 508.maddesine göre
ayın olarak karşılanmıştır. Bu ayni sermaye ise; değen T.C
Mahkemesinin ../../.... tahhli,
sayılı kararı ve ../../.... tahhli
bilirkişi raporu
ile tesbit edilmiş bulunan,
kıymetlerden teşkil
etmiş ve Limited
Şirkete sermaye olarak konulmuştur.
Ayni sermaye karşılığı paylar üç yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
(TK.520)
LİMİTED ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINDA FERDİ İŞLETMENİN
DEVRALINMASI
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi (1)
paya ayrılmış
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
PAY
TL'ndan ibarettir.
PAY TUTARI (TL)
ADEDİ
AYNİ
NAKDİ
TOPLAM
Önceki sermayeyi teşkil eden (1)
paya karşılık olan
TL'nın
tamamı nakden ödenmiştir.
Artırılan
TL'sı ise Türk Ticaret Kanunu'nun 139 ve
maddelehne göre tüm aktifi ve pasifi ile bihikte devralınan İstanbul Ticaret
Memuhuğu'nun
/
sicil numarasında kayıtlı
işletmesinin öz vahığından (Ödenmiş sermayesinden) teşkil etmiş olup;
İşletmenin öz vahığı T.C
Mahkemesinin ../../.... tahhli,
kararı ve ../../.... tahhli
bilirkişi raporu ile tesbit edilmiştir.
Ayni
sermaye
karşılığı
devredilemez.(TK.520)
paylar
üç
yıl
geçmedikçe
508.
Sicili
Ferdi
Ferdi
sayılı
başkasına
Ferdi İşletmenin borç ve alacakları Limited Şirket bünyesinde de aynen
devam edecektir.
LİMİTED ŞİRKETTE DEĞER ARTIŞ FONU'NUN
SERMAYEYE İLAVE EDİLMESİ
.LİMİTED ŞİRKETİ'NİN A N A S Ö Z L E Ş M E DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi .(1)
Bundan;
karşılık olan
(1)
TL'si
paya aynimış
TL'ndan ibarettir.
paya karşılık olan
TL'si
tarafından tamamen taahhüt edilmiştir.
paya
Önceki sermayeyi teşkil eden (1)
paya karşılık olan
TL'nın
tamamı nakden ödenmiştir/ (Önceki sermayeyi teşkil eden
paya karşılık
olan
TL'nın
TL'si nakden ödenmiştir. Geriye kalan
TL'SI ise ortaklar kurulunca alınacak karara göre ödenecektir.)
Artırılan
TL'si
ise
Vergi
Usul
Kanunu'nun
Mükerrer
298.maddesine göre bilançomuzda kayıtlı amortismana tabi iktisadi kıymetlerin
yeniden değerlendirilmesi sonucu ortaya çıkan Değer Artış Fonu'ndan
karşılanmıştır.
Değer artış fonu ../../.... tarih ve YMM
Mali Müşavir raporu ile tesbit edilmiştir.
sayılı
'nın Yeminli
Sermayeye ilave edilen değer artış fonu karşılığında ortaklara
oranında bedelsiz pay verilecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
paylan
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
ANONİM ŞİRKETİNİN
/ /.... TARİHİNDE YAPILAN
OLAĞANGENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Anonim Şirketinin
yılına ilişkin genel kurul toplantısını
../../.... tarihinde, saat
'de,
adresinde bulunan
şirket merkezinde. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nm/ İstanbul İl Sanayi ve Ticaret
Müdühüğü'nün ../../.... tahh ve
sayılı yazılanyla görevlendihlen
Bakanlık Komiseh
'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de
ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ../../.... tahh ve
sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve aynca nama
yazılı pay sahiplen ile
önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplehne
taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildihimesi suretiyle süresi içinde
yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden,şirketin toplam
TL'lık sermayesine
tekabül eden
adet hisseden
TL'lık sermayeye karşılık
adet
hissenin asaleten,
TL'lık sermayeye karşılık
TL'lık hissenin de
vekaleten olmak üzere
adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece
gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgah toplantı nisabının
mevcut olduğunun anlaşılması
üzehne toplantı
tarafından
açılarak gündemin görülüşmesine geçilmiştir.
1- Divan Başkanlığına
'nın oy toplayıcılığa
'nın ve
katipliğe
'nın Seçilmelehne oybihiğiyle/
menfi oya
karşılık
oyla karar vehldi.
2- Genel Kurul tutanaklannın imzalanması için divan heyetine yetki
vehlmesine oybihiğiyle/
oya karşılık
oyla karar vehldi.
3- Yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıplar tarafından vehlen rapor
okundu ve müzakere edildi.
4- Bilanço ve kar/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama
sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybihiğiyle/
menfi oya
karşılık
oyla tasdik edildi.
Şirket karından kanun ve anasözleşme gereği yapılması gereken miktarlar
ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılması oybirliğiyle/
menfi oya karşılık
oyla karar verildi.
Birinci temettünün ../../.... tarihinde,dağıtımına karar vehlen karın ise ../../.
tahhinde de
dağıtılmasına oybihiğiyle/
menfi oya karşılık
oyla karar vehldi.
5- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleh oybihiğiyle/
menfi
oya karşılık
oyla ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucundan
murakıplar oybihiğiyle/
menfi oya karşılık
oyla ibra
edildiler.
6- Yönetim
kurulu
üyelehne
aylık/yıllık ücret ödenmesine oybihiğiyle/
oyla karar vehldi.
TL,murakıplara
menfi oya karşılık
TL
7- Şirketin yönetim kurulu üyeliklehne
yıl süreyle görev yapmak üzere
,
'm seçilmelehne oybihiğiyle/
oyla
karar vehldi. Murakıplığa
yıl süreyle görev yapmak üzere
'nın
seçilmesine oybihiğiyle/
oyla karar vehldi.
8- (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular
yazılır.)
KOMİSER
Adı Soyadı
İmzası
DİVAN BAŞKANI
Adı Soyadı
İmzası
OY TOPLAYICI
Adı Soyadı
İmzası
KATİP
Adı Soyadı
İmzası
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI İÇİN
DÜZENLENECEK VEKALETNAME
VEKALETNAME
Hissedarı
bulunduğum
Anonim
Şirketinin
../../....
tarihinde
adresinde saat
'de yapılacak
yılına ait
olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki
maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya
'yı vekil tayin
ettim.
VEKALETİ VEREN
İsim İmza Tarih
VEKÂLETİ VERENİN:
Sermaye miktarı
Hisse adedi
Oy miktarı
Adresi
NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter
tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.
(ÖRNEK-36 )
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL HAZİRUN CETVELİ
YAPILAN
ANONİM ŞİRKETİNİN
TARİHİNDE
YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT
HAZİRUN CETVELİ
PAY SAHİBİNİN
SERMAYE
ADI SOYADI/ÜNVANI
MİKTARI T L
HİSSE ADEDİ
TEMSİL ŞEKLİ TEMSİLCİNİN
ASALETEN/
VE İKAMETGAH ADRESİ
İMZA
ADI SOYADI
VEKALETEN
2-
34567SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
KOMİSERİ
İSİM İMZA
OY TOPLAYICI
İSİM
İMZA
KATİP
İSİM
İMZA
DİVAN BAŞKANİ
İSİM
İMZA
ŞİRKETİNSERMAYESİ
TOPLAM HİSSE ADEDİ
ASGARİ TOPLANTİ NİSABI
MEVCUT TOPLANTİ NİSABI
ASALETEN
VEKALETEN
HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLİK
VE SERMAYE
YAPİSİ ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYİTLARİNA
UYGUNDUR.
YÖNETİM KURULU
İMZA
(ÖRNEK-37)
SERMAYE ARTIRIMI YAPAN ANONİM ŞİRKETLERİN
(HALKA AÇIK OLANLAR HARİÇ) DÜZENLENMESİ GEREKEN PAY CETVELİ
ŞİRKETİN UNVANI
ŞİRKETİN ADRESİ
TİCARET SİCİLİ MEURLUĞU
ÖNCEKİ SERMAYESİ
ŞİMDİKİ SERMAYESİ
PAY SAHİPLERİNİN:
GENEL KURUL TARİHİ
ADISOYADI
ARTIRIM
ARTIRIM
/UNVANI
ÖNCESİ
SONRASI
SERMAYE ARTIRIMINA İŞTİRAK EDEN
ARTIRIMDAKİ
T A A H H Ü T ETTİĞİ
PAY MİKTARI
PAY MİKTARI
PAY MİKTARI
ÖDEDİĞİ
ÖDEMEYİ YAPTIĞI
MİKTAR
BANKA, HESAP NO
YUKARIDAKİ BİLGİLERİN DOĞRULUĞU
TASDİK OLUNUR.
ANONİM ŞİRKETİ
Y Ö N E T İ M KURUL BAŞKANI VE ÜYELERİNİN
ADLARI, SOYADLARI VE İMZALARI
TİCARİ İŞLETME REHNİ BEYANNAMESİ
BEYANNAME
(TİCARİ İŞLETME REHNİ İÇİN)
Ticaret
İstanbul
Sicili Memurluğuna
Gerçek Kişi ise soyadı-ad!
Tüzel kişi ise unvan!
£1
İş adresi
'c
0)
0
İkametgah adresi
>
Sicil numarası ve Sicili kayıtlı olduğu yer
c
JZ
(D
Temsilen hareket ediliyorsa vekilin soyadı-adı
Ve adresi
Gerçek kişi ise soyadı-adı
c:
C/)
Tüzel kişi ise unvanı
İş adresi
S
İkametgah adresi
<
Sicil numarası ve Sicili kayıtlı olduğu yer
c
• JZ
0
cr
Temsiien hareket ediliyorsa vekilin soyadı-adı
Ve adresi
Kaç kalemden ibaret olduğu
.g =
-d
0
Sigorta durumu
^
-C cn
03 c
o: Q
Fiilen bulunduğu yer
3
Tutan
c:
0
Faizi
1 §
Vadesi
•i E
Borçlusu rehin veren dışında bir kimse ise;
0
H
Soyadı-adı veya unvanı ve adresi
Yukarıda beyanlarımızda yer alan hususlarla, ilişikte sunula
noterliğince tanzim edilmiş rehin sözleşmesinde Yer alan hususiarm ve sözleşme ekini
teşkil eden üstede tek tek gösterilmiş bulunan unsurların Ticari işletme Rehni Kanunu
hükümlerine
Uygun olarak tescili için gereken işlemin yapılmasmı dileriz. .../..720..
Rehin Veren veya Vekili
Rehin Alacaklısı veya Vekili
İSTANBUL TİCARET ODASI
TİCARET SİCİLİ VE TESCİL ŞUBESİ TELEFON REHBERİ
1- MÜDÜR-455
62 90
2- Ticaret Sicili İşlemleri Hakkında bilgi alınabilecek telefon numaraları:
455 62 91 (Şef), 455 62 92 (Şef), 455 62 95, 455 62 96, 455 62 97, 455 62
98, 455 63 08
3- Ticaret Sicili belgeleri: 455 63 01
4-
Ticaret Sicili Yazışma : 455 62 93 (Şef), 455 62 99, 455 63 05, 455 63 06
5- Firmaların sicil numarası ve sicil kayıtları hakkında bilgi alınması:
455 63 02, 455 63 03
6- Oda Faaliyet Belgesi : 455 63 12
7- Bağ-Kur
.455 63 04
8- Oda Kimlik Kartı - Ticaret Sicili Gazetesi: 455 63 13
9- İTO Kadıköy Hizmet Birimi:
Tel: 449 28 52 - 53 Faks : 449 28 54
Sicil Gazetesi, Oda Kimlik Kartı, Faaliyet Belgesi: 418 60 95
10- İTO Perpa Hizmet Birimi:
Tel: 210 17 90-91-92-93
11- İTO İstoç Hizmet Birimi:
Tel: 659 45 83-84-85-86-87
Faks : 210 17 94
Faks : 659 45 88
ISTANBUL TİCARET ODASI
2001 YILI ODA YAYINLARI
2001/01
2001/02
2001/03
2001/04
2001/05
2001/06
2001/07
2001/08
2001/09
2001/10
2001/11
2001/12
2001/13
2001/14
2001/15
2001/16
2001/17
2001/18
2001/19
2001/20
2001/21
2001/22
2001/23
2001/24
2001/25
2001/26
2001/27
2001/28
AB'DE BAZI ÜYE DEVLETLERDE VE TÜRKİYE'DE
ELEKTRONİK TİCARETİN HUKUKSAL SORUNLARI
ELEKTRONİK SÖZLEŞMELER
SORULARLA ELEKTRONİK TİCARET
2001 YILI YURTİÇİ İNDİRİMLİ OTELLER KATALOGU
2001 YILI YURTDIŞI İNDİRİMLİ OTELLER KATALOGU
2001 YILI İNDİRİMLİ SAĞLIK KURULUŞLARI REHBERİ
2001 YILI YURTDIŞI FUARLAR REHBERİ
KALIP İMALAT SEKTÖRÜNÜN TEKNİK SORUNLARI VE
ÇÖZÜM ÖNERİLERİ
BANKALARIN KREDİ SÖZLEŞMELERİNDEN KAYNAKLANAN
SORUNLAR VE HUKUKİ ÇÖZÜM YOLLARI
KOBİLERDE MALİYET ANALİZLERİ VE FİRMA ÇAPİNDA
MALİYET DÜŞÜRME UYGULAMALARI
2000 YILI SEKTÖRLER İTİBARİYLE ANKETE DAYALI
EKONOMİK DURUM ANALİZİ
2000 YILI İSTANBUL KÜÇÜK SANAYİ KAPASİTE
KULLANIM ARAŞTIRMASI
DIŞ TİCARETTE ÜRÜN AMBALAJLAMA VE ETİKETLEME
İŞ YERİ AÇMA VE ÇALIŞMA RUHSATI İŞLEMLERİ REHBERİ
DÜNYADA VE TÜRKİYE'DE EKOLOJİK TARIM ÜRÜNLERİ
ÜRETİMİ VE İHACATI GELİŞTİRME OLANAKLARI
TÜRKİYE'DE KİTAP OKUMA ALIŞKANLIĞI
RAKAMLARLA TÜRKİYE EKONOMİSİ (TÜRKÇE)
RAKAMLARLA TÜRKİYE EKONOMİSİ (İNGİLİZCE)
BAŞARILI İHRACATÇILAR 2000
AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSALLAŞMA VE KOBİLERİN
YÖNETİM SORUNLARI
İNGİLİZCE TAHKİM YÖNETMELİĞİ
TURKEY YOUR BUSİNESS PARTNER
KÖRFEZ ÜLKELERİ PAZAR ARAŞTIRMASI
İŞVERENİN SOSYAL SİGORTA YÜKÜMLÜLÜKLERİ
İSTANBUL'UN EKONOMİK VE SOSYAL GÖSTERGELERİ
SOCIALAND ECONOMİC İNDİCATORS OF İSTANBUL
KOBİLERDE BİLGİSAYAR TEMİZLİK TEKNOLOJİLERİ
UYGULAMALARI
BAŞARILI VERGİ MÜKELLEFLERİ
ANADOLU'DA YENİ TURİZM OLANAKLARI VE
BÖLGESEL KALKINMADAKİ ROLÜ
TİCARET SİCİL REHBERİ
Download

1 - ITO