Borsa İstanbul bünyesinde
girişimciler ile yatırımcıları uzun
vadeli ortaklıklar için
bir araya getirerek ihtiyaçları olan
finansman ve likiditeyi sağlamaya
yönelik yeni bir alternatif
çözüm aracı sunmak amacıyla
yürüttüğümüz çalışmalar
sonucunda Özel Pazar hayata
geçirilmiştir. Özel Pazar, şirketlere
halka açılmadan finansman bulma, ortak olduğu şirketteki
payını satmak isteyen şirket ortaklarına likidite sağlama,
yatırımcılara ise yaptıkları yatırımları likidite edebilecek
alıcıları bulma olanağı sağlayacaktır. Bu yeni Pazar yeri
sayesinde hem erken aşama Yeni Girişimler, hem de belirli bir
büyüklüğe erişmiş Yükselen Girişimler, nitelikli ya da melek
yatırımcılara doğrudan erişim imkânı bulacaktır. Pazarda
ortaklık ve pay alım-satım sürecinde hukuki ve finansal
danışmanlık gibi birçok konuda şirketler ile yatırımcılara
destek olacak yetkin Servis Sağlayıcılar ve Aracılar da yer
alacak olup gerekli olan tüm hizmetler tek platformdan
sunulacaktır.
Bu nitelikleriyle bir borsanın sıfırdan geliştirdiği dünyadaki ilk
Pazar olan ve Türkiye’deki girişimcilik ekosistemini ve yatırım
ortamını geliştirmek ve istikrarlı bir ekonomik büyümeye
katkı sağlamak amacıyla kurulan Özel Pazar’ın, kısa sürede
gerek Türkiye’de gerekse içinde bulunduğumuz bölgede özel
sermaye yatırımı yapacakların ve özel sermaye yatırımı ve
finansman arayanların en büyük buluşma noktası olacağı
inancındayım.
Bu çerçevede İstanbul’un bir finans merkezi olması yolunda
önemli katkıları olacağını düşündüğümüz Özel Pazar’ın
büyümeyi hedefleyen tüm girişimcilere, yatırımcılara ve
milletimize hayırlı olmasını dilerim.
Dr. M. İbrahim Turhan
Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve
Genel Müdür
PAZAR
ÖZEL
ÖZEL PAZAR
ÖZEL PAZAR NEDİR?
Özel Pazar,
halka açılmadan
pay alımı-satımı
amacıyla şirketler ile
yatırımcıları bir araya
getiren web tabanlı
ve üyelik bazlı bir
platformdur.
Özel Pazar, şirketlere halka açılmadan finansman,
ortak olduğu şirketteki payını satmak isteyen
şirket ortaklarına likidite, yatırımcılara ise yaptıkları
yatırımları likidite edebilecek alıcıları bulma
olanağı sağlar.
Özel Pazar’ın Kasım ayındaki resmi
açılışına kadar üyelik başvurusu
yapanlara 1 yıl ücretsiz üyelik
imkânı tanınıyor.
ÖZEL PAZAR’A
KİMLER BAŞVURABİLİR?
Yeni kurduğu şirkete kaynak arayan bir girişimci,
finansman arayan bir anonim şirket, likidite arayan
bir şirket ortağı ya da nitelikli bir yatırımcı
Özel Pazar’a hemen üye olabilir,
Pay alım satımlarını bu pazarda gerçekleştirebilir,
Özel Pazar üyesi aracı ve servis sağlayıcıların
verdiği profesyonel aracılık, bağımsız denetim,
hukuk danışmanlığı, finans danışmanlığı gibi
hizmetlerden yararlanabilir.
Şirketler /
Şirket Ortakları
Yatırımcılar
Aracılar
Servis Sağlayıcılar
Şirketler / Şirket Ortakları
Halka açık olmayan anonim şirket statüsündeki “Yeni
Girişimler” ile büyüme odaklı “Yükselen Girişimler” ve bu
şirketlerin ortakları.
Yeni Girişimler ve Bu Şirketlerin Ortakları
Bu kategoride üyelik başvurusu yapabilmek için şirketin
kuruluş tarihinden itibaren en az 6 ay ve en fazla 5 yıl geçmiş
olmalıdır.
Yükselen Girişimler ve Bu Şirketlerin Ortakları
Bu kategoride üyelik başvurusu yapabilmek için
1) Son iki yıldaki herhangi bir döneme ait mali tablolardaki
aktif büyüklüğünün veya satış gelirlerinin asgari 5 milyon TL
olması
2) Şirketin kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş olması
gereklidir.
Yatırımcılar
Aracı kurum, banka, portföy yönetim şirketi, kolektif yatırım
kuruluşu, emeklilik yatırım fonu, sigorta şirketi, ipotek
finansman kuruluşu, varlık yönetim şirketi ya da bunlara
muadil yurt dışında yerleşik kuruluş iseniz, profesyonel
müşteri sıfatıyla nitelikli yatırımcı olabilirsiniz.
Bu kurumlar dışında bir tüzel kişi iseniz, nitelikli yatırımcı
talebinde bulunmak için “nakit mevduatlarınızın ve sahip
olduğunuz sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu
finansal varlıklarınızın toplamının 1.000.000 Türk Lirası
tutarını aşması” ya da “aktif toplamının 50.000.000
Türk Lirası, yıllık net hâsılatınızın 90.000.000 Türk Lirası,
özsermayenizin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması
kıstaslarından en az ikisini” taşımanız gerekmektedir.
Nitelikli yatırımcı kaydı olmayan bir tüzel kişi iseniz ve bir
aracı kurum ve banka vasıtasıyla nitelikli yatırımcı kaydı
oluşturmak istemiyorsanız, aşağıdaki şartları taşıdığınızı
gösteren son döneme ait mali tablolarınızı Özel Pazar
platformuna yükleyebilirsiniz. “Aktif toplamının 50.000.000
Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası,
özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması
kıstaslarından en az ikisini” taşımanız gerekmektedir.
Nitelikli yatırımcılar ile sertifikalı bireysel katılım yatırımcıları
(melek yatırımcılar).
Aracılar
Sertifikalı bireysel katılım yatırımcısı olmak için melek
yatırımcı ağlarına başvurabilirsiniz. Detaylı bilgi için
www.bistozelpazar.com adresini ziyaret ediniz.
Alıcı ya da satıcı adına ve hesabına işlemleri yöneten
danışmanlar, hukuk firmaları, fonlar, finansal kuruluşlar, aracı
kurumlar, bankalar ve Özel Pazar bölümü tarafından aracı
olarak kabul edilen diğer tüzel kişiler.
Nitelikli yatırımcı kaydınız yoksa aracı kurum ve bankalara
talepte bulunabilirsiniz. Gerçek kişilerin nitelikli yatırımcı olma
talebinde bulunabilmeleri için “nakit mevduatlarının ve sahip
oldukları sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal
varlıklarının toplamının 1.000.000 Türk Lirası tutarını aşması”
gerekmektedir.
Servis Sağlayıcılar
Özel Pazar’da gerçekleşen işlemler için şirketler ve
yatırımcılara finansal ve hukuki inceleme, bağımsız
denetim, raporlama ve danışmanlık gibi ek hizmetleri
sağlayacak gerçek ve tüzel kişiler.
ÖZEL PAZAR’A
NASIL BAŞVURULUR?
ÖZEL PAZAR
www.bistozelpazar.com
adresine gidilir.
Kullanıcı adı alınır. Üyelik formu doldurulur.
Başvuru belgeleri formun ilgili alanlarına
elektronik olarak yüklenir.
Başvurulmak istenen üyelik tipindeki
“hemen başvur” alanı tıklanır.
Üyelik sözleşmesi ve ekleri
www.bistozelpazar.com sitesinden indirilir,
imzalanır ve Borsa İstanbul Özel Pazar
Reşitpaşa Mah. Tuncay Artun Cad.
Emirgan / İSTANBUL adresine gönderilir.
ADIM ADIM
ÖZEL PAZAR
NEDEN ÖZEL PAZAR’A
GELMELİSİNİZ?
Üyeliğiniz
onaylanınca
Üye Girişi yapınız.
Öneri listesi ya da
arama motorundan
ilgilendiğiniz karşı
tarafı bulunuz.
Karşı tarafla
iletişime geçmek için
kendisine
ilgi bildirimi
gönderiniz.
Karşı taraf ilgi
bildiriminizi kabul
ederse, ilgilendiğiniz
üye ile ilgili daha
detaylı
özel bilgilere
ulaşabilir, kendisiyle
analiz ve görüşmeler
için elektronik
ortamda oluşturulan
güvenli Veri ve
Görüşme Odasını
kullanabilirsiniz.
Anlaşma bildirimini
anlaştığınız üye ile
birlikte onaylayınız.
Dünyada
bir borsanın
sıfırdan kurduğu ilk
geniş kapsamlı özel
şirket pazarının
sunduğu hizmetlere
tek platformdan
ulaşım
Halka
açılmadan
pay
alım-satımı
Şirketlerin ve
yatırımcıların
finansman ve likidite
ihtiyaçlarına kolay,
hızlı ve düşük
maliyetli çözüm
Borçlanmadan
kaynak sağlama,
ortaklarını seçme
ve şirket yönetimini
kontrol etme
olanağı
Halka
açık şirketlerin tabi
olduğu izahname
düzenleme, kamuyu
aydınlatma vb.
yükümlülüklerden
ve SPK
mevzuatından
muafiyet
Yeni ortak ve
finansman bulmak
için yerli ve yabancı
pek çok yatırımcı
alternatifini
değerlendirme
imkânı
Yatırımcılar için
yatırımlarını nakde
dönüştürerek
çıkış imkânı
Yatırımcılar için
farklı sektörlerden
farklı büyüklüklerde
çok sayıda şirket
ile tanışma ve hızlı
büyüyen şirketlere
yatırım yapma
fırsatı
Sertifikalı melek
yatırımcılar için
dünyadaki en
yüksek vergi
avantajlarından
yararlanma fırsatı
Verilecek bilgiler ile
bilgi verme sürecini
yönetme ve kontrol
etme, bilgilerin
gizliliğini sağlama
imkânı
İsim
göstermeden
karşı tarafı
bulma imkânı
Çözüm ortaklarımız
tarafından sunulan
hukuki ve finansal
danışmanlık,
değerleme, aracılık gibi
hizmetlere talep halinde
uygun fiyatlarla
ulaşım
İlgi alanına göre algoritmik
eşleşme, kapsamlı bir
arama motoru ile karşı
tarafı bulma, veri ve
görüşme odası uygulaması
ile güvenli bir ortamda
doküman paylaşımı ve
görüşme yapma olanakları
Şirketlerin
finansman bulma
sürecini kendi
kontrolünde ve
aracısız
yürütebilme
imkânı
Borsa İstanbul
güvencesinde tanışma
ve görüşme imkânı
ile Borsa İstanbul’un
sağlayacağı diğer
desteklerden
faydalanma imkânı
PAZAR
İŞLEYİŞ
ESASLARI
ÖZEL PAZAR İŞLEYİŞ ESASLARI
ÖZEL
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL HÜKÜMLER
Platform
Özel Pazar’ı bünyesinde barındıran www.
bistozelpazar.com adresine kayıtlı internet
sitesini ve elektronik muhteviyatını,
Yeni Girişim
(Start Up) /
Yeni Girişim
Kategorisi
Kuruluşundan itibaren en az 6 ay ve
en fazla 5 yıl geçmiş olan, gelişme
potansiyeli taşıyan anonim şirketleri / bu
şirket kategorisini,
Özel Pazar, halka açık olmayan şirketler ve bu şirketlerin
ortakları ile nitelikli yatırımcıları ve melek yatırımcıları
buluşturmayı amaçlayan web tabanlı bir platformdur. Bu
İşleyiş Esasları’nın amacı, Borsa İstanbul A.Ş. bünyesinde
faaliyet gösteren Özel Pazar’ın işleyiş usul, esas ve kurallarını
belirlemektir.
Yükselen
Girişim
(Pre-IPO) /
Yükselen
Girişim
Kategorisi
Son iki yılda herhangi bir döneme ait mali
tablolardaki aktif toplamı veya satış
gelirleri asgari 5 milyon TL olan, şirketin
kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş,
büyüme potansiyeli taşıyan anonim
şirketleri / bu şirket kategorisini,
Madde 2 - Kapsam
Şirket / Özel
Pazar Şirket
Listesi
Payları Özel Pazar’da alım satıma konu
olmak üzere Özel Pazar Bölümü tarafından
onaylanan, halka açık olmayan, anonim
şirket statüsündeki Yeni ve Yükselen Girişim
şirketlerini / bu şirket listesini,
Yatırımcı /
Özel Pazar
Yatırımcı
Listesi
Özel Pazar’da alım satıma konu paylara
yatırım yapma yetkisi verilen, Nitelikli
Yatırımcılar, Bireysel Katılım Yatırımcıları
ile yurt dışında yerleşik nitelikli
yatırımcılar ve melek yatırımcıları / bu
yatırımcı listesini,
İlgi Bildirimi
Şirket ve yatırımcılar tarafından Platform
üzerinden birbirlerine gönderilen ve pay
alım, satım, iştirak vesair işlemlere yönelik
olarak karşı tarafla ilgilendiğini belirten
elektronik bildirimi,
Üye
Özel Pazar’a şirket, şirket ortağı, yatırımcı,
servis sağlayıcı ya da aracı olarak kabul
edilen gerçek ya da tüzel kişileri,
Nitelikli
Yatırımcı
Sermaye Piyasası Kurulunun, 17 Aralık
2013 tarihli Yatırım Kuruluşlarının
Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği’nin
77’nci maddesinde tanımlanan nitelikli
yatırımcıları,
Yurt dışında
Yerleşik
Nitelikli
Yatırımcı
Yurt dışında yerleşik olan nitelikli yatırımcı
niteliklerini haiz olan yatırımcıları,
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanım ve Kısaltmalar
Madde 1 – Amaç
Özel Pazar’da, özel hukuk hükümleri çerçevesinde, halka açık
olmayan anonim şirketlerin paylarının halka arz edilmeksizin
ihracı, devri, alım ve satımı yapılır. Özel Pazar’da yapılacak
işlemler Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine tâbi değildir.
Madde 3 - Tanımlar
Bu İşleyiş Esasları’nda geçen;
TTK
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,
BK
6098 sayılı Borçlar Kanunu’nu
Kurul
Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
Borsa /
Borsa İstanbul Anonim Şirketi’ni,
Borsa İstanbul
Özel Pazar
Halka açık olmayan anonim şirketler ile
nitelikli yatırımcıları ve melek yatırımcıları
pay alım, satım, iştirak vesair işlemleri
amacıyla buluşturmayı amaçlayan
internet üzerinden erişim sağlanan
elektronik bir platform olan Borsa
İstanbul Özel Pazarını veya bu Pazarı
işletmekle görevli olan Borsa birimini,
Özel Pazar
Bölümü
Özel Pazar’ı işletmek ve bu kapsamda
gerekli kararları almak üzere Borsa
İstanbul A.Ş. Genel Müdürü tarafından
yetkilendirilen iş birimini,
Bireysel
Katılım
Yatırımcısı
Hazine Müsteşarlığı tarafından lisans
verilmiş olan melek yatırımcıları,
Melek
Yatırımcı
Bir melek yatırım ağına üye olan yurt
dışında yerleşik yatırımcılar ile bireysel
katılım yatırımcılarını,
Profesyonel
İşlem
Yatırım kararları için her türlü risk
değerlendirmesini kendi adına yapabilen ve
kamunun koruması kapsamında olmayan
yurt içinde veya yurt dışında yerleşik, nitelikli
yatırımcılar, bireysel katılım yatırımcıları
ve melek yatırımcılar tarafından Platform
fonksiyonları kullanılarak gerçekleştirilen her
türlü işlemi,
Aracı
Nitelikleri Özel Pazar Bölümü tarafından
belirlenen ve vekil sıfatıyla alıcı
ya da satıcı adına platformdaki işlemleri
yöneten danışmanları, özel sermaye
fonlarını, finansal kuruluşları,
Servis
Sağlayıcı
Özel Pazar listesinde yer alan şirketlere
ve yatırımcılara finansal veya hukuki
danışmanlık, bağımsız denetim,
değerleme gibi ek hizmetler sunan
platform katılımcısı gerçek veya tüzel
kişileri,
Yetkili Satıcı
İlgi bildiriminin kabul edilmesi durumunda
yatırımcı ile pay alım satım tekliflerinin
görüşülmesine ve ikinci seviye bilgi
paylaşımına başlayabilecek şirket veya
şirket ortaklarını,
Yetkili Alıcı
İlgi bildiriminin kabul edilmesi durumunda
şirket veya şirket ortakları ile pay alım
satım tekliflerinin görüşülmesine ve ikinci
seviye bilgi paylaşımına başlayabilecek
yatırımcıyı,
Birinci Seviye
Bilgi
Özel Pazar listesinde bulunan şirketler ve
yatırımcılar hakkında platformda kayıtlı
tüm taraflara açık olan, asgari kapsamı
Özel Pazar Bölümü tarafından, içeriği
Üyeler tarafından belirlenen temel tanıtıcı
bilgileri,
İkinci Seviye
Bilgi
Üyelik
Sözleşmesi
Gizlilik Şartları
Özel Pazar listesinde bulunan şirketler
ya da yatırımcılar hakkında, asgari kapsamı
Özel Pazar Bölümü tarafından belirlenen
ve karşılıklı olarak sadece yetkili alıcılar
ile yetkili satıcılara açık olan, içeriği Üyeler
tarafından belirlenen bilgileri,
Özel Pazar’a katılan tüm üyeler tarafından
imzalanması gereken ve içeriği Özel
Pazar Bölümü tarafından belirlenen, ticari
sırların açıklanmaması, halka çağrıda
bulunulmaması hususlarını içeren,
Özel Pazar’da katılımcıların yapacağı
faaliyetlere ilişkin sorumluluklar ve
yükümlülükler ile benzeri konuların yer
aldığı sözleşmeyi,
Yetkili Alıcı tarafından şirket hakkında
birinci seviye bilgiler haricinde elde
edilecek tüm bilgileri ticari sır kapsamında
saklama yükümlülüğü getiren şartları,
Münhasırlık
Görüşme Odası uygulaması başlatılırken
yatırımcıların, şirket ya da şirket
ortaklarından talep ettikleri, ilgili şirket
veya şirket ortağının kabul etmesi
durumunda başka yatırımcılarla İlgi
Bildirimi gönderimi ve onayı ile Görüşme
Odası uygulaması başlatılmasını önleyen
Platform fonksiyonunu,
Görüşme
Odası
Birbirine karşı Yetkili Alıcı ya da Yetkili
Satıcı statüsünde bulunan Üyeler ve/veya
Aracı ve Servis Sağlayıcı Üyeler arasında,
Nihai Sözleşmeler’e ilişkin hususların
müzakere edildiği, güvenli bir ortamda
bilgi ve belge paylaşımı yapılabilen, yazılı,
sözlü veya görüntülü iletişim kurulabilen
Platform uygulamasını ve/veya yüz
yüze müzakere için tahsis edilen fiziki
mekanları,
Anlaşma
Bildirimi
Alıcı ve satıcının anlaştığı alım-satım tutarı
ve fiyatını ve diğer koşulları belirten ve
platform üzerinden belirlenen formatta
elektronik olarak Özel Pazar’a gönderilen
bildirimi,
Likidite
Programı
Özel Pazar listesinde yer alan bir şirketin
veya ortaklarının paylarına likidite
yaratmak amacıyla şirket tarafından
Platform’da çağrı yapılarak düzenlenen
pay satım programını,
Alım Programı
Şirket ya da yatırımcı tarafından bir
şirketin veya ortaklarının paylarını
satın almak amacıyla Platform’da çağrı
yapılarak düzenlenen pay alım programını,
Nihai
Sözleşme(ler)
Üyeler arasındaki pay devri, pay iştirak,
opsiyon, hissedarlar sözleşmeleri ve/veya
benzeri sair sözleşmeleri,
ifade eder.
Madde 4 - Genel Esaslar
1) Özel Pazar’da gerçekleştirilen sermaye artırımı ve pay alım
satımı BK ve TTK hükümleri çerçevesinde yürütülür.
2) Özel Pazar’a halka açık şirketler kabul edilmezler. Bu
şirketlerin payları Özel Pazar’da alım satıma konu edilemez.
3) Özel Pazar’da alım satıma konu olan paylar, Özel
Pazar’da halka arz edilemez. Paylarını halka arz etmek
isteyen şirketler Kurula başvuru aşamasında Özel Pazar’a
bilgi verirler. Halka arz izahnamesinin Kurul tarafından
onaylanması halinde bu şirketler Özel Pazar listesinden
çıkarılırlar.
4) Özel Pazar listesindeki şirketlerin satışa konu paylarının
nama yazılı olması gerekmektedir. Özel Pazar’a üye olan
şirketlerin hamiline yazılı payları varsa, bu paylar nama yazılı
hale getirilir.
5) Özel Pazar üyesi şirketlerin pay sahiplerinin sayısı Kurul
düzenlemelerindeki halka açık şirket olmak için gerekli asgari
ortak sayısını (mevcutta 500’ü) geçemez. Ortak sayısı 500’e
ulaşan şirketler halka açık şirket statüsüne gireceklerinden
Kurul düzenlemelerine tâbi olurlar. Ortak sayısı 499’a ulaşan
şirketler Özel Pazar listesinden çıkarılır.
6) Özel Pazar listesine kabul edilen şirketlerin, şirket
ortaklarının, nitelikli yatırımcıların ve melek yatırımcıların
bu platformda yaptıkları işlemler profesyonel işlem
niteliğindedir. Bu kişiler yaptıkları işlemler için kamunun
korumasına ihtiyaç duymazlar. Özel Pazar’da yapılan
işlemler sonucu oluşacak zararlardan Özel Pazar sorumlu
değildir. Özel Pazar’ın, Özel Pazar listelerindeki şirketleri ve
yatırımcıları koruma, bilgilendirme yükümlülüğü yoktur.
7) Taraflar, üyelik sözleşmesiyle Özel Pazar’da paylaşacakları
tüm bilgilerin gerçeğe uygun ve güncel olduğunu kabul ve
taahhüt ederler. Özel Pazar, tarafların platformda sağladığı
bilgilerin doğruluğunu ve güncelliğini garanti etmez ve
tarafların veya üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlar
nedeniyle sorumlu tutulamaz.
8) Yeni ve Yükselen Girişimler ve bu şirketlerin ortakları,
Nitelikli Yatırımcılar, Bireysel Katılım Yatırımcıları ile
yurt dışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar
Özel Pazar’a üyelik başvurusunda bulunabilirler. Nihai kabul
veya ret kararı Borsa İstanbul Genel Müdürü veya Genel
Müdürün yetkilendirdiği Özel Pazar yöneticileri tarafından
verilir.
9) Talep halinde Özel Pazar’daki işlemler Üyelerin nam ve
hesabına vekil sıfatıyla Aracılar vasıtasıyla yapılabilir.
10) Özel Pazar’da verilecek alım satım tekliflerinin tutarı,
yeni girişim şirketleri için 20.000 TL’den (Yirmi Bin Türk
Lirası), yükselen girişim şirketleri için 100.000 TL’den (Yüz
Bin Türk Lirası) az olamaz.
11) Pay devri ve ödemeler alıcı ve satıcı tarafından Özel Pazar
dışında gerçekleştirilebilir. Pay devri ve ödemeler alıcı ve
satıcı tarafından Özel Pazar dışında gerçekleştirildiği takdirde
söz konusu işlemlerde Özel Pazar’ın sorumluluğu yoktur.
12) Şirketler ortaklık yapısını her değişiklikte güncel ve doğru
şekilde platformda güncellemekle yükümlüdürler. Ayrıca
bu kapsamda, her yıl üyelik kaydı yenilemesiyle birlikte
ortaklık yapısı tablosu güncellenir. Bu yükümlülüklerin
yerine getirilmemesi halinde, şirketin Özel Pazar üyeliği
dondurulabilir.
13) Özel Pazar’da alım satıma konu payların devri TTK
hükümleri çerçevesinde gerçekleşmektedir. Ayrıca Özel
Pazar’da sürekli müzayede niteliğinde işlem olmamakta
ve Özel Pazar’da zorunlu bir pay devir kısıtı (lock-up)
süresi bulunmamaktadır. Ancak işlemlerin niteliği itibarıyla
taraflarca belirlenen süre boyunca pay alım satımını önlemek
amacıyla pay devir kısıtı (lock-up) süresi konulabilir.
İKİNCİ BÖLÜM
ÜYELİK ESASLARI
Madde 5 - Üyelik İçin Başvurabilecekler
Özel Pazar’a,
a) Yeni Girişimler
b) Yükselen Girişimler
c) Yeni girişim ve yükselen girişim şirketlerinin ortakları
ç) Nitelikli Yatırımcılar, Bireysel Katılım Yatırımcıları ile
yurt dışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar
d) Servis Sağlayıcılar
e) Aracılar
üye olabilir.
Üyelik başvuru talepleri Özel Pazar Bölümü tarafından
değerlendirilir ve sonuçlandırılır. Özel Pazar, platformun
güven içinde işleyişini temin etmek amacıyla başvuruları
reddetme ya da daha önce başvurusu kabul edilmiş olan bir
kişinin üyeliğini iptal etme hakkına ve yetkisine sahiptir.
A. Yeni Girişimlerin Üyeliği
Madde 6 - Yeni Girişimlerin Başvurusu
Yeni Girişimlerin, başvuru tarihi itibarıyla halka açık olmayan
anonim şirket statüsünde olması, şirketin kuruluşundan
itibaren en az 6 ay ve en fazla 5 yıl geçmiş olması
gerekmektedir. Yeni Girişimler, Özel Pazar Bölümü tarafından
kabul edilmeleri ve aksi belirtilmediği sürece üyelik ücretini
ödemeleri halinde Özel Pazar listesine alınırlar.
Başvuru belgeleri üye tarafından platforma elektronik olarak
yüklenir.
Başvuru için gerekli belgeler şunlardır:
1) Şirketin Anonim Şirket olduğunu ve kuruluş tarihini
gösterir ticaret sicili kaydı
2) Şirketin esas sözleşmesi
3) İmzalı Özel Pazar üyelik sözleşmesi ve imza sirküleri
(Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden teslim edilmesi
gerekmektedir.)
4) Şirket sermayesinin %100’üne ilişkin ortaklık yapısını
gösteren pay defterinin ilgili sayfaları (noter onaylı)
(Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden teslim edilmesi
gerekmektedir.)
5) Şirket daha önce yatırım almışsa, ilgili yatırımcının ya da
program ortağının logosunun ya da isminin Şirket logosu ile
beraber konmasını talep eden e-mail ya da yazı
6) Finansal tablolarda belirtilen bilgiler dışında vadesi geçmiş
borcu olmadığına dair beyan ya da varsa borcun içeriğine
ilişkin açıklama
7) Girişimci İş Planı, sadeleştirilmiş finansal tablolar, varsa
sahip olduğu patentler vs., şirketi, işi ve kurucu ortaklar ile
şirket yöneticilerini tanıtıcı özet bilgi. (Başvuru formlarında
belirtilen ilgili alanlara yüklenecektir)
Madde 7 - Yeni Girişim Değerlendirme
Komitesi
Başvurular Yeni Girişim Değerlendirme Komitesi tarafından
değerlendirilir.
Madde 8 - Başvurunun
Değerlendirilmesi
Yeni Girişim Değerlendirme Komitesi kararı tavsiye
niteliğindedir. Nihai kabul veya ret kararı Özel Pazar Bölümü
tarafından verilir.
B. Yükselen Girişimlerin Üyeliği
Madde 9 - Yükselen Girişimlerin
Başvurusu
Yükselen Girişimlerin başvuru tarihi itibarıyla halka açık
olmayan anonim şirket statüsünde olması, bağımsız
denetimden geçmiş veya herhangi bir yasal otoriteye verilen
son iki yıldaki herhangi bir döneme ait mali tablolardaki
aktif büyüklüğünün veya satış gelirlerinin asgari 5 milyon
TL olması, Şirketin kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş
olması gerekmektedir. Yükselen Girişimler, Özel Pazar
Bölümü tarafından kabul edilmeleri ve aksi belirtilmediği
sürece üyelik ücretini ödemeleri halinde Özel Pazar listesine
alınırlar.
Ayrıca, Yeni Girişimler kategorisindeki şirketler Yükselen
Girişimler kriterlerini sağlamaları ve başvuruları halinde
Özel Pazar Bölümü onayı ile Yükselen Girişimler kategorisine
alınabilirler.
Başvuru belgeleri üye tarafından platforma elektronik olarak
yüklenir.
Şirket adına yapılan başvurularda gerekli belgeler şunlardır:
1) Şirketin Anonim Şirket olduğunu ve kuruluş tarihini
gösterir ticaret sicili kaydı
2) Şirketin esas sözleşmesi
3) Islak imzalı Özel Pazar üyelik sözleşmesi ve İmza sirküleri
(Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden teslim edilmesi
gerekmektedir.)
4) Şirket sermayesinin %100’üne ilişkin ortaklık yapısını
gösteren pay defterinin ilgili sayfaları (noter onaylı)
(Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden teslim edilmesi
gerekmektedir.)
5) Asgari son 2 yıla ait mali tablolar (Vergi Usul Kanunu’na
göre hazırlanmış ya da varsa bağımsız denetimden geçmiş
mali tablolar, şirket yurt dışında yerleşik ise muadili finansal
tablolar)
6) Finansal tablolarda belirtilen bilgiler dışında vadesi geçmiş
borcu olmadığına dair beyan ya da varsa borcun içeriğine
ilişkin açıklama
Madde 10 - Yükselen Girişim
Değerlendirme Komitesi
Başvurular Yükselen Girişim Değerlendirme Komitesi
tarafından değerlendirilir.
Madde 11 - Başvurunun
Değerlendirilmesi
Yükselen Girişim Değerlendirme Komitesi kararı tavsiye
niteliğindedir. Nihai kabul veya ret kararı Özel Pazar Bölümü
tarafından verilir.
C. Yeni Girişim ve Yükselen Girişim
Şirketlerinin Ortaklarının Üyeliği
Madde 12 - Yeni girişim ve yükselen
girişim şirketlerinin ortakları
Şirket ortakları, ortağı oldukları şirketin Yeni Girişim
ya da Yükselen Girişim Şirketi olmasına göre daha önce üye
olmamış bir şirketin ortağı olarak başvuruyorlarsa,
şirket kaydında gerekli belgelerin yanı sıra aşağıdaki
belgeleri; Özel Pazar’a üye olan bir şirketin ortağı olarak
başvuruyorlarsa sadece aşağıdaki belgeleri Platforma
elektronik olarak yüklemelidirler:
1) Ortağın, gerçek kişi ise Noter Onaylı Nüfus Cüzdanı Örneği
veya Pasaport örneği, tüzel kişi ise ticari sicil kaydı ve imza
sirküleri
2) İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi (Ayrıca posta ile
gönderilmesi ya da elden teslim edilmesi gerekmektedir.)
D. Yatırımcıların Üyeliği
Madde 13 - Yatırımcı Başvurusu
Özel Pazar’a, yatırımcı olarak, yalnızca Nitelikli Yatırımcılar,
Bireysel Katılım Yatırımcıları ile yurt dışında yerleşik nitelikli
yatırımcılar ve melek yatırımcılar üye olabilir.
MKK’da nitelikli yatırımcı kaydı bulunan gerçek ya da tüzel
kişi yatırımcılar ile lisans sahibi Bireysel Katılım Yatırımcıları
Özel Pazar yatırımcı başvurusu yapabilirler. Gerçek ya da
tüzel kişi yatırımcılar kayıt formunu doldururken nitelikli
yatırımcı olduklarını platformun ilgili alanında belirtecek
olup, nitelikli yatırımcı olup olmadıklarının kontrolü Özel
Pazar Bölümü tarafından MKK listesi üzerinden yapılacaktır.
Türkiye’de yerleşik tüzel kişi yatırımcılardan nitelikli yatırımcı
kaydı bulunmayanlar, nitelikli yatırımcı şartlarını sağladıklarını
gösteren mali tablolarını veya belgelerini platforma
yükleyerek nitelikli yatırımcı olarak üye olma talebinde
bulunabilirler. Türkiye’de yerleşik gerçek kişi yatırımcılardan
nitelikli yatırımcı kaydı bulunmayanların Özel Pazar
Üyeliğine başvurabilmeleri için Hazine Müsteşarlığı’ndan
Bireysel Katılım Yatırımcı lisansı almaları ya da ilgili aracı
kurumlara veya bankalara başvurarak nitelikli yatırımcı
kaydı yaptırmaları gerekmektedir. Yurt dışında yerleşik
yatırımcılar ise bulundukları ülkede bir melek yatırımcı ağına
kayıtlı olduklarını ya da nitelikli yatırımcı olduklarını gösteren
belgeleri ya da buna ilişkin beyanlarını platformun ilgili
alanlarında bildirirler.
Özel Pazar’a başvuru için gerekli belgeler şunlardır:
1. İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi ve tüzel kişi
yatırımcılar için İmza sirküleri (Ayrıca posta ile gönderilmesi
ya da elden teslim edilmesi gerekmektedir.)
2. Gerçek kişiler için nüfus cüzdanı örneği
3. Tüzel kişiler için esas sözleşme / şirket sözleşmesi veya
ilgili düzenleyici kamu kurumundan alınan faaliyet izin
belgesi
4. Nitelikli yatırımcı kaydı olanların Platformun ilgili alanından
nitelikli yatırımcı olduklarını bildirmeleri (MKK kaydı, Özel
Pazar Bölümü tarafından kontrol edilecektir.)
5. Nitelikli yatırımcı kaydı olmayan tüzel kişi yatırımcıların
nitelikli yatırımcı şartlarını taşıdıklarını gösteren mali tabloları
veya belgeleri
6. Bireysel Katılım Yatırımcıları için Hazine Müsteşarlığı’ndan
alınmış olan bireysel katılım yatırımcısı lisansı
7. Yurt dışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek
yatırımcılar için nitelikli yatırımcı olduklarını ya da melek
yatırımcı ağlarına üye olduklarını gösteren belge ve beyanlar
Başvurusu Özel Pazar Bölümü tarafından kabul edilen
yatırımcılar, Özel Pazar yatırımcı listesine alınırlar.
E. Servis Sağlayıcıların Üyeliği
Madde 14 – Servis Sağlayıcılar
Özel Pazar’da gerçekleşen işlemler için şirketler ve
yatırımcılara finansal veya hukuki danışmanlık, bağımsız
denetim gibi ek hizmetler Özel Pazar üyesi servis sağlayıcılar
tarafından verilebilir. Platforma üyelik, elektronik başvurunun
Özel Pazar Bölümü tarafından kabul edilmesi ile olur.
Servis sağlayıcı olmak için gerekli başvuru belgeleri şunlardır:
1) Gerçek kişiler için noter onaylı nüfus cüzdanı örneği, tüzel
kişiler için ticari sicil kaydı
2) Tüzel kişiler için esas sözleşmesi / şirket sözleşmesi
3) Faaliyetlerine ilişkin bilgi notu (Faaliyet konusu, verilen
hizmetler vb.)
4) Gerçek kişiler için ilgili meslek odası kaydı
5) İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi ve tüzel kişiler için
imza sirküleri (Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden
teslim edilmesi gerekmektedir.)
F. Aracıların Üyeliği
Madde 15 - Aracılar
Aracılar, vekil sıfatıyla alıcı ya da satıcı adına ve hesabına,
bunlarla yapılacak sözleşme kapsamında işlemleri yöneten
danışmanlar, fonlar, finansal kuruluşlar, bankalar ya da
Özel Pazar Bölümü tarafından aracı olarak kabul edilen tüzel
kişilerdir.
Aracılar vekil sıfatıyla, müşterisi olan şirketler ve yatırımcılar
adına ve hesabına Özel Pazar’da işlem yapma hak, yetki ve
yükümlülüklerine sahiptir.
Aracılık başvurusu Özel Pazar platformu üzerinden
elektronik olarak yapılır. Aşağıda sayılan aracılık başvuru
belgeleri aracı tarafından platforma elektronik olarak
yüklenir.
1) Ticaret sicili kaydı
2) Şirketin en son geçerli esas sözleşmesi / şirket sözleşmesi
3) Faaliyetlerine ilişkin bilgi notu
4) Temsil ettiği şirket veya yatırımcı ile yaptığı aracılık
anlaşması
5) İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi ve imza sirküleri
(Ayrıca posta ile gönderilmesi veya elden teslim edilmesi
gerekmektedir.)
Aksi belirtilmediği sürece, aracıların üyelik kaydı
yaptırabilmeleri için temsil ettikleri en az bir adet yatırımcı
ya da şirketin Özel Pazar’a üye olması gerekir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İŞLEYİŞ ESASLARI
Madde 16 – Üyeliğe Kabul ve Özel
Pazar Platformunun Üye Kullanımına
Açılması
Üyelik için başvuran kişinin başvurusu Özel Pazar Bölümü
tarafından değerlendirilir ve sonuçlandırılır.
Başvuru belgelerinde eksiklik bulunması veya üyelik
koşullarının sağlandığına dair şüphe oluşması durumunda,
Özel Pazar Bölümü eksikliklerin giderilmesini, belge asıllarının
getirilmesini veya ek bilgiler ve belgeler verilmesini talep
edebilir.
Üyeliğe kabul edilen başvuru sahiplerinin, üyelik
ücretlerini ödemesi ve Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi’nin
imzalanmasından sonra Platform üzerindeki hesapları aktif
hale getirilir.
Yurt dışında yerleşik kişiler için ıslak imzalı sözleşme
beklenmeksizin üyelik kabulü yapılabilir.
Madde 17 - Bilgi Seviyeleri ve Bilgi
Paylaşımı
Özel Pazar Listesindeki şirket, şirket ortağı ve yatırımcılar
Özel Pazar platformunda diğer üyelerle “Birinci Seviye”
ve “İkinci Seviye” olmak üzere iki seviyede bilgi paylaşırlar.
Bu bilgiler dışında, şirket, şirket ortağı ve yatırımcılar diğer
üyelere verecekleri bilgileri kendileri belirler.
Birinci Seviye Bilgi: Birinci seviye bilgilendirmenin amacı
üyelere standart tanıtıcı bilgi sağlamaktır. Özel Pazar
üyelerinin tamamı, şirket, şirket ortağı ve yatırımcı üyelerin
birinci seviye bilgilerini görüntüleyebilir ve bu bilgiler
üzerinden filtreleme ya da arama yapabilir.
İkinci Seviye Bilgi: Birinci seviye bilgilere ek olarak, tarafların
karşılıklı “ilgi bildirimlerinin” ve “gizlilik şartlarının” platform
üzerinden kabulü sonrasında yetkili alıcıların ve satıcıların
karşılıklı olarak sadece birbirlerine sağladıkları bilgilerdir.
Birinci ve ikinci seviye bilgiler, üye tipine göre Platform
üzerinden kayıt yapılırken üyelerden alınan bilgilerden oluşur.
Bu bilgilerin her biri için üye tipine göre kayıt esnasında
zorunlu ya da üye tarafından tercihen giriş yapılması, girilen
bilgilerin birinci seviye ve/veya ikinci seviye bilgi olarak
zorunlu ve/veya tercihen yayımlanması hususları Özel Pazar
Bölümü tarafından düzenlenir ve platform üzerinden üyelere
duyurulur. Birinci ve ikinci seviye bilgiler ile bunlara ilişkin
yapılacak bilgi girişleri ve bilgilerin yayımlanmasına ilişkin
hususlar Ek’deki örnek tablolarda yer almaktadır.
Madde 18 - İlgi Bildirimi, Eşleşme ve
Yetkilendirme
Yatırım ilgileri karşılıklı olarak örtüşen şirketler ve yatırımcılar
platform üzerinden birbirlerine “ilgi bildirimi” gönderebilirler.
İlgi bildirimi gönderilen taraf, ilgi bildirimini kabul edip
etmemekte serbesttir. İlgi bildiriminin kabulü halinde,
eşleşen taraflar karşılıklı olarak Gizlilik Şartlarını Platform
üzerinde kabul ederler. Bu taraflar birbirlerinin yetkili alıcısı ve
yetkili satıcısı olurlar.
Yetkili alıcılar ve satıcılar,
1) Birbirlerinin ikinci seviye bilgilerine erişebilir, ilave bilgi,
belge, doküman ve rapor talep edebilir, paylaşabilir, görüşme
ve pazarlık yapıp, anlaşma sağladıkları takdirde pay alımsatımı yapabilirler.
2) Gizlilik Şartları kapsamında alınan ve Özel Pazar’ın diğer
katılımcılarına açık olmayan ek bilgilerin ve belgelerin
gizliliğini korumakla yükümlüdürler. Bu bilgileri diğer
katılımcılara açamazlar, paylaşamazlar; paylaşmaları halinde
üyelikten çıkarılırlar ve gizli bilgilerin paylaşılmasından dolayı
ortaya çıkabilecek tüm zararlardan sorumlu olurlar.
3) İlgili şirketin yetkili alıcısı veya satıcısı olma statüsünden,
karşı tarafa bildirmek suretiyle, diledikleri zaman çıkabilirler.
Bu durumda karşı taraf hakkında edindikleri bilgileri, gizlilik
anlaşmasında farklı bir süre kararlaştırılmadığı ya da ilgili diğer
mevzuatlarda daha fazla süre koşuluna tabi olmadığı sürece,
3 yıl süre ile ticari sır olarak saklamakla yükümlüdürler.
Madde 19 – Görüşme Odası
Yetkili alıcılar ve satıcılar, detaylı finansal ve hukuki analiz
çalışmaları ve diğer görüşmeleri için, bilgi güvenliği sağlanmış
elektronik görüşme odası fonksiyonunu kullanabilirler.
Yetkili alıcılar ve satıcılar, elektronik görüşme odasında
sağlanan güvenli ortamda istedikleri ölçüde bilgi ve belge
paylaşabilirler, pay alım satım anlaşmasına ilişkin hususları
müzakere edebilirler. Yazılı, sözlü veya görüntülü iletişimde
bulunabilirler. Görüşme odasında yapılan tüm işlem ve
görüşme içerikleri gizlidir ve taraflar burada elde ettikleri
bilgilerin ve belgelerin gizliliğinden sorumludurlar.
Görüşme odasında paylaşılan bilgi ve belgeler Özel Pazar
tarafından kriptolu olarak kaydedilir. Bu bilgilere Özel Pazar
yetkilileri dâhil hiç kimsenin erişim yetkisi yoktur. Yalnız
taraflar kendilerine ait geçmiş görüşmelere erişebilirler. Bu
bilgiler ancak yasal zorunluluklar nedeniyle veya her iki
tarafın da talebi halinde ilgili üçüncü taraflara açılabilir.
Görüşme Odasında taraflar şu işlemleri yapabilirler:
1) Serbest bilgi paylaşımı
2) Finansal ve hukuki inceleme
3) Pay alım satım teklifleri için ihale düzenleme, pay alım
satımı için farklı yöntemlerle teklif toplama
4) Fiyat belirleme
5) Anlaşma bildirimi
Bir şirket Görüşme Odasına birden fazla yetkili yatırımcıyı
davet edebilir. Şirket sadece bir veya birden fazla yatırımcıyla
görüşmek istediğinde, platforma üye diğer yatırımcıların
kendisine ilgi bildirimi göndermesini engelleyebilir. Görüşme
Odasına alıcı ve satıcıların yanı sıra bunları temsil eden
aracılar ve hizmet sağlayıcılar da alıcının ve satıcının onayına
istinaden katılabilirler.
Görüşme Odası uygulaması başlatılırken, yatırımcılar
tarafından münhasırlık talep edilebilir. Şirketin münhasırlık
talebini kabul etmesi durumunda, şirketin varsa diğer
yatırımcılarla Görüşme Odası uygulamaları kapatılır. İlgi
bildirimi gönderme ve kabul etme fonksiyonları kısıtlanır.
Görüşme Odasında taraflar yalnızca görüştükleri kişiler
tarafından kendilerine sunulan bilgileri görebilirler.
Madde 20 – Anlaşma Bildirimi
Şirket ya da şirket ortakları, yetkili alıcılarla anlaşmaya
varmaları durumunda, Platform üzerinde yer alan Anlaşma
Bildirimi formunu kullanarak, gerçekleşecek ve/veya
gerçekleşen pay satışına ilişkin Özel Pazar’a bildirimde
bulunurlar. Satılan payların nevi, nominal tutarı, satış tutarı,
pay devri kısıt süresi (lock-up) gibi temel anlaşma unsurları
bu formda yer almaktadır. Form ortak sayısı en fazla 499’a
ulaşacak şekilde doldurulabilir.
Anlaşma Bildirimi sadece satışı yapacak şirket ya da şirket
ortağı ile şirketin yetkili aracısı tarafından yapılabilir. Anlaşma
Bildirimi ilgili yatırımcı onayına sunulur. Şirketler adına ya da
Özel Pazar’a üye olmayan şirketlerin ortakları adına yapılan
Anlaşma Bildirimleri yatırımcı onayı ile geçerli hale gelir.
Özel Pazar’a üye şirketlerin ortaklarının Anlaşma Bildirimleri
ise yatırımcı onayından sonra üye şirketin de onayı ile geçerli
olur.
Anlaşma Bildirimi kapsamında alım yapıldığı bildirilen paylar,
Şirketin sisteme kayıtlı pay defterinde ilgili yatırımcılara
devredilecek şekilde güncellenir ve bu paylar bekleme
statüsüne alınır. Pay defteri güncelleme işlemi yapılıp,
pay devri kısıt süresi dolana kadar ilgili paylar bekleme
statüsünde tutulur ve bu paylara ilişkin başka bir anlaşma
bildiriminde bulunulmasına izin verilmez.
Platform üzerinden gönderilen Anlaşma Bildirimi üzerinden
alım-satım ücreti tahakkuk ettirilir, ancak bu bildirim Borsa
dışında imzalanmış Nihai Sözleşmelerin varlığı halinde,
bunların yerine geçmez.
Madde 21 - Likidite Programı
Likidite Programı, Özel Pazar şirket listesinde yer alan
bir şirketin veya ortaklarının paylarına likidite yaratmak
amacıyla, şirket tarafından belirli bir dönem için oluşturulan
bir pay satım programıdır.
Şirket likidite programı kapsamında aşağıdaki unsurları
serbestçe belirleyebilir:
1) Potansiyel alıcılar
2) Bir yatırımcının alabileceği azami ve asgari pay oranı
3) Fiyat (sabit fiyatlı programda teklif fiyatı, değişken fiyatlı
programda asgari teklif fiyatı)
Şirket likidite programı için platformdaki yatırımcı listesine
ya da sadece kendi yetkili alıcılarına davette bulunabilir. Fiyat
belirlemek ve pay alım satımını gerçekleştirmek için Görüşme
Odası fonksiyonları kullanılabilir. Davet edilen tüm alıcılar
yetkili alıcı statüsünde değilse, likidite programına katılmak
istemeleri durumunda, yetkilendirme yapılarak şirkete yetkili
alıcı olarak tanımlanırlar. Paylar şirket tarafından belirlenecek
sabit bir fiyattan ya da davet edilenlerden toplanacak talep
sonucu oluşan fiyattan alıcılara satılabilir. Likidite programı
sonuçları şirket tarafından belirlenir ve bu sonuçlar Anlaşma
Bildirimi yerine geçer. Belirlenen sonuçlar kapsamında
anlaşma bildiriminde olduğu gibi, şirketin sisteme kayıtlı pay
defterinin ilgili kısımları üye yatırımcılara devredilecek şekilde
güncellenerek, bu paylar bekleme statüsüne alınır.
Pay defteri güncelleme işlemi yapılıp, varsa pay devri
kısıt süresi dolana kadar ilgili paylar bekleme statüsünde
tutulur ve bu paylara ilişkin başka bir anlaşma bildiriminde
bulunulmasına izin verilmez.
Madde 22 - Alım Programı
Alım Programı Özel Pazar şirket listesinde yer alan bir şirketin
ve/veya ortaklarının paylarının bir yatırımcı tarafından satın
alınması amacıyla, ilgili yatırımcı tarafından belirli bir dönem
için oluşturulan bir pay alım programıdır.
Yatırımcı, Alım Programı kapsamında aşağıdaki unsurları
serbestçe belirleyebilir:
1) Potansiyel satıcılar,
2) Bir satıcının satabileceği azami ve asgari pay oranı
3) Fiyat (sabit fiyatlı programda teklif fiyatı, değişken fiyatlı
programda azami teklif fiyatı)
Yatırımcı, alım programı için ilgili şirketin Platformdaki
tüm ortaklarına ya da sadece kendi yetkili satıcılarına
davette bulunabilir. Fiyat belirlemek ve pay alım satımını
gerçekleştirmek için Görüşme Odası fonksiyonları
kullanılabilir. Davet edilen tüm satıcılar yetkili satıcı
statüsünde değilse, alım programına katılmak istemeleri
durumunda, yetkilendirme yapılarak yatırımcıya, yetkili satıcı
olarak tanımlanırlar. Paylar yatırımcı tarafından belirlenecek
sabit bir fiyattan ya da davet edilenlerden toplanacak
talep sonucu oluşan fiyattan alınabilir. Yatırımcı tarafından
onaylanan bu sonuçlar Anlaşma Bildirimi yerine geçer.
Belirlenen sonuçlar kapsamında, Anlaşma Bildiriminde olduğu
gibi şirketin sisteme kayıtlı pay defterinin ilgili kısımları
yatırımcıya devredilecek şekilde güncellenerek bu paylar
bekleme statüsüne alınır.
Pay defteri güncelleme işlemi yapılıp, varsa pay devri
kısıt süresi dolana kadar ilgili paylar bekleme statüsünde
tutulur ve bu paylara ilişkin başka bir anlaşma bildiriminde
bulunulmasına izin verilmez.
Madde 23 - Pay Devri
Özel Pazar’da gerçekleşen alım satım işlemleri sonucunda
pay devri ve ödemeler Özel Pazar’ın anlaşmalı olduğu bir
banka ya da aracı kurum vasıtasıyla yapılabileceği gibi,
Özel Pazar dışında da yapılabilir. Taraflar, Özel Pazar dışındaki
pay ve nakit alış-verişini belirledikleri yerde serbestçe
yapabilirler. Yapılan devir işlemlerinde Özel Pazar’ın hiç bir
sorumluluğu yoktur.
Madde 24 – Pay Defteri Güncelleme ve
Nihai Sözleşme Bildirimi
Pay alım satım işlemlerinin tamamlanmasından sonra
güncellenen pay defterinin ilgili sayfasının bir örneğinin
ve imzalanan pay devri sözleşmesinin sözleşme tutarı
belirten kısmının Özel Pazar platformuna yüklenmesinde
işlemi yapan tüm taraflar müştereken ve müteselsilen
sorumludurlar. Aksi takdirde yeni ortak, aldığı payları tekrar
Özel Pazar’da alım satıma konu edemez.
Madde 25 - Özel Pazar’dan Çıkma ve
Üyelik İptaline İlişkin Esaslar
Üyeler, Özel Pazar’a yapacakları başvuru ile üyelikten
ayrılabilirler.
Üyelerin, Özel Pazar’ın işleyişini bozan, Üyelik Sözleşmesi ve/
veya işbu Yönerge’ye aykırı davranışlarının tespit edilmesi
halinde üyelikleri iptal edilir.
Borsa İstanbul , Özel Pazar’ın sağlıklı ve güvenilir bir şekilde
işlemesini temin etmek için üyeliği iptal edebileceği gibi,
üyeliğin dondurulması, belirli işlemlerin yasaklanması,
şirketlerin veya yatırımcıların listeden çıkarılması ve benzeri
her türlü önlemi alma yetkisine sahiptir.
Madde 26 - Ücretler
Özel Pazar üyelerinden, kayıt, yetkilendirme ve alım-satım
aşamalarında ücret alınır.
Ücret tarifesi Özel Pazar Bölümü tarafından belirlenir ve
platformun internet sitesinde ilan edilir.
Tarifede yer alan ücretler kısmen ya da tamamen
alınmayabilir veya Özel Pazar, üye bazında farklı ücret türleri
belirleyebilir.
Özel Pazar platformunu kullanan yetkili alıcı ve satıcı alımsatım ücretini ödemekten imtina ederek pay alım-satım
işlemini Özel Pazar dışında tamamlayamaz. Yetkili alıcı ve
satıcı tüm iletişimi Özel Pazar dışında gerçekleştirse ve
Pazarda işlem olmaksızın pay devir işlemlerini tamamlasa
dahi, alan ve satan tarafların alım-satımdan önceki bir tarihte
Özel Pazar’a üye olmaları halinde, alıcıların ve satıcıların
Özel Pazar platformundan yararlanarak görüşmeye başladığı
kabul edilir ve her iki taraf için de alım-satım ücreti tahakkuk
eder. Taraflar, böyle bir durumda alım-satım ücretini
Özel Pazar’a ödemekle yükümlüdürler.
Madde 27 - Ücretlerin Mahsup Edilmesi
Üye şirketlerin paylarının halka arz edilmesi durumunda, Özel
Pazar ücret tarifesi kapsamında ödenen ücretlerden bir kısmı
kotasyon ücretlerinden mahsup edilebilir. Mahsup koşulları
ve mahsup edilecek miktar Özel Pazar Bölümü tarafından
belirlenir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
DİĞER HÜKÜMLER
Madde 28- Yürürlük
Bu Yönerge, Borsa İstanbul Yönetim Kurulunun 21/08/2014
tarihli toplantısında kabul edilerek aynı tarihte yürürlüğe
girmiştir.
Madde 29- Yetki
Bu Yönerge hükümlerinde belirtilen ücretlerin, Özel Pazar
işleyiş esaslarının, işleyiş ve bildirimlere ilişkin sürelerin,
başvuru belgeleri ve sürecinin, üye kabul şartlarının,
değerlendirme komitelerinin üyelerinin, bu üyelere verilecek
ücretler ile komitelerin işleyiş esaslarının, Özel Pazar çözüm
ve iş ortaklarının belirlenmesine veya değiştirilmesine ya
da Yönergede açık hüküm olmayan hususların uygulama
esaslarının belirlenmesinde Borsa İstanbul Genel Müdürü
yetkilidir.
Madde 30- Yürütme
Bu Yönerge hükümlerini Borsa İstanbul Genel Müdürü
yürütür.
ÖZEL PAZAR ÜCRET TARİFESİ
PAZAR
ÖZEL
ÜCRET TARİFESİ
ÖZEL PAZAR
ÜCRET TARİFESİ
Üyelik Kayıt Ücreti: Üye tipine göre Özel Pazar platformuna
kayıt için yıllık olarak her bir üyeden alınan ücrettir. Üye’nin
Platform üzerindeki kullanıcı hesabı başvurusunun uygun
bulunması sonucunda talep edilir. Üyeliğin devamı için her yıl
üyelik ücretinin ödenmesi gerekmektedir.
Aynı gerçek ya da tüzel kişi adına birden fazla üyelik tipinde
üye olunması halinde sadece bedeli yüksek olan üyelik tipine
göre tek bir üyelik ücreti talep edilir.
Aracıların bir sonraki yıla ait üyelik ücretlerinde, beş yeni
üye getirmeleri durumunda yüzde elli (%50), on yeni üye
getirmeleri durumunda yüzde yüz (%100) oranında üyelik
ücreti indirimi yapılır. Çözüm ortağı olarak belirlenen Servis
Sağlayıcılardan üyelik ücreti alınmaz.
* Başvuru sırasında Borsa İstanbul A.Ş üyesi olan aracı kurum
ve bankalar için 5.000 TL olarak uygulanır.
Yeni Girişim / Yeni Girişim Ortağı Üyeliği
1.000 TL
Yükselen Girişim / Yükselen Girişim Ortağı Üyeliği
2.500 TL
Gerçek Kişi Yatırımcı Üyeliği
2.500 TL
Yetkilendirme Ücreti: Alıcının ve satıcının ilgi alanlarının
eşleşmesi sonucu gönderilen İlgi Bildirimi’nin kabul
edilmesi, Likidite Programına veya Alım Programı’na katılım
sağlanması hallerinde tahakkuk eden ve 2. seviye bilgilere
erişim ve Görüşme Odası uygulaması konularında üyelerin
karşılıklı olarak yetkilendirilmelerine istinaden, İlgi Bildirimi’ni
gönderen veya onaylayan taraftan alınan ücrettir. Ücret
miktarı, söz konusu taraflardan birine ait bilgilerin Yeni
Girişim ya da Yükselen Girişim kategorisinde yer alan bir
şirkete ait olmasına göre değişir.
Yeni Girişimlere ilişkin yetkilendirme
Tüzel Kişi Yatırımcı Üyeliği
1.000 TL
5.000 TL
Yükselen Girişimlere ilişkin yetkilendirme
Servis Sağlayıcı Üyeliği
10.000 TL
Aracı Üyeliği*
20.000 TL
5.000 TL
Alım-Satım Ücreti: Platform üzerinden Anlaşma Bildirimi,
Likidite Programı sonuç bildirimi veya Alım Programı sonuç
bildirimi yapılması ile alım-satıma konu toplam bedel
üzerinden hem alıcıya hem de satıcıya tahakkuk ettirilen
ücrettir. Pay alım-satım tutarı üzerinden aşağıdaki tabloda
belirtilmiş olan asgari tutarlardan düşük olmamak kaydıyla
yine aşağıdaki tabloda yer alan orana göre hesaplanır (pay
adedi * pay birim fiyatı * ücret oranı).
Alım-satım tutarı ile çarpılacak ücret oranı
1/1000
Yeni Girişimler için asgari tutar
1.000 TL
Yükselen Girişimler için asgari tutar
5.000 TL
Borsa İstanbul A.Ş. yukarıdaki ücret tarifelerinde dönemsel
veya sürekli olarak çeşitli indirimler uygulayabilir. Bu
indirimleri üye bazında uygulayabilir. Bu ücretlerin bir kısmını
ya da tamamını almayabilir, iade edebilir.
Bu sözleşme eki olan ücret tarifesi, enflasyon oranı dikkate
alınarak yıllık periyotlarla veya Borsa İstanbul tarafından
gerekli görüldüğü hallerde güncellenebilir. Güncel ücret
tarifesi geçerli olma tarihinden en az bir ay önce Platformda
yayımlanır ve üyelere duyurulmuş sayılır. Yeni ücret
tarifesinin geçerlilik tarihinden sonra, Üye’nin Özel Pazar
Platformuna üye girişi yaparak işleme devam etmesi halinde,
yeni ücret tarifesi Üye tarafından kabul edilmiş sayılır.
Eylül 2014
Bu kitapçığı internet ortamında görüntülemek için
+90 212 298 29 29
+90 212 298 25 00
bistozelpazar.com
www.facebook.com/bistozelpazar
Twitter.com/BistOzelPazar
Download

özel pazar - Borsa İstanbul