Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 1
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Şirketimizin 2013 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, Esenkent Mah. Deniz
Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 15 Nisan 2014 günü saat 11:00’de aşağıda
yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.
2013 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum
Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve
aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli
açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenkent
Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde,
www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve
Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır
bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden
elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla,
vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini
Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden
temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de
yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet
Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış
vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi
üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz
konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan
vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, “Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak
uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.cci.com.tr
adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma
hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin
Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek
bulunmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay
Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.
COCA-COLA İÇECEK A.Ş.
YÖNETİM KURULU
Şirket Adresi: Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul
Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
SPK’nın “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği” (II-17.1)
uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili
gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 2
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.
CCİ’nin Ana Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm
bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar
mevcuttur.
A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar
tanınmıştır. Bunlardan biri de CCİ Yönetim Kurulu’nun, 7’si A Grubu pay sahiplerince, 1 üyesi B
grubu pay sahiplerince atanan, 4 üyesinin de bağımsız olmak üzere toplam 12 üyeden
oluşmasıdır.
Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Sermayedeki Sermayedeki
Oy Hakkı
Oy Hakkı (TL)
Soyadı
Payı (TL)
Payı (%)
Oranı (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt
102.047.307,75
40,12 102.047.307,75
40,12
San. A.Ş.
The Coca-Cola Export
51.114.279,79
20,09 51.114.279,79
20,09
Corporation
Efes Pazarlama ve Dağıtım
25.788.051,33
10,14 25.788.051,33
10,14
Tic. A.Ş.
Özgörkey Holding A.Ş.
10.227.010,61
4,02 10.227.010,61
4,02
Halka Açık Kısım
65.194.103,68
25,63 65.194.103,68
25,63
Diğer
28,85
0
28,85
0
TOPLAM
254.370.782,00
100 254.370.782,00
100
2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına
İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep
iletilmemiştir.
3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek
hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek
yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliğin gerekçeleri:
CCİ İcra Başkanı (CEO) Sn. Damian Gammell’in 1 Ocak 2014 itibariyle İçecek Grubu Başkanı
ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. CEO’su pozisyonuna geçmesi nedeni ile
sözkonusu tarih itibariyle Şirketimiz İcra Başkanlığına (CEO) Türkiye Bölge Başkanı Sn. Burak
Başarır atanmıştır. Aynı tarihten geçerli olmak üzere Türkiye Genel Müdürlüğü görevine ise,
Azerbaycan Genel Müdürlüğü görevini yürütmekte olan Sn. Lisani Atasayan atanmıştır.
İlave olarak CCİ Uluslararası Operasyonlar Başkanı olan Sn. Hüseyin Akın 1 Mart 2014’den
geçerli olacak şekilde İçecek Grubu Başkan Yardımcısı görevine gelmiş olması nedeniyle
Şirketimiz uluslararası faaliyetleri yeniden yapılandırmıştır. Bu çerçevede tüm Orta Asya
operasyonları bir bölge direktörlüğü altında toplanarak Kazakistan Genel Müdürü olan Sn.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 3
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Osman Kazdal Orta Asya Bölge Direktörü olarak atanmıştır. Sn. Kazdal’ın yanı sıra Pakistan
Genel Müdürü Sn. John Seward, Kuzey Irak Genel Müdürlüğüne atanan Sn. Bülent Eksin ve
Güney Irak Genel Müdürü Sn. Cüneyt Arat ile Ürdün ve Suriye Operasyonları Genel
Müdürlüğüne atanan Sn. Ezel Ağaoğlu doğrudan Sn. Başarır’a raporlamaktadırlar.
COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ
15 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
1.
Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları
ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”
(“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı
seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun
olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama
memuru da seçebilir.
2.
Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2013 Ocak - Aralık
dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal
Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız
denetimden geçmiş 31.12.2013 tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu
Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 11 Mart 2014 tarihinde Kamuyu
Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya
www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.
3.
Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması,
Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2013 Ocak - Aralık
dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama
Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun
özet kısmı Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu şirketin internet
sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş. 2013 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.
4.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2013 yılı Finansal Tabloların
okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,
TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2013 tarihli Konsolide Bilanço ve
01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak,
görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya
www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 4
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
5.
Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında
karar verilmesi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2013 yılı hesap ve
faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
6.
Yönetim Kurulu’nun 2013 yılı karının dağıtılması ile ilgili önerisi hakkında karar
verilmesi,
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca 11 Mart 2014 tarihinde alınan 15 no.lu karar ile;
Şirketimizin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarındaki
2013 mali yılı net dönem karı olan 488.802.830,18 TL’den kanuni mükellefiyetler düşüldükten
sonra brüt 75.000.000,00 TL, 2010 yılı olağanüstü yedek akçelerinden de brüt 10.000.000,00 TL
olmak üzere toplam brüt 85.000.000,00 TL’nin ortaklara 28 Mayıs 2014 tarihinden itibaren
dağıtılmasına ve kalan karın fevkalade yedek akçe olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için
Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.
Genel Kurul'da Yönetim Kurulu'nun yukarıda bahsedilen kar dağıtımı konusundaki teklifinin
benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2013 yılı karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de
bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL
nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,3341579 TL brüt (0,3341579 TL
net), diğer hissedarlara ise 0,3341579 TL brüt (0,2840342 TL net) nakit temettü ödemesi
yapılacaktır.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 2013 yılı kar dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi
tablosu Ek 1’de sunulmuştur.
Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.
7.
Şirket Kar Dağıtım Politikası’nda yapılan değişikliğin ortakların onayına sunulması,
Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Yönetim Kurulu'nca 20 Mart 2014 tarihinde alınan kararla,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23 Ocak 2014 tarih ve II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ile uyumlu
olarak Kar Dağıtım Politikası'nın aşağıdaki şekilde değiştirilmesine ve 2014 yılında yapılacak
Olağan Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.
CCİ Kar Dağıtım Politikası
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi
Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Ana Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi
çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın en fazla % 50'si
oranındaki tutarın nakit ve/veya bedelsiz hisse olarak olarak dağıtılmasını hedeflemektedir. Bu
kâr dağıtım politikası; şirketin uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve sair fon
ihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin getireceği özel durumlara tabidir.
Kar payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel
Kurul onayına sunulur. Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın
sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır. Şirket
yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit
veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir. Yönetim Kurulu, yatırım planları ve
işletme gereklerine halel gelmedikçe belirtilen orandan daha yüksek bir oranda kar dağıtımı
yapılmasını Genel Kurul'un onayını almak üzere teklif etmek hakkını haizdir.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 5
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
8.
Şirket Bilgilendirme Politikası’nda yapılan değişikliğin ortakların bilgisine sunulması,
CCİ Yönetim Kurulu'nca 20 Mart 2014 tarihinde alınan kararla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23
Ocak 2014 tarih ve II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği ile uyumlu olarak Bilgilendirme
Politikası'nın Ek 2’deki şekilde revize edilmesine ve 2014 yılında yapılacak Olağan Genel
Kurul'da ortaklarımızın bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.
9.
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması,
görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi,
Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 12 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan),
Sn. Kevin Andrew Warren (Başkan Vekili), Sn. Damian Paul Gammell (Murahhas Aza), Sn. R.
Yılmaz Argüden, Sn. Armağan Özgörkey, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. Salih Metin Ecevit, Sn.
Michael A. O'Neill, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Mehmet Mete
Başol ve Sn. Michael Spanos üye olarak görev yapmaktadırlar.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri 28.05.2013 olup bir yıl müddetle
ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar
görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğine
uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu’nda 4
üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları
zorunludur.
Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine
Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Ahmet Cemal
Dördüncü, Sn. Michael Spanos ve Sn. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu üye
adayları olarak belirlenmişler ve adaylıkları SPK’nın 03.03.2014 tarih ve 29833736-199-437
sayılı kararı ile onaylanmıştır.
Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet
sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adaylarının
özgeçmişleri ise EK 3’te yer almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas
sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir.
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim
Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,
Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 11 Mart 2014 tarihli kararıyla Denetim Komitesi’nin görüşü
alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız
Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2014 yılına ilişkin
finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)’ın seçilmesine ve bu seçimin
Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 6
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2013 yılında yapılan bağışlar
hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğ’nin (II-19.1) 6 maddesinde ‘’Ortaklıklar tarafından
bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı
esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir” hükmü yer almaktadır. Yine
aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması
zorunludur, denilmektedir.
Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak ana sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde
bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. Bu
çerçevede Şirket ana sözleşmesinin ilgili maddelerine uygun olarak 2013 yılı içinde Anadolu
Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na (vergiden muaf vakıf) toplam 1.530.598,50 TL ve Kamuya
yararlı diğer derneklere de 384.572,43 TL tutarında bağış yapılmıştır, genel kurulun bilgisine
sunulur.
12. Presentation to the General Assembly on any Guarantees, Pledges and Mortgages
issued by the Company in favor of third persons for the year 2013, in accordance
with the regulations laid down by the Capital Markets Board,
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen
teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul
toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine
vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, yaygın ve süreklilik arz eden
ilişkili taraflarla 2013 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un
bilgilendirilmesi,
20.7.2011 tarihli Seri:IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri: IV, No:41 Tebliği’nin 5.
Maddesine göre ise payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve
süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu
kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK
düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının
veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık
Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin
olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün
önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında
ortaklara bilgi verilir.
Bu düzenleme Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile 03.01.2014 tarihinde değiştirilmiş olmakla
birlikte 2013 yılında eski tebliğe tabi olunması nedeniyle, eski yönetmelik kapsamında, 2013 yılı
içerisinde gerçekleşmiş olan yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında
ortaklarımıza bilgi verilecektir.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 7
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst
Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” kapsamında yapılan ödemeler hakkında
Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
İlgili düzenlemeler uyarınca oluşturulmuş Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin
ücretlendirme esaslarının yer aldığı ücret politikamız çerçevesinde yapılan ödemeler Genel
Kurul’un bilgisine sunulacaktır.
15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı
ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesine göre
“Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari
sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî
hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir
işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş
türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir
başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler,
genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.” Genel Kurul’a 2013 yılında bu nitelikte
bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.
16. Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu üyelerine
izin verilmesi,
Yönetim kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı
395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel
Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da
ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
17. Dilekler ve Kapanış
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 8
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EKLER:
EK 1: Kar Dağıtım Tablosu
EK 2: CCİ Bilgilendirme Politikası
EK 3: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 9
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu
KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU
COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2013 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)
1.
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
2.
Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
254.370.782,00
254.370.782,00
50.874.156,40
50.874.156,40
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
SPK'ya Göre
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.
Dönem Karı
560.609.947,08
85.479.259,15
4.
Vergiler (-)
71.807.116,90
1.090.015,60
5.
Net Dönem Karı (=)
488.802.830,18
84.389.243,55
6.
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
-
-
7.
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)
-
-
8.
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)
9.
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
10.
11.
BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI
Ortaklara Birinci Kar Payı
-Nakit
488.802.830,18
84.389.243,55
1.915.170,93
490.718.001,11
-
75.000.000,00
-
75.000.000,00
-
75.000.000,00
-
-
-
6.515.518,59
-
407.287.311,59
-
10.000.000,00
-
-Bedelsiz
-Toplam
12.
İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.
Dağıtılan Diğer Kar Payı
-Yönetim Kurulu Üyelerine
-Çalışanlara
-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.
Ortaklara İkinci Kar Payı
16.
Genel Kanuni Yedek Akçe
17.
Statü Yedekleri
18.
Özel Yedekler
19.
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
20.
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
-Geçmiş Yıl Karı
-Olağanüstü Yedekler
10.000.000,00
-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 10
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2013 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu
GRUBU
TOPLAM DAĞITILAN KAR
PAYI
NAKİT (TL)
NET
BEDELSİZ
(TL)
TOPLAM
DAĞITILAN
KAR PAYI /
NET
DAĞITILABİLİR
DÖNEM KARI
ORANI (%)
1 TL NOMİNAL
DEĞERLİ PAYA
İSABET EDEN KAR
PAYI
TUTARI
(TL)
ORANI
(%)
A
26.732.630,01
-
0,0544766
0,3341579
33,41579
B stopajlı
14.518.208,60
-
0,0295856
0,2840342
28,40342
C stopajlı
18.516.144,08
-
0,0377328
0,2840342
28,40342
C stopajsız 19.403.425,65
-
0,0395409
0,3341579
33,41579
TOPLAM
79.170.408,35
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 11
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Ek 2: CCİ Bilgilendirme Politikası
1. Amaç
Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Bilgilendirme Politikası, bilginin bütün paydaşlara zamanlılık,
yararlılık, doğruluk ve eşitlik ilkeleri içerisinde ulaştırılmasını öngörmektedir.
2. Yatırımcı ilişkileri departmanı
Payları Borsa İstanbul (BİST), Amerikan depo sertifikaları ise ABD’de tezgahüstü piyasalarda
işlem görmekte olan CCİ, pay sahipleri haklarının kullanımının kolaylaştırılması amacıyla yeterli
sayıda personelden oluşan yatırımcı ilişkileri departmanını oluşturmuştur.
Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde zamanlılık,
yararlılık, doğruluk ve eşitlik prensiplerini esas almaktadır. Bu kapsamda, Yatırımcı İlişkileri
departmanı, şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek ve bilgi paylaşımında asimetriyi
önleyecek şekilde, bilginin zamanında, doğru ve anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle
kolay erişilebilir bir şekilde paylaşılmasını sağlamak amacıyla, pay sahipleri ve ilgili bütün diğer
taraflarla iletişimi yürütmektedir.
3. Kamuyu aydınlatma
3.1. Genel esaslar
Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Türk Ticaret Kanunu hükümleri
ve BİST düzenlemeleri uyarınca gerekli olan bütün diğer konulara ek olarak şirketin mali
durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişikliğin meydana gelmesiyle sonuçlanabilecek
bütün gerçekleşmeler hakkındaki bilgiler kamuya derhal açıklanmaktadır. Ancak, kamuya
yapılan hiçbir açıklama, Şirketin rekabet gücünü engelleyebilecek ve dolayısıyla Şirket, pay
sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar doğurabilecek olan bir bilgiyi içeremez
ve Şirkete ait ticari sırlar açıklanamaz. CCİ kamuya yönelik açıklamaları SPK’nın ve BİST’in
mevzuat ve yönetmeliklerine uygun olarak yapmaktadır.
SPK’nın Özel Durumlar Tebliği’ne uygun olarak Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından, gerekli
durumlarda diğer departmanlarla koordine edilerek hazırlanan özel durum açıklamaları Şirket
Yetki Çizelgesine (Chart of Authority) uygun olarak onaylanıp Kamuyu Aydınlatma Platformu
(KAP)’ta yayınlanır.
Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri
Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha
önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleştirilmektedir.
Yatırımcı İlişkileri departmanına yöneltilen yazılı sorular, halka açık olan bilgilerle ilgili talepleri
içermek kaydıyla, eğer bilgi mevcut bir bilgi ise 2 işgünü içinde, bilgi mevcut bilgilerin
türetilmesinden yeni oluşturulacak ise 5 işgünü içinde, yazılı olarak cevaplanmaktadır.
Kamu tarafından bilinmeyen bir hususun açıklanmasının gerekli olduğu her durumda, Murahhas
Aza, Mali İşler Direktörü, Hukuk Direktörü, Kurumsal İlişkiler Direktörü ve Yatırımcı İlişkileri
Müdürü, konuyu Şirketin Bilgilendirme Politikası çerçevesinde inceleyerek gereğini yapmaktadır.
İlk kez açıklanacak olan her türlü bilgi, bu süreçten geçmek zorundadır.
Şirketin Bilgilendirme Politikası ve bu politikada yapılan tüm değişikliklere ilişkin olarak Kurumsal
Yönetim Komitesi görüş ve önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmaktadır. Yönetim Kurulu anılan
hususları görüşerek onaylamakta, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası
kamuya açıklanmakta ve Genel Kurul’un bilgisine sunulmaktadır. İşbu Bilgilendirme Politikasını
yürütmekten Yatırımcı İlişkileri Departmanı sorumludur.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 12
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Sermaye, yönetim ve denetim bakımından şirketin doğrudan ve dolaylı olarak ilişkide bulunduğu
gerçek ve tüzel kişiler ile şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkiler mali tablo ve dipnotlarda
açıklanmaktadır.
3.2. Kamuyu aydınlatma araçları
CCİ, üç ayda bir finansal sonuçlarını açıklamaktadır. Finansalların açıklanmasını izleyen iş günü
telekonferans/webcasting düzenlenmektedir. Bu sayede katılımcılara şirketin açıklanan
sonuçlarını değerlendirme ve sorularını hazırlamaları için gereken fırsat verilmiş olmaktadır.
Yönetim belirli aralıklarla, operasyonel sonuçlar hakkında bilgi vermek ve soruları cevaplamak
amacıyla analist toplantıları düzenlemektedir. Söz konusu telekonferans / webcast kayıtları ile
analist toplantısı kayıtlarına katılamayan yatırımcıları da bilgilendirmek amacıyla toplantının
ertesinde erişim sağlanmaktadır.
Şirket her çeyrekte finansal raporlarla birlikte yatırımcıları ve analistleri bilgilendirmek ve o
dönem sonuçlarını değerlendirmek amacıyla bilgilendirme notu hazırlamaktadır.
Üst yönetim ve yatırımcı ilişkileri, ulusal ve uluslararası düzeydeki yatırımcı konferanslarına
katılmakta ve yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla birebir toplantılar
yapmaktadırlar. Bilginin asimetrik dağılımını engellemek için bu toplantılarda kullanılan
sunumlar şirketin internet sitesine eklenmektedir.
Geleneksel bilgi aktarım kanallarına ek olarak, kamuya yönelik açıklamalarda diğer iletişim
araçları da kullanılmaktadır. Bu çerçevede, BİST’e yapılan özel durum açıklamaları Türkçe ve
İngilizce olarak internet sitemizde yayımlanmakta ve iletişim bilgilerini Şirketimize vermiş olan
kontak listemizde bulunan kişilere doğrudan e-posta ile gönderilmektedir.
CCİ’nin www.cci.com.tr adresinde bulunan kurumsal internet sitesi, Türkçe ve İngilizce olarak
yayımlanmaktadır. İnternet sitesinin içeriğinin güncellenmesinden Kurumsal İlişkiler Departmanı
ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı sorumludur. Internet sitesinde, SPK’nın Kurumsal Yönetim
İlkeleri gereği yer alan bilgiler Bizi Tanıyın, Yatırımcı İlişkileri, Bilgi Toplumu Hizmetleri,
Kurumsal Sosyal Sorumluluk, İnsan Kaynakları ve Basın Odası başlıkları altında bulunmaktadır.
Internet sitesi herkese açıktır ve herhangi bir sınırlama yoktur. Internet sitesi ziyaretçileri gizli
tutulur. İş Sistemleri Grubu tarafından internet sitesinin güvenliğini sağlamak için tüm olası
tedbirler alınmıştır. CCİ internet sitesinin her sayfasında Yasal Uyarı ve Gizlilik Politikası yer
almaktadır.
Yıllık faaliyet raporları Türkçe ve İngilizce olarak internet sitesinde yayımlanmakta ve dağıtım
listemizdeki kişilere e-posta ile gönderilmektedir. Dağıtım listesinde yer almak için herhangi bir
sınırlama bulunmamaktadır.
Şirket olağan genel kurul toplantıları için faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, Kurumsal
Yönetim Uyum Raporu ve CCİ Bilgilendirme Politikası’yla birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri
doğrultusunda, Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından bir bilgilendirme dokümanı
hazırlanmakta ve genel kurulun bilgisine sunulmaktadır.
Yine SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda şirket internet sitesinde Kar Dağıtım
Politikası’na, Bilgilendirme Politikası’na, Ücretlendirme Esasları’na ve “Etik Kod”a yer
verilmektedir.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 13
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
CCİ yatırımcılar dışındaki paydaşlarıyla ilişkilerini tedarikçi politikası, insan kaynakları politikası,
kurumsal sosyal sorumluluk politikası gibi diğer iletişim politikaları vasıtasıyla sürdürmektedir.
Bu politika ve stratejilerin uygulanmasından sırasıyla Tedarik Zinciri, İnsan Kaynakları ve
Kurumsal İlişkiler departmanları sorumludur.
CCİ’nin Sürdürülebilirlik Raporu şirket internet sitesinde yayımlanmakta olup rapor periyodik
olarak güncellenmektedir.
Şirket kamunun aydınlatılması amacıyla yukarıda sayılan iletişim araçlarına ek olarak, bunlarla
sınırlı kalmamak kaydıyla, Türk Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan
ilanlar ve duyurular, basın bültenleri, sunumlar, telefon, elektronik posta ve faks gibi iletişim
araçları üzerinden yapılan bilgilendirme ve açıklamalar da kullanmaktadır.
3.3. Basın yolu ile bilgilendirme ve basında yer alan haberlerin takibi
Yıl sonu faaliyet sonuçları da dahil olmak üzere Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve
dönem içerisindeki diğer gelişmeler ve ayrıca Şirketimizin finansal durumunda ve/veya
faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmelerin kamuya duyurulmasında BİST’e
yapılan özel durum açıklamaları ile birlikte basın bültenleri ve/veya basın toplantılarından da
yararlanılabilinir. Basında yayımlanmış olan her açıklamanın bir kopyası da Şirketin internet
sitesine konulmaktadır. Basından gelen bilgi talepleri, Şirketin Kurumsal İlişkiler departmanı
tarafından toplanıp “CCİ Kamuyu Aydınlatma ve İletişim Protokolü” ve “CCİ Bilgilendirme
Politikası”na uygun olarak değerlendirilmekte ve buna göre cevaplanmaktadır.
Şirket hakkında, TV, yazılı basın, internet ve radyo da dahil olmak üzere ulusal veya
uluslararası basın-yayın organlarında yer alan tüm haber ve söylentiler medya izleme şirketleri
tarafından takip edilmekte ve şirket üst yöneticilerine ek olarak ilgili şirket çalışanlarına da
günlük olarak raporlanmaktadır. Şirket ile ilgili gerçeğe dayalı olmayan bir haber yayımlanırsa,
Kurumsal İlişkiler ve Yatırımcı İlişkileri departmanları tarafından durum değerlendirilir, BİST veya
SPK tarafından açıklama isteğini takiben veya gerekli hallerde açıklama isteği beklenmeksizin
CCİ Bilgilendirme Politikası’na uygun olarak ilgili bildirimler yapılır.
4. İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve şirket sözcüleri
İdari sorumluluğu olan kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri, komite üyeleri, Murahhas Aza ve ona
doğrudan raporlayan yöneticiler olarak belirlenmiştir. Bu kişiler aynı zamanda “İçsel Bilgilere
Erişimi Olan Kişiler Listesi”nde yer almaktadırlar.
Basın dahil bütün bilgilendirme kanallarında ve pay sahipleri, yatırımcılar, analistler ve menfaat
sahipleriyle yapılan bütün toplantılarda Şirketin sözcülüğünü, yalnızca Murahhas Aza, Mali İşler
Direktörü, Kurumsal İlişkiler Direktörü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürü veya Murahhas Aza’nın
tayin ettiği başka bir temsilci yapmaktadır.
5. Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına yönelik alınan
tedbirler
Şirketimizde “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi”nde bulunanların bu listede yer almalarından
kaynaklanan sorumlulukları, taraflarına yönelik şekilde hazırlanmış olan mektuplar aracılığıyla
hatırlatılmaktadır. “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” yatırımcı ilişkileri departmanı tarafından
mevzuata uygun olarak güncellenmektedir.
CCİ, açıklanıncaya kadar içsel bilginin gizliliğinin korunması için CCİ Yetki Çizelgesi ve CCİ Bilgi
Koruma Politikası doğrultusunda tüm gerekli önlemleri alır.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 14
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Şirket sözcüsü konumunda bulunan kişiler her çeyrek döneme ait finansal sonuçların
açıklanmasından iki hafta öncesinden finansal sonuçların açıklanmasına kadar olan zamanda
Sessiz Dönem uygulamasına uymakla yükümlüdürler. Sessiz dönem uygulamasının başlangıç
ve bitiş tarihleri mali tabloların açıklanma tarihlerinin kesinleşmesiyle birlikte Şirket internet
sitesinde Yatırımcı Takvimi başlığı altında yayımlanır. Mali tablo açıklanma tarihleri ve ilgili
sessiz dönem, hesap döneminin bitiminden en az 2 hafta önce kesinleştirilip Yatırımcı Takvimi
aracılığıyla duyurulur.
Sessiz dönem boyunca CCİ şirket sözcüleri, şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç,
şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmezler. Analist ve yatırımcılar gibi sermaye
piyasası katılımcılarının finansal durumla ilgili soruları cevaplanmaz. Bununla birlikte, Sessiz
dönem, şirket hakkında kamuya açıklamaya yetkili kişilerin, konferans, panel vb. etkinliklere
katılımlarına ve konuşma yapmalarına engel değildir. Sermaye piyasası mevzuatına uygun
olarak yürütülen Yasak Dönem uygulaması ise şirket Etik Kodunda düzenlenmiştir.
Genel prensip olarak, şirket ve şirket nam ve hesabına çalışanlar henüz kamuya açıklanmamış,
özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek içsel bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle
paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış
olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, bilginin
gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır.
Bilginin açıklanmasının ertelenmesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye
sahip olan kişilerin listesi çıkarılır ve bu kapsamda CCİ İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi
güncellenir. Hem bu kişilerin hem de bu kişiler dışında bilgiye sahip olan tarafların
bilgilendirilmesi için gerekli çalışmalar yerine getirilerek makul tedbirler alınır.
6. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar
Şirketimiz düzenli olarak yıl sonu finansal sonuçlarını açıklarken bir sonraki yıla ilişkin
beklentilerini de hazırlanan bilgilendirme notu içeriğinde kamuya açıklamayı prensip olarak
benimsemiştir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, özel durum açıklaması şeklinde
yapılabileceği gibi, SPK’nın finansal tablolara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilen
faaliyet raporları veya KAP’ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin
sunumlar aracılığıyla da yapılabilir.
Şirket’in kamuya açıklanacak geleceğe yönelik değerlendirmelerinin belirlenmesi, geleceğe
yönelik olarak kamuya açıklanmış değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında,
aşağıda yer alan sayı sınırlamasına tabi olmaksızın yapılacak olan açıklamanın kararlaştırılması
ve daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık
bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer vermek üzere yılda en fazla dört defa olmak
şartıyla yapılacak açıklamaların belirlenmesi için Kurumsal Yönetim Komitesi yetkilendirilmiş ve
yukarıda bahsedilen hususlar Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yazılı onayına bağlanmıştır.
7. Yürürlük
Bu Bilgilendirme Politikası CCİ’nin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından kabul edilerek 20 Mart
2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve derhal yürürlüğe
konmuştur.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 15
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Ek 3: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
Tuncay Özilhan
Yönetim Kurulu Üye Adayı
1996 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan’ın 1977
yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira
Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında
atandığı Anadolu Endüstri Holding İcra Başkanlığı görevleri ile devam etti. 2007 yılından bu
yana Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu görevinin yanı
sıra başta Anadolu Efes Biracılık ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım olmak üzere birçok grup
şirketinin yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir. 2001-2003 yılları arasında TÜSİAD
(Türk Sanayici ve İşadamları Derneği) Başkanlığı görevini üstlenen Özilhan, halen TÜSİAD
Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı’dır. Aynı zamanda DEİK Türk-Rus İş Konseyi
Başkanı, Estonya Fahri Konsolosu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı’nı da
yürütmektedir. Tuncay Özilhan, 2014 yılı itibarıyla, DEİK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı
görevini de yürütmektedir. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan Özilhan, Long
Island Üniversitesi’nden MBA derecesine sahiptir.
Kevin Andrew Warren
Yönetim Kurulu Üye Adayı
İngiltere Bristol Üniversitesi’nin Hukuk bölümünden mezun oldu ve sonrasında eğlence ve
içecek sektöründe geniş deneyim kazandı. Kariyerinin ilk yıllarında ABD’de The Walt Disney
Company’de ve İngiltere’de eğlence sektöründe çeşitli kuruluşlarda çalıştı. 1990’da İngiltere’de
içecek sektöründe Cadbury Schweppes’te çalışmaya başladı. 1997 yılında katıldığı Coca-Cola
Enterprises (CCE) bünyesinde çeşitli üst düzey ticari liderlik rolleri üstlendi. 2005’te CCE Ltd.
GB Bölge Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü olarak atandı. 2008 yılında Başkan olarak
atandığı CCE Kanada birimi onun liderliği altında benzersiz bir büyüme gösterdi. 2010 yılında
The Coca-Cola Company’nin (TCCC) CCE Kuzey Amerika birimini devralmasını takiben CocaCola Refreshments (CCR) Kanada Başkanı ve CCR Kuzey Amerika yönetici liderlik takımı üyesi
olarak TCCC’ye dahil oldu. Ocak 2012’de TCCC Şişeleme Yatırımları Grubu Rusya, Orta Doğu
ve Afrika Bölge Direktörlüğü görevine atandı. Halihazırda BAE, Umman, Bahreyn ve Katar da
dahil olmak üzere Orta Doğu’daki şişeleme faaliyetlerinden sorumlu bulunmakta, ayrıca
Mısır’daki şişeleme işleri, Güney Afrika’daki Shanduka Beverages ve Rusya’daki Nidan meyve
suyu işi ile ilgilenmektedir. Warren aynı zamanda birçok bağımsız Coca-Cola şişeleme şirketinin
yönetim kurulunda TCCC’yi temsil etmektedir.
Damian Paul Gammell
Yönetim Kurulu Üye Adayı
Coca-Cola sisteminde 21 yıllık deneyimi içerisinde Avrupa ve Avustralya’da pek çok ticari ve üst
yönetim rolü üstlenen Damian Gammell, 2001-2004 yılları arasında Coca-Cola Hellenic Rusya
CEO’su olarak çalıştıktan sonra, 2005 yılında 11.000 çalışanı ile Coca-Cola’nın en büyük 5.
pazarı olan Almanya’daki şişeleme grubunun CEO’su görevine getirildi. Gammell, 6 yıllık bu
süre zarfında şirketin istikrarlı bir şekilde satış hacmi ve karlılık açısından büyümesine liderlik
etti. 2009 yılında Davos Dünya Ekonomik Forumu tarafından Genç Dünya Liderleri (Young
Global Leader) arasında gösterilen Gammell halen pek çok global sivil toplum inisiyatifinde ve
Dünya Ekonomik Forumu Sağlık Komitesinde görev alıyor. Dublin College of Marketing mezunu
olan Gammell lisansüstü eğitimini Değişim Yönetimi alanında Oxford Üniversitesi ve Paris
Yüksek Ticaret Okulu HEC’de tamamladı. Damian Gammell 2012-2014 yılları arasında CocaCola İçecek’te CEO olarak görev yapmıştır. 1 Ocak 2014’ten beri Anadolu Grubu İçecek Grup
Başkanı ve Anadolu Efes CEO’su olarak görev yapmaktadır.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 16
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Dr. Yılmaz Argüden
Yönetim Kurulu Üye Adayı
Dr. Yılmaz Argüden, geliştirdiği yaratıcı ve yenilikçi yönetim stratejileri ile tanınan, ARGE
Danışmanlık’ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Deneyimleri özel sektörden, kamu
sektörüne ve uluslararası kuruluşlara; sivil toplum örgütlerinden, akademik hayata kadar geniş
bir yelpazeyi kapsamaktadır. ARGE Danışmanlık, Avrupa Parlamentosu’nda kurumsal sosyal
sorumluluk alanındaki çalışmaları nedeniyle Geleceği Şekillendiren en iyi üç şirket arasında
değerlendirilmiştir ve BM Küresel İlkeler Anlaşmasını imzalayan ilk Türk şirketidir. Ayrıca,
Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin yanı sıra yurt içinde
ve dışında çeşitli kuruluşların yönetim kurullarında da görev alan Dr. Argüden, deneyimlerini
Boğaziçi Üniversitesi’nde, Koç Üniversitesi’nde ve Harp Akademilerinde strateji dersi vererek,
kitapları ve köşe yazılarıyla paylaşmaktadır. Yönetim kurulları ve yönetişim konusundaki
çalışmalarıyla dünyada tanınan, kitapları ve makaleleri birçok dilde yayınlanan Dr. Argüden,
Küresel Yönetişim Forumu Yüksek Danışma Kurulu üyeliği ve OECD Özel Sektör Danışma
Kurulu Yönetişim Komitesi Başkan Yardımcılığı yaptı. Pek çok sivil toplum kuruluşunun
kuruculuğunu ve liderliğini üstlenen Dr. Argüden halen BM Küresel İlkeler Sözleşmesi Ulusal
Temsilciliğini de yürütmektedir ve Ulusal Ağlar Danışma Kurulu Dünya Başkanı seçilerek UN
Global Compact Küresel Yönetim Kurulu’nda da görev almaktadır. Stratejik Liderlik, Üstün
Vatandaşlık, Seçkin Kariyer gibi birçok ödül sahibi olan Dr. Argüden, yaşam kalitesini yükseltme
konusundaki çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global
Lideri arasına seçilmiştir.
Armağan Özgörkey
Yönetim Kurulu Üye Adayı
1998 yılından beri Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Armağan Özgörkey lisans
diplomasını Oglethorpe Üniversitesi’nden muhasebe alanında almıştır. Çalışma hayatına 1985
yılında Türkiye’de Coca-Cola şişeleme şirketinde başlamış, 1995 yılına kadar Ege ve Akdeniz
bölgeleri ile Romanya’dan sorumlu CEO olarak görev yapmıştır. 1996 yılında Efes İçecek Grubu
bünyesine katılarak Romanya’da Doğu Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiş,
görevi süresince şirketin Romanya ve Rusya’da yaptığı yatırım projeleriyle ilgilenmiştir.
Özgörkey 1997 yılından beri plastik, ambalaj, meyve suyu özü ve alkolsüz içecekler alanlarında
yoğunlaşmış bir aile şirketi olan Özgörkey Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği
görevine devam etmektedir. 2009 yılından beri meyve suyu özü ve sebze suyu üretimi ile meyve
yetiştiriciliği alanlarında faaliyet gösteren Anadolu Etap Tarım ve Gıda Ürünleri şirketinin İcra
Kurulu üyesidir. 2011 yılından beri ise paketleme ve meyve suyu sektöründe faaliyet gösteren
Özgörkey Yatırım Holding A.Ş. şirketinde CEO ve Paketleme Bölümü (Etapak) Başkanlığı
görevlerini yürütmektedir. Armağan Özgörkey 2002 yılında Romanya Devlet Nişanı ile
onurlandırılmış olup hâlihazırda Romanya’nın Antalya Fahri Konsolosluğu görevini
yürütmektedir. 2006-2012 yılları arasında Türkiye Binicilik Federasyonu Başkanlığı yapmış olup
halihazırda Avrupa Binicilik Federasyonu (EEF) Başkan Yardımcısı ve Uluslararası Binicilik
Federasyonu (FEI) Grup Başkanıdır.
Mehmet Hurşit Zorlu
Yönetim Kurulu Üye Adayı
2004 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yüksek öğrenimini
İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli
görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda
Pazarlama Uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubundaki kariyeri boyunca sırası ile
Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme
ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi. 2000-2008 yılları arasında Efes
İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 17
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan
Yardımcılığı görevine atanan M. Hurşit Zorlu, Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde de
Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca TKYD, TÜYİD, TEİD ve KOTEDER gibi
derneklerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev üstlenmiştir.
Salih Metin Ecevit
Yönetim Kurulu Üye Adayı
1946 yılında doğan Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi’ni bitirdikten sonra 1976
yılında Syracuse Üniversitesi’nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır. 19671980 tarihleri arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı
olarak görev yapmıştır. 1980’den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu’nun otomotiv
şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır.
2006 yılında Otomotiv Grubu Başkanı iken Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur.
1992- 2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği’nde Yönetim Kurulu
Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. ve
birçok diğer Anadolu Grubu şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Yazıcılar Holding A.Ş.’de
Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir.
Burak Başarır
Yönetim Kurulu Üye Adayı
Burak Başarır 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere CEO pozisyonuna
atanmıştır. Başarır, CCİ’nin satış hacmi ve gelir açısından en büyük operasyonu olan Türkiye
Bölgesi’ni 2010-2013 yılları arasında yönetti. 1998 yılında CCİ’ye katılan Başarır, artan yönetim
sorumlulukları ile finans ve satış departmanlarında farklı roller üstlendi. 2005 yılında CFO
pozisyonuna terfi etti. 2006 yılında gerçekleşen CCİ’nin halka arzında kilit rol oynayan Başarır,
CCİ – Efes Invest finansal birleşmesine liderlik etti. 2009 yılında Thomson Reuters Extel
tarafından Türkiye’nin En İyi CFO’su seçildi. Başarır, American River College’da uluslararası
işletme ve bilgisayar eğitimi aldı. 1990-1992 yılları arasında California State Üniversitesi’nde
işletme öğrenimi gören Burak Başarır, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme
Bölümü’nden mezun oldu. 17 yıllık mesleki tecrübesi bulunan Başarır, CCİ’ye katılmadan önce
Arthur Andersen’de Kıdemli Denetçi olarak görev aldı.
Ahmet Cemal Dördüncü
Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı
1953 yılında İstanbul’da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, lise öğrenimini Çukurova Koleji’nde
tamamladıktan sonra Çukurova Üniversitesi’nden lisans almış, Mannheim ve Hanover
Üniversitelerinde lisansüstü çalışmalar yapmıştır. Mesleki kariyerine 1981 yılında Almanya’da
başlayan Dördüncü, 1987 yılında Sabancı topluluğuna katılmış ve çeşitli yönetim
pozisyonlarında çalışmış, 1999-2004 yılları arasında topluluğa bağlı yurt dışı şirketlerde
Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevlerini yürütmüştür. 2004 yılından itibaren
Sabancı Holding İş Geliştirme ve Stratejik Planlama Grup Başkanı olarak görev yapan
Dördüncü, 2005-2010 yılları arasında ise CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır.
Ahmet Dördüncü hâlihazırda TÜSİAD Çevre Çalışma Grubu Başkanı ve Ulusal İnovasyon
Girişimi Kurucu Üyesidir. Akkök Şirketler Grubu’nda CEO olarak görev yapmaktadır. Ahmet
Dördüncü Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6
yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu
Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 18
Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Sedat Hamit Eratalar
Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı
1952 yılında Bolu’da doğan Hamit Sedat Eratalar, lise öğrenimini İstanbul Erkek Lisesi’nde
tamamladıktan sonra Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi – Ekonomi ve Maliye
Bölümü’nden mezun olmuştur. Mesleki kariyerine 1975 yılında Maliye Müfettişi olarak başlayan
Eratalar, 1980 yılından itibaren Arthur Andersen Ltd. Şti.’ne katılmış ve çeşitli yönetim
pozisyonlarında çalışmış, aynı zamanda Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş., Tüpraş , HSBC Bank
A.Ş. ve Finans Bank A.Ş. şirketlerinde Yasal Denetçi olarak görev yapmıştır. 2001-2007 yılları
arasında Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş.’de Ortak, Genel Müdür olarak görev almıştır ve
2007-2012 yılları arasında DRT Danışmanlık A.Ş.’de Danışman olarak çalışmıştır. Halen
Deutsche Bank A.Ş., Kuauf Alçı Sanayi A.Ş. ve Borusan Grubu’nda Yönetim Kurulu Üyesi,
Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi’nde Ortak olarak görev yapmaktadır. Hamit
Sedat Eratalar, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde
toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve
Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde
bulunmamıştır. Hamit Sedat Eratalar TÜSİAD Vergi Konseyinin üyesidir.
Mehmet Mete Başol
Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı
1957 doğumlu olan Mete Başol, Arizona State University, BSc Ekonomi bölümünden mezun
olduktan sonra bankacılık kariyerine 1984 yılında INTERBANK’da Orta Vadeli Krediler
bölümünde çeşitli yatırım projelerinin ekonomik değerlendirmelerini yaparak ve sektör raporları
hazırlayarak başlamıştır. 1988 yılında Bankers Tust Co. Newyork ve T. İş Bankası ortaklığı
olarak kurulan yatırım bankası Türk Merchant Bank’a Hazine, Fon Yönetimi ve Dış İlişkiler
Müdürü olarak geçti. 1992 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak sermaye piyasaları grubunun
da sorumluluğunu aldı. 1995 yılında Bankers Trust tarafından bankanın tamamının satın
alınmasını müteakip Yönetim Kurulu ve Kredi Komitesi Üyeliğine seçildi. 1997-2001 yılları
arasında Bankers Trust A.Ş. olarak adı değişen bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel
Müdürlüğü görevini üstlendi. 2001-2003 yılları arasında kanun ile oluşturulan kamu bankaları
ortak Yönetim Kuruluna (T.C Ziraat Bankası, T. Halk Bankası, T.Emlak Bankası) Murahhas Üye
olarak katıldı. Halen T.İş Bankası A.Ş. (2011), Dedeman Holding A.Ş. (2008), Dedeman Turizm
Otelcilik Yatırım A.Ş. (2012) yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Mehmet Mete Başol Coca-Cola
İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim
kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5
yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.
Michael Spanos
Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı
1953 doğumlu olan Michael Spanos lise öğrenimini Lefkoşa, Kıbrıs’ta tamamladıktan sonra
North Carolina State Üniversitesi’nden lisans ve yüksek lisans derecelerini almıştır. Spanos,
1981 yılında çalışmaya başladığı Lanitis Bros Ltd Şirketi’nde 2008 yılına kadar sırasıyla
pazarlama müdürlüğü, genel müdürlük ve icra başkanlığı olmak üzere çeşitli yönetim
pozisyonlarında görev almıştır. 2004 yılında kurduğu Green Dot Public Şirketi ile Kıbrıs’ta geri
dönüşüm bilincinin yerleşmesine büyük katkı sağlayan Spanos, 2005-2007 yılları arasında
Heineken Lefkoşa Şirketi’nde de yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Halen Lanitis Bros
Ltd Şirketi’nde icracı olmayan yönetim kurulu başkanlığı ve Lumiere T.V. Public Ltd. Şirketi’nde
yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Michael Spanos Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu
şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır.
Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim
kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.
Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
sayfa 19
Download

Bilgilendirme Dokümanı