На основу чланова 483.до 514. Закона о привредним друштвима („Службени гласник“ број
36/2011 и 99/2011) Директор привредног друштва „Swan Lake“ д.о.о. Београд, са седиштем у
Београду, Француска бр.17, матични број: 20667761, ПИБ: 106723520, дана 13.08.2013.године
усваја следећи:
НАЦРТ ПЛАНА ПОДЕЛЕ
ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА „SWAN LAKE“ Д.О.О. БЕОГРАД
Предмет плана поделе
Члан 1.
Планом поделе регулишу се сва питања у поступку статусне промене издвајања уз
оснивање привредног друштва, у складу са одредбама Закона о привредним друштвима.
Предмет ове статусне промене је издвајање дела имовине и обавеза привредног друштва
„Swan Lake“ д.о.о. Београд са седиштем у Београду, Француска бр.17, матични број: 20667761,
ПИБ: 106723520 (у даљем тексту: Друштво преносилац), које наставља са обављањем делатности,
ради спровођења статусне промене Издвајање уз оснивање новог друштва са ограниченом
одговорношћу (у даљем тексту: Друштво које настаје издвајањем) на које се преноси део имовине
и обавеза Друштва преносиоца, уз смањење основног капитала Друштва преносиоца.
Издвајањем уз оснивање оснива се ново друштво са ограниченом одговорношћу:
„ЛАБУДИЦА“ д.о.о. БЕОГРАД, са седиштем у БЕОГРАДУ, ул.Ломина бр.14-18.
Друштво које настаје издвајањем оснива се као друштво са ограниченом одговорношћу
чији је члан :
Formazon Trading Ltd, Kипар, матични број НЕ 245698 са уделом 100%.
Управљање новооснованим друштвом је једнодомно.
Издвајањем уз оснивање Друштво преносилац преноси имовину и обавезе на Друштво које
настаје издвајањем, на начин и у роковима предвиђеним овим Планом поделе.
Члан 2.
Друштво преносилац констатује следеће:
1) једини члан Друштва преносиоца је сагласан да се не сачињавају финансијски
извештаји са мишљењем ревизора за потребе ове статусне промене, извештај
ревизора о извршеној ревизији статусне промене и писани извештај о статусној
промени;
1
2) утврђен је списак запослених у Друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у
Друштву које настаје издвајањем;
3) једини члан Друштва преносиоца постаје члан Друштва које настаје издвајањем, са
истим % уделa који има и у Друштву преносиоцу;
4) саставни део овог Плана поделе су следећи акти:
- Предлог одлуке о изменама и допунама оснивачког акта Друштва преносиоца
(прилог број 1),
- Предлог оснивачког акта Друштва које настаје издвајањем (прилог број 2),
- Деобни биланс (прилог број 3),
- Списак чланова Друштва преносиоца (прилог број 4),
- Списак запослених у Друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у Друштву
које настаје издвајањем (прилог број 5).
Овај нацрт Плана поделе објављује се на интернет страници Друштва преносиоца, као и на
сајту Агенције за привредне регистре, а сви повериоци Друштва преносиоца чије потраживање
износи најмање 2.000.000,00 динара биће писаним путем обавештени о спровођењу статусне
промене, на дан објављивања Нацрта Плана поделе на сајту Агенције за привредне регистре.
Циљ и услови статусне промене издвајања уз оснивање
Члан 3.
Циљ статусне промене издвајања уз оснивање је стварање услова за ефикасније пословање
(усмеравање активности на основну делатност уз бољу организацију, рационализација броја
запослених, боља искоришћеност производних капацитета, рационалније управљање и сл...)
Друштва преносиоца, на тај начин што се део имовине Друштва преносиоца издваја у Друштво
које настаје издвајањем, које ће обављати делатност Производња осталих текстилних
предмета(1399).
Услови под којима се спроводи статусна промена су уобичајени. Након регистрације
поступка издвајања уз оснивање код Агенције за привредне регистре, Друштво које настаје
издвајањем послује у складу са својим оснивачким актом. Друштво преносилац наставља да
постоји под истим именом „Swan Lake“ д.о.о. Београд.
Основни капитал Друштва
Члан 4.
Укупан уписан и уплаћен основни капитал Друштва преносиоца уписан код Регистра
привредних субјеката износи:
• Новчани
капитал
=52.550,95
динара
(педесетдвехиљадепетстотинапедесетдинараидеведесетпетпара).
Део основног капитала Друштва преносиоца после издвајања уз оснивање биће издвојен у
Друштво које настаје издвајањем, уз истовремено смањење основног капитала Друштва
преносиоца тако да ће након статусне промене основни капитал бити распоређен на следећи
начин:
2
У Друштву преносиоцу:
Основни капитал износи:
• новчани
капитал
=51.550,95
(педесетједнахиљадапетстотинапедесетдинараидеведесетпетпара).
динара
Основни капитал Друштва преносиоца чини удео јединог члана од 100%.
У Друштву које настаје издвајањем:
Основни капитал износи:
• новчани капитал =1.000,00 динара (једнахиљададинара).
Основни капитал Друштва које настаје издвајањем чини удео јединог члана од 100%.
Друштво преносилац поднеће пријаву Агенцији за привредне регистре ради уписа
смањења основног капитала Друштва преносиоца.
Имовина и обавезе Друштва преносиоца који се преносе
на Друштво које настаје издвајањем
Члан 5.
Друштво преносилац преноси на Друштво које настаје издвајањем имовину у вредности
од 109.542.391,58 динара и обавезе у вредности од 109.541.391,58 динара утврђене Деобним
билансом, који представља саставни део овог Плана поделе.
Друштво преносилац преноси на Друштво које настаје издвајањем следећу своју имовину:
УЧЕШЋЕ У КАПИТАЛУ:
1) Акције привредног друштва „НИВА“ а.д. Нови Сад, Привредникова бр.2,матични број
08113521, и то 209.355 акција – ISIN : RSNIVAE88693, CFI:ESVUFR, што представља 100%
основног капитала овог друштва, чија је књиговодствена вредност 109.542.391,58
динара;
......
109.542.391,58
УКУПНО ИМОВИНА
Друштво преносилац преноси на Друштво које настаје издвајањем остале дугорочне
обавезе укупне књиговодствене вредности 109.541.391,58 динара, према следећем прегледу:
Formazon Trading Ltd, Kипар, матични број НЕ 245698
109.541.391,58
Укупан капитал Друштва које настаје издвајањем представља разлику између имовине и
обавеза које му се преносе и износи 1.000,00 динара.
Основни капитал Друштва које настаје издвајањем износи 1.000,00 динара.
3
У погледу права чији је пренос условљен уписом у јавне књиге , уписом промена код
надлежних органа и уписом у Регистар привредних субјеката Агенције за привредне регистре,
пренос права се врши на основу овог Плана поделе и Деобног биланса.
Друштво које настаје издвајањем ће у року од 30 дана од дана уписа издвајања уз
оснивање у Регистар привредних субјеката Агенције за привредне регистре, обавестити о
издвајању уз оснивање сва лица са којима је Друштво преносилац било у правном односу, са
тачним навођењем података о томе која су права и обавезе прешле на њега уз прецизно
упућивање о садржини и вредности пренетих права.
Дан обрачуна статусне промене
Члан 6.
Дан обрачуна издвајања је 31.5.2013.године.
Даном регистрације статусне промене издвајања уз оснивање, део имовине и обавеза
Друштва преносиоца преноси се на Друштво које настаје издвајањем у складу са овим Планом
поделе и Деобним билансом са стањем на дан 31.5.2013.године, као даном обрачуна.
Промене настале између дана обрачуна и дана регистрације статусне промене издвајања
уз оснивање у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре, буће обухваћене
пословним књигама Друштва преносиоца,уз посебну евиденцију сваке од промена.*
Правне последице статусне промене
Члан 7.
Правне последице статусне промене наступају даном регистрације статусне промене у
складу са Законом о регистрацији:
•
•
•
•
•
део имовине и обавеза Друштва преносиоца из члана 5. овог Плана поделе прелази на
Друштво које настаје издвајањем у складу са Планом поделе;
Друштво које настаје издвајањем солидарно је одговорно са Друштвом преносиоцем
за његове обавезе које нису пренете на њега, само до износа разлике вредности
имовине Друштва преносиоца која му је пренета и обавеза Друштва преносиоца које је
преузео, осим ако са одређеним повериоцем не буде другачије уговорено;
једини члан Друштва преносиоца постаје и члан Друштва које настаје издвајањем, на
тај начин што се део његовог удела замењује за удео у Друштву које настаје
издвајањем, у складу са овим Планом поделе;
спровођењем статусне промене издвајања уз оснивање долази до смањења основног
капитала Друштва преносиоца за издвојени део основног капитала који прелази на
Друштво које настаје издвајањем;
евентуална права трећих лица, која представљају терете на уделу Друштва преносиоца,
који се издваја и представља удео у Друштву које настаје издвајањем, прелазе на удео,
које члан Друштва пресносиоца стиче у Друштву које настаје издвајањем, као и на
4
•
потраживање новчане накнаде на коју има право поред или уместо замене за удео у
складу са законом;
друге последице у складу са законом.
Изузетно од става 1 алинеја 1 овог члана, у погледу ствари и права чији је пренос условљен
уписом у јавне књиге, односно прибављањем одређених сагласности или одобрења, пренос те
имовине на Друштво које настаје издвајањем врши се тим уписом на основу овог Плана поделе,
односно прибављањем тих сагласности или одобрења.
Изузетно од става 1 алинеја 2 овог члана, солидарна односно супсидијарна одговорност
Друштва које настаје издвајањем неће постојати у погледу потраживања за које је поверилац у
складу са одредбама члана 509. Закона о привредним друштвима остварио право на одговарајућу
заштиту.
Замена удела и права чланова Друштва преносиоца
Члан 8.
У складу са овим Планом поделе извршиће се замена уделa Друштва преносиоца за удео у
Друштву које настаје издвајањем, тако да ће члан Друштва преносиоца стећи удео у капиталу
Друштва које настаје издвајањем.
Друштво преносилац врши замену удела Друштва преносиоца за удео у Друштву које
настаје издвајањем на следећи начин:
• део удела Друштва преносиоца укупне вредности од 1.000,00 динара замениће се
једином члану Друштва преносиоца за исти удео у Друштву које настаје
издвајањем.
Право замене удела Друштва преносица који се преноси у Друштво које настаје
издвајањем има једини члан Друштва преносиоца - Formazon Trading Ltd.
Основни капитал Друштва преносиоца се смањује за износ од 1.000,00 динара.
Члан Друштва преносиоца остаје исти са власништвом удела од 100%.
Члан Друштва преносиоца стиче 100% удела у Друштву које настаје издвајањем (новчани
капитал у износу од 1.000,00 динара).
Констатује се да члан Друштва преносиоца који преноси део имовине, није имао посебна
права по основу свог удела.
Члан Друштва преносиоца, а који постаје члан Друштва које настаје издвајањем, има права
и дужности у складу са Законом и Оснивачким актом Друштва које настаје издвајањем.
Несагласних чланова Друштва нема обзиром да постоји само један члан, који се сагласио
да се спроведе статусна промена издвајање уз оснивање.
5
Права поверилаца Друштва преносиоца
Члан 9.
Повериоци Друштва преносиоца чије је потраживање настало пре регистрације статусне
промене у складу са законом о регистрацији и који сматрају да ће статусна промена у којој
учествује њихов дужник – Друштво преносилац угрозити намирење њихових потраживања, могу у
року од 30 дана од дана објављивања обавештења из члана 495. Закона од стране Друштва
преносиоца, захтевати добијање одговарајуће заштите, у складу са Законом.
Поверилац Друштва преносиоца има права да захтева заштиту из става 1 овог члана од свог
дужника или Друштва које настаје издвајањем, само ако је финансијска ситуација друштава која
учествују у статусној промени таква да спровођење статусне промене угрожава намирење његовог
потраживања па је пружање те заштите неопходно ради обезбеђивања положаја повериоца који
неће бити лошији од положаја који је имао пре спровођења статусне промене.
Право да захтевају заштиту из става 1 овог члана немају:
1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона
којим се уређује стечај;
2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.
Права запослених
Члан 10.
Сви запослени остају у радном односу код Друштва преносиоца и њихова права остају
непромењена након спровођења статусне промене.
Члан 11.
Члан Друштва преносиоца задржава право на исплату добити коју је Друштво преносилац
остварило, а која није исплаћена до дана уписа Друштва које настаје издвајањем у Регистар
привредних субјеката Агенције за привредне регистре.
Дан преузимања права и обавеза*
Члан 12.
Даном регистрације статусне промене издвајања уз оснивање део права и обавеза
Друштва преносиоца прелази на Друштво које настаје издвајањем, у складу са Планом поделе.
С обзиром да се у складу са чланом 5.овог Плана поделе, на Друштво које настаје
издвајањем преноси учешће у капиталу других привредних друштава, према трећим лицима
стицање производи правно дејство даном уписа промене оснивача у Централни регистар, депо и
6
клиринг хартија од вредности односно Регистар привредних субјеката Агенције за привредне
регистре.
Основ за упис промене имаоца права је овај План поделе, Одлука скупштине о статусној
промени издвајања уз оснивање и упис статусне промене издвајања уз оснивање у Регистар
привредних субјеката Агенције за привредне регистре.
Почев од дана регистрације статусне промене, трансакције Друштва преносиоца које се
односе на имовину која по Деобном билансу припада Друштву које настаје издвајањем, сматрају
се, у рачуноводствене сврхе, трансакцијама обављеним у име Друштва које настаје издвајањем.
Обавештавање о спровођењу Плана поделе
Члан 13.
Нацрт Плана поделе Друштво преносилац објављује на својој интернет страници и
доставља Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре ради објављивања на
интернет страници тог регистра најкасније месец дана пре одржавања седнице скупштине на којој
се доноси одлука о статусној промени.
Нацрт Плана поделе мора бити објављен на интернет страници Регистра привредних
субјеката непрекидно најмање 60 дана од дана одржавања седнице скупштине на којој је донета
одлука о статусној промени, а приступ тим нацртима биће омогућен заинтересованим лицима без
накнаде.
Објављивањем Нацрта Плана поделе сматра се да су и повериоци Друштва преносиоца
обавештени о статусној промени.
Друштво преносилац ће поднети следеће пријаве Регистру привредних субјеката Агенције
за привредне регистре:
• Пријаву регистрације статусне промене;
• Пријаву оснивања Друштва које настаје издвајањем;
• Пријаву смањења основног капитала Друштва преносиоца.
Судски и други поступци
Члан 14.
Директори Друштва преносиоца и Друштва које настаје издвајањем обавестиће судове и
друге органе пред којима се воде поступци о добрима која су обухваћена Планом поделе да је
дошло до преласка одређених права и обавеза на Друштво које настаје издвајањем, ако је то од
значаја за ток поступка.
7
Иступање у правном промету и одговорност за обавезе
Члан 15.
У правном промету са трећим лицима Друштво које настаје издвајањем даном
регистрације статусне промене издвајања уз оснивање иступа у своје име и за свој рачун, ако
законом није другачије предвиђено.
Након регистрације статусне промене издвајања уз оснивање, Друштво које настаје
издвајањем одговара целокупном својом имовином за обавезе према трећим лицима.
Друштво које настаје издвајањем солидарно је одговорно са Друштвом преносиоцем за
његове обавезе које нису пренете на њега, само до износа разлике вредности имовине Друштва
преносиоца која му је пренета и обавеза Друштва преносиоца које је преузео, осим ако са
одређеним повериоцем не буде другачије уговорено.
Члан 16.
Обавештавање поверилаца, члана и јавности је учињено у складу са Законом о
привредним друштвима („Сл.гласник РС“ број 36/2011 и 99/2011).
Ступање на снагу
Члан 17.
За све што није предвиђено овим Планом поделе, примењиваће се одговарајуће одредбе
Закона о привредним друштвима.
Овај План поделе оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.
Овај План поделе ступа на снагу даном усвајања Одлуке о статусној промени издвајања уз
оснивање скупштине Друштва преносиоца.
У Београду, 13.08.2013.године
8
Download

Nacrt plana podele