Yeni TTK uyarınca genel
Kurullar için gerekli olan
finansal raporlar
Deloitte
Mart 2014
©2014 Deloitte Türkiye
Sunum planı
•
TTK açısından bağımsız denetim ve UFRS uygulaması
•
Şirketlerin yıllık faaliyet raporu’nun asgari içeriği
•
Genel Kurullar açısından finansal raporlamada yaşanan zorluklar ve
öneriler
•
Sonuç
©2014 Deloitte Türkiye
2
TTK’da denetim
(6335 sayılı
(6102 sayılı
Kanun)
Tüm Sermaye
Şirketleri
3
Kanun)
Bakanlar
Kurulu
Tarafından
Açıklanan
Şirketler
6455 Sayılı
Kanun ile tüm
anonim
şirketler
( kapsam
henüz belli
değil)
©2013 Deloitte Türkiye
Bağımsız Denetime İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı
Bağımsız Denetime tabi Şirketler 3 Ana Grupta toplanmıştır.
Liste 1
Diğer
şirketler
4
Liste 2
©2013 Deloitte Türkiye
Bakanlar Kurulu Kararı Açıklandı – Genel Kural Diğer Şirketler
Üç kriterden
iki tanesini art
arda iki yıl
sağlayan
firmalar (ilk
uygulama
VUK)
1 Ocak
2013’ten
itibaren,
özel hesap
dönemi
için farklı
Aktif
Toplamı
>=150
Milyon
Ortalama Çalışan
>=Sayısı 500
TDS
uyarınca,
tam tasdik
ile ilgisi
yok
5
Net Hasılat
>= 200
Milyon
Ciro ve aktifler
toplanarak varsa
grup içi işlemler
elimine edilir,
iştirakler oransal
31 Mart
2013
tarihine
kadar
Seçmezse
şikayet
üzerine
mahkeme
atar
Kar zarar
ilk yıl için
karşılaştır
malı değil
©2013 Deloitte Türkiye
TTK’da faaliyet raporları’na ilişkin maddeler
Madde 375
( YK’nun
Sorumluluğu)
• Madde 375 f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve
müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve
kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula
sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul
kararlarının yürütülmesi.
Madde 409
(Müzakere
Yükümlülüğü)
• MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan
toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu
toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun
yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının
oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet
dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere
yapılır, karar alınır.
Madde 516
(Faaliyet
raporunun
içeriği)
• Madde 516 (1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla
ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru,
eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde
yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre
değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması
muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim
kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
©2014 Deloitte Türkiye
6
TTK’da faaliyet raporları’na ilişkin maddeler
Madde 516
(Faaliyet
Raporunun
İçeriği)
• Madde 516 2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:
• a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem
taşıyan olaylar.
• b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
• c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi
mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî
imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
Madde 437
( Bilgi alma
Hakkı)
• Madde 437 (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar,
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve
yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay
sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Madde 514
(Hazırlama
yükümü)
• Madde 514 (1) Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye
Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını,
eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço
gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel
kurula sunar.
©2014 Deloitte Türkiye
7
TTK’da faaliyet raporları’na ilişkin maddeler
Madde 397
(Denetim)
Madde 82
(Saklama
Yükümlülüğü)
• MADDE 397- (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal
tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu
Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen
finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp
yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
• (2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
• (3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra
değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek
nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden
denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi
görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
• Madde 82 (1) Her tacir;
• a) Ticari defterlerini, envanterleri, açılış bilançolarını, ara bilançolarını,
finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporlarını, topluluk finansal tablolarını
ve yıllık faaliyet raporlarını ve bu belgelerin anlaşılabilirliğini
kolaylaştıracak çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgelerini,
• (5) Birinci fıkranın (a) ilâ (d) bentlerinde öngörülen belgeler on yıl
saklanır.
©2014 Deloitte Türkiye
8
TTK’da faaliyet raporlarının asgari içeriği
Genel
Bilgiler
Diğer
Hususlar
ve
Şirketler
Topluluğu
Yıllık
Faaliyet
Raporu
Riskler ve
YO
değerlendi
rmesi
AR-GE
Finansal
Durum
9
YK ve üst
düzey
yöneticilerin
mali hakları
Faaliyetler
ve
gelişmeler
©2013 Deloitte Türkiye
SPK, BDDK ve TTK açısından temel farklar
TTK
SPK
BDDK
YFR Hazırlanma Süresi
2 ay
Genel Kurul
toplantısından en az 3
hafta önce
Mayıs ayı sonuna kadar
zorunlu. Genel Kurul
toplantısından 15 gün önce
YK Üyelerine sağlanan
mali haklar
YK üyeleri ve üst düzey
yöneticilere verilen
maddi haklar toplu
olarak yayınlanır
YK üyeleri ve üst düzey
yöneticilere verilen mali
haklar kişi bazında,
mümkün değilse iki grup
olarak yayınlanır
-
YK’nın bağımsızlığına
ilişkin beyanlar
-
YK üyeleri ve yöneticilerin
şirket dışında yürüttükleri
görevler ve bağımsızlık
beyanları
-
Bağımsız Denetim
Kapsam dahilinde
-
Denetim kapsamında,
denetçi görüşünün rapora
eklenmesi zorunludur
Faaliyet Raporlarının
Onayı
10
YK başkanı ve üyeleri
imzalar
Genel müdür, raporun
hazırlanmasından sorumlu
yönetici, yönetim kurulunda
bu konuda yetkili üyenin
imzası ile yayınlanır.
YK başkanı, denetim komitesi
üyeleri, genel müdür ve
hazırlanmasından sorumlu
yöneticinin imzaları ile YK ‘na
sunulur.
©2013 Deloitte Türkiye
SPK, BDDK ve TTK açısından temel farklar
TTK
SPK
İç Kontrol ve İç Denetime
İlişkin Açıklamalar
İç kontrol sistemi ve iç denetim
faaliyetleri hakkında bilgi
verilmesi ve yönetim organının
bu konudaki görüşü
Risk Yönetimine İlişkin
Değerlendirmeler
a) Varsa Şirketin öngörülen
İşletmenin finansman
risklere karşı uygulayacağı risk kaynakları ve risk yönetim
yönetimi politikasına ilişkin
politikalarına yer verilir.
bilgilerin, b) Oluşturulmuşsa
riskin erken saptanmasına ilişkin
bilgilerin ve c) Satışlar, verimlilik,
kârlılık, borç/özkaynak oranı ve
benzeri konularda ileriye dönük
risklerin belirtilmesi zorunludur.
Kurumsal Yönetim İlkelerine
Uyum Raporu
11
-
BDDK
Grup Şirketleri grubun iç
Denetim Komitesinin iç kontrol,
denetim ve risk yönetim
iç denetim ve risk yönetimi ile
sistemlerinin ana unsurlarına ilgili görüş vermesi zorunludur.
ilişkin açıklamalara yer verir.
Uygulanan risk yönetimi
politikalarına ilişkin bilgiler
verilir. Komitelerin çalışmaları
ve komite üyeleri hakkında
bilgiler raporda yer alır.
Şirketler yıllık faaliyet
raporlarında kurumsal
yönetim ilkelerine uyum
raporu vermelidir. Bu
raporda, SPK Kurumsal
Yönetim İlkelerinde yer
alan prensiplerden Şirketçe
uyulanlar ve uyulmayanlar
belirtilmelidir.
©2013 Deloitte Türkiye
Uygulamada Karşılaşılan Zorluklar ve Çözüm Önerileri
Faaliyet Raporu kanunen zorunlu olduğu için hazırlanıyor.
• Faaliyet raporu şirketler tarafından kanunen bir • Faaliyet raporunun işlevi konusunda farkındalık
zorunluluk olduğu için hazırlanmakta ve raporun seviyesinin artırılması
şirketi yatırımcı ve paydaşlara anlatan etkili bir araç • Denetim mekanizmasının yaygınlaştırılması
olduğu göz ardı edilmektedir.
İç Kontrol ve iç Denetim sistemine ilişkin beyanlar yüzeysel ve eksiktir.
• Faaliyet raporu içerisinde açıklanması zorunlu olan • Bu bilgilerin Şirket’e özel ve detaylı verilmesi
Şirket’in iç kontrol ve iç denetim sistemlerine ilişkin şirketlerin iç denetim ve iç kontrol faaliyetlerine ne
verilen bilgiler oldukça eksik ve yetersiz kalmaktadır.
derece önem verdiği ve uyguladığı ile doğru
orantılıdır.
Risk Yönetimine ilişkin değerlendirmeler yetersizdir.
• Şirket’in maruz kaldığı riskler ve bu risklere karşı • Faaliyet raporu hazırlanması Şirket’in her kademeden
alınan önlemlere ilişkin değerlendirmeler yetersiz ve yöneticisinin dahil olması gereken bir süreçtir. Risk
yönetimi hangi birim tarafından yapılıyor ise her
yanlıştır.
aşamanın detaylı olarak açıklanması gerekmektedir.
Finansal Tablolar üzerinden yapılan analizler yetersizdir.
• Faaliyet raporu içerisine sadece finansal verileri • Faaliyet raporundaki tüm verilerin ilgili departmanlar
eklemek yeterli değildir. Bu rakamların şirket
tarafından detaylı olarak analiz edilerek
faaliyetleri ile yorumlanarak açıklanması ve rapor
okuyucusunun ayrıntılı bilgilendirilmesi gerekmektedir.
Şirketler’in faaliyet raporunun işlevi konusunda farkındalık seviyesi düşüktür.
• Faaliyet raporu hem teknik hem de görsel olarak bir • Şirketlerin faaliyet raporunun önemi konusunda
Şirket’in kendisini en etkili kurumsal iletişim aracıdır.
farkındalık düzeyinin arttırılması gerekmektedir.
©2013 Deloitte Türkiye
Soru Cevap
İletişim
Caner Ozsaran
TTK İşgeliştirme, Kıdemli Müdür
[email protected]
13
13
©2012 Deloitte Türkiye
Download

yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu