İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ İLE CAMİŞ MENKUL
DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİNİN DEVRALMA YOLUYLA
KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN
DUYURUDUR
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 13/06/2014 tarihinde onaylanmıştır.
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin Camiş Menkul Değerler A.Ş. ile devralma yoluyla kolaylaştırılmış
usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 332.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem sonucunda
artırılmayacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru
olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Camiş Menkul Değerler A.Ş.’nin www.isyatirim.com.tr ve
www.camismenkul.com.tr adresli internet siteleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr)
yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde
hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu
belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Birleşme nedeniyle Borsa’ya başvuru yapılmamıştır.
2. REKABET KURUMU GÖRÜŞÜ
Devralan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. devrolan Camiş Menkul Değerler A.Ş.’nin paylarının %100’üne
sahiptir. Devrolan şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi, 07 Ekim 2010 Tarihli 27722 sayılı
Resmi Gazetede yayımlanan “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 6. maddesinin 1/a bendi gereği “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem”
niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu’na başvuru yapılmamıştır.
1
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer
alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru
metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin
gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
06 Haziran 2014
Sorumlu Olduğu Kısım:
DUYURU METNİNİN
TAMAMI
Zeynep Yeşim Karayel
Genel Müdür Yardımcısı
Volkan Kublay
Yönetim Kurulu Üyesi
Camiş Menkul Değerler A.Ş.
06 Haziran 2014
Sorumlu Olduğu Kısım:
DUYURU METNİNİN
TAMAMI
Rıfat Cenk Aksoy
Genel Müdür
Ufuk Ümit Onbaşı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1 TANITICI BİLGİLER
a) Devralan Şirket
Ticaret Unvanı
: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Merkez Adresi ve
Fiili Yönetim Merkezi
: İş Kuleleri Kule-2 Kat: 12 4 Levent 34330 Beşiktaş / İstanbul
İnternet Adresi
: www.isyatirim.com.tr
Telefon Numarası
: 0212 350 20 00
Faks Numarası
: 0212 350 20 01
Kuruluş Tarihi ve Ülkesi
: 18.12.1996, Türkiye
Ticaret Sicil Numarası
: İstanbul-358758
Süresi
: Süresiz
Faaliyet Konusu
: Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak
sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak.
2
Hukuki Statü
: Anonim Şirket
Tabi Olunan Mevzuat
: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
b) Devrolan Şirket
Ticaret Unvanı
: Camiş Menkul Değerler A.Ş.
Merkez Adresi ve
Fiili Yönetim Merkezi
: Büyükdere Cad. No:245 Uso Center Kat:2 Maslak İstanbul
İnternet Adresi
: www.camismenkul.com.tr
Telefon Numarası
: 0212 330 07 00
Faks Numarası
: 0212 330 06 01
Kuruluş Tarihi ve Ülkesi
: 19.04.1984, Türkiye
Ticaret Sicil Numarası
: İstanbul-202416
Süresi
: Süresiz
Faaliyet Konusu
: Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak
sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak.
Hukuki Statü
: Anonim Şirket
Tabi Olunan Mevzuat
: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
4.2 MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER
a) Devralan Şirket
Çıkarılmış Sermaye
: 332.000.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 600.000.000 TL
Borsada İşlem Gören Paylar : B Grubu paylar Borsa İstanbul Pay Senedi Piyasası’nda <ISMEN> kodu
ile işlem görmektedir.
Sermayeyi temsil eden paylar; 332.000.000 adet payın 150.000 adedi A grubu, 331.850.000 adedi B
Grubudur. 6’ncı bölümde ortaklık yapısı ile ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylara tanınan imtiyaz; İş yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin esas sözleşmesinin
9. Maddesine göre, Yönetim Kurulu’nun 6 (altı) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilecek
adaylar arasından, 3 (üç) üyesi B Grubu payların göstereceği adaylar arasından seçilir. A Grubu payların
çoğunluğunun Yönetim Kurulu’na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel
hükümlere göre yapılır. Söz konusu imtiyaz devam edecektir.
b) Devrolan Şirket
Ödenmiş Sermaye
: 6.696.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: Yoktur.
3
Borsada İşlem Gören Paylar
: Yoktur.
Sermayeyi temsil eden paylar; 6’ncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir.
Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği:
İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
a) Devralan Şirket
Adı Soyadı
İlhami Koç
Feray Demir
Abdullah Akyüz
Behzat Yıldırımer
Volkan Kublay
Işıl Dadaylı
Tolga Achim Müller
Özgür Temel
Sezai Sevgin
Görevi
Başkan
Başkan Vekili
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Genel Müdür
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yok
Görev Süresi/
Kalan Görev
Süresi
1 Yıl (İlk Olağan
Genel Kurul
Toplantısı’na
kadar)
Sermaye Payı
(TL)
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
(%)
-
b) Devrolan Şirket
Adı Soyadı
Ali Erdal Aral
Ufuk Ümit Onbaşı
Zeynep Yeşim Karayel
Metin Yılmaz
Mert Erdoğmuş
Görevi
Başkan
Başkan Vekili
Üye
Üye
Üye
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Yön. Kurulu Üyesi
Görev Süresi/
Kalan Görev
Süresi
1 Yıl (İlk Olağan
Genel Kurul
Toplantısı’na
kadar)
Sermaye Payı
(TL)
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
(%)
-
6. ANA ORTAKLIKLAR
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya
toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
a) Devralan Şirket
Son Genel Kurul Toplantısı’na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
Grubu
(TL)
(%)
Türkiye İş Bankası A.Ş.
A
150.000
0,05
Türkiye İş Bankası A.Ş.
B
203.702.632
65,60
Diğer Grup Şirketleri
B
15.634.052
5,03
Halka Açık Kısım
B
91.013.316
29,31
TOPLAM
310.500.000
100,00
Oy Hakkı
(TL)
150.000
203.702.632
15.634.052
91.013.316
310.500.000
(%)
0,05
65,60
5,04
29,31
100,00
4
Son Genel Kurul Toplantısı’na Göre Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
(TL)
(%)
İş Bankası Munzam Sandık Vakfı
81.867.217
26,37
Cumhuriyet Halk Partisi
57.262.204
18,44
GENEL TOPLAM
139.129.421
Oy Hakkı
(TL)
81.867.217
57.262.204
139.129.421
Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
Grubu
(TL)
(%)
Türkiye İş Bankası A.Ş.
A
150.000
0,05
Türkiye İş Bankası A.Ş.
B
217.818.032
65,60
Diğer Grup Şirketleri
B
16.716.602
5,03
Halka Açık Kısım
B
97.315.366
29,31
TOPLAM
332.000.000
100,00
Oy Hakkı
(TL)
150.000
217.818.032
16.716.602
97.315.366
332.000.000
Son Durum İtibarıyla Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
(TL)
(%)
İş Bankası Munzam Sandık Vakfı
87.535.962
26,37
Cumhuriyet Halk Partisi
61.227.220
18,44
GENEL TOPLAM
148.763.182
Oy Hakkı
(TL)
87.535.962
61.227.220
148.763.182
(%)
26,37
18,44
(%)
0,05
65,60
5,04
29,31
100,00
(%)
26,37
18,44
b) Devrolan Şirket
Son Genel Kurul Toplantısı’na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
(TL)
(%)
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
6.681.908
99,80
Milli Reasürans T. A.Ş.
3.523
0,05
İş Finansal Kiralama A.Ş.
3.523
0,05
Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi
3.523
0,05
Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş.
3.523
0,05
TOPLAM
6.696.000
100,00
Oy Hakkı
(TL)
6.681.908
3.523
3.523
3.523
3.523
6.696.000
Son Genel Kurul Toplantısı’na Göre Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
(TL)
(%)
İş Bankası Munzam Sandık Vakfı
1.761.769
26,31
Cumhuriyet Halk Partisi
1.232.273
18,40
GENEL TOPLAM
2.994.042
Oy Hakkı
(TL)
1.761.769
1.232.273
2.994.042
Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
(TL)
(%)
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
6.696.000
100,00
TOPLAM
6.696.000
100,00
Oy Hakkı
(TL)
6.696.000
6.696.000
Son Durum İtibarıyla Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Sermaye Payı
Ortaklar
(TL)
(%)
İş Bankası Munzam Sandık Vakfı
1.765.484
26,37
Cumhuriyet Halk Partisi
1.234.872
18,44
GENEL TOPLAM
3.000.356
Oy Hakkı
(TL)
1.765.484
1.234.872
3.000.356
(%)
99,80
0,05
0,05
0,05
0,05
100,00
(%)
26,31
18,40
(%)
100,00
100,00
(%)
26,37
18,44
5
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve
fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Devralan ve devrolan şirketlerde söz konusu durum bulunmamaktadır. Devrolan Camiş Menkul Değerler
A.Ş.’nin sermayesinin ve oy haklarının hepsine devralan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sahiptir.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
a) Devralan Şirket
Grubu
Nama/
Hamiline
A
Nama
B
Hamiline
B
Hamiline
B
Hamiline
B
Hamiline
B
Hamiline
GENEL TOPLAM
İmtiyazların Türü
Türkiye İş Bankası A.Ş.
Türkiye İş Bankası A.Ş.
İş Faktoring A.Ş.
İş Finansal Kiralama A.Ş.
Camiş Yatırım Holding A.Ş.
Halka Açık Kısım
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1 TL
1 TL
1 TL
1 TL
1 TL
1 TL
Toplam (TL)
150.000
217.818.032
8.075.653
8.075.653
565.296
97.315.366
332.000.000
Sermayeye
Oranı (%)
0,05
65,60
2,43
2,43
0,17
29,31
100,00
A Grubu paylarla ilgili bilgi 4’üncü bölümde verilmiştir.
b) Devrolan Şirket
Grubu
Nama/
Hamiline
Nama
GENEL TOPLAM
İmtiyazların Türü
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1 TL
Toplam
(TL)
6.696.000
6.696.000
Sermayeye
Oranı (%)
100,00
100,00
7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİLER
Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2013
Yönetim organı kararları: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 11.04.2014/1393 tarih ve sayılı Yönetim
Kurulu kararı, Camiş Menkul Değerler A.Ş. 11.04.2014/742 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı.
İşlemin niteliği: Birleşme
İşlemin koşulları: Yoktur.
Öngörülen aşamalar: Birleşme sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onay almasını müteakip
Yönetim Kurulları Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapacak ve birleşmeyi tescil ettireceklerdir.
Gerekçesi: Paylarının tamamı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye ait olan Camiş Menkul Değerler A.Ş.’nin
ayrı bir aracı kurum olarak faaliyet göstermesinin ilave fayda getirmeyeceğine yönelik değerlendirme
yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun aracı kurumların sermaye yeterlilikleri konusundaki düzenlemeleri
devrolan kurum için özkaynağını güçlendirme zorunluluğu getirmektedir. Diğer taraftan birleşme işlemleri
SPK tarafından teşvik edilmekte ve devralan kurum için Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) ödemeleri gibi
gider kalemlerinde tasarrufa imkân sağlamaktadır. Sermaye artırımı zorunlulukları, YTM ödemeleri ve vergi
avantajları gibi nedenlerle birleşme kararı alınmıştır.
6
Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: Bilgilendirme dokümanları KAP’ta ve
www.isyatirim.com.tr internet adresinde yayımlanmaktadır.
Sermaye artırım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:
Birleşme nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.
İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine
getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Camiş
Menkul Değerler A.Ş.’yi tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır. Camiş Menkul Değerler A.Ş’nin İş
Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dışında pay sahibi olmadığından ayrılma akçesi mahiyetinde bir yükümlülük
doğmamaktadır. Camiş Menkul Değerler A.Ş.’nin sermaye piyasası faaliyetlerinden dolayı doğan ve
doğacak yükümlülükler finansal raporlarında yer almaktadır.
8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
Yoktur
9. EKLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas
finansal tabloları
9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu
7
Download

Duyuru Metni - İş Yatırım