İÇSEL BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU
Ortaklığın Unvanı
Ortaklığın Adresi
:

Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.
Turkcell Plaza, Meşrutiyet Cad. No:71, Tepebaşı,
: İstanbul
Telefon ve Faks Numarası
: Tel: (212) 313 1000 / Fax: (212) 292 9322
E-posta adresi
: [email protected]
[email protected]
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler
Biriminin Telefon ve Faks Numarası
: Tel: (212) 313 1888 / Fax: (212) 292 9322
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
: Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
: Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
: Evet
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum
Açıklamasının Tarihi
: -
Özet Bilgi
Şirketimiz iştiraklerinden A-Tel Pazarlama ve Servis
: Hizmetleri A.Ş.' sermayesinde sahip olduğumuz payların
tamamının satışı hakkında
Borsa İstanbul Başkanlığına
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
:
26.08.2014
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı
:
A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
:
Telekomünikasyon, basın, yayım, multimedya, internet,
ses ve veri haberleşmesi alanında her türlü elektronik
iletişim aletlerinin ve bunların yedek parçalarının alım
satımını, ithalatını, ihracatını, pazarlamasını yapmak ve
servis hizmetlerini vermek
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi
:
Sermaye: 14.000.000 TL, Ödenmiş Sermaye: 14.000.000
TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
:
27.08.2014
Satış Koşulları
:
Sulh Sözleşmesi kapsamında ödenecek tazminat satış
bedelinden mahsup edilecek ve bakiye nakden ve
peşinen tahsil edilecektir.
Satılan Payların Nominal Tutarı
:
7.000.000 TL
Beher Pay Fiyatı
:
4,4321446 TL
Toplam Tutar
:
31.025.012 TL
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın
Sermayesine Oranı (%)
:
% 50
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak
Oranı (%)
:
%0
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal
:
Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)
%0
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın
Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif
Toplamına Oranı (%)
:
% 0,2
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
:
İştirak ilişkisi sona erdirilmektedir.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı
:
A-Tel’in satış değeri 31.025.012 TL olup, UFRS kayıtlı
değerinin yaklaşık 1 milyon TL altında gerçekleşmiştir.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
:
-
Varsa Satış Karının Ne Şekilde
Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar :
Tarihi
-
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı
:
Bereket Holding A.Ş.*
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi
:
Satılan Finansal Duran Varlığın mevcut diğer ortağı
Düzeltilmiş Net Aktif Değeri Yöntemi değerleme
çalışmasında ana yöntem olarak dikkate alınmıştır.
(Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık
A.Ş.'nin hazırladığı 30.06.2014 itibariyle Değerleme
Raporu'ndan alınmıştır.)
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme
Yöntemi
:
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği
:
Düzenlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
:
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
:
31.025.012 TL (%50'sine tekabül eden tutar)
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun
Gerçekleştirilmemişse/ Gerçekleştirilmeyecekse
Gerekçesi
:
-
EK AÇIKLAMALAR:
Şirketimizin, bağımsız üyelerin tamamının katılımı ve oybirliğiyle alınan 26.08.2014 tarihli Yönetim Kurulu
kararı çerçevesinde;
Sermayesinin %50'sine sahip olduğumuz A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri A.Ş.'nin (“A-Tel”) 7.000.000 TL
nominal değerdeki paylarının tamamı, 27.08.2014 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında, 31.025.012 TL
bedelle A-Tel’in diğer ortağı olan Bereket Holding A.Ş .’ye satılmıştır.
Ayrıca, Hisse Satış Sözleşmesi ile eşanlı olarak Bereket Holding ile 27.08.2014 tarihli Sulh Sözleşmesi
imzalanmıştır. Bu sözleşme kapsamında, Şirketimizin A-Tel’e 30.427.897 TL tazminat ödemesi ve daha önce
Şirketimiz tarafından kamuya yapılan açıklamalarda ifade edilen TMSF tarafından açılan ve daha sonra Bereket
Holding’e temlik edilen 131.880.000 TL tutarındaki davadan ve ilgili diğer bir davadan feragat edilmesi
hususunda mutabakat sağlanmıştır.
A-Tel ile ilgili olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarımızda vergi etkisi öncesi
34.375.000 TL tutarında karşılık ayrılmıştı. Söz konusu satış işleminin, tazminata ilişkin ayrılan karşılığın
azalması, A-Tel’in net karından aldığımız pay, işlemlerin cari ve ertelenmiş vergi etkileri dikkate alındığında 30
Eylül 2014’te sona eren döneme ait konsolide net karımıza yaklaşık olarak 24 milyon TL pozitif etkisi olması
beklenmektedir.
Söz konusu satış işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak
Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5 ve 6’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde "Önemli Nitelikteki İşlem"
sınıfına girmemektedir**.
Hisse Devir Sözleşmesi ve Sulh Sözleşmesi eşanlı olarak imzalanıncaya kadar, müzakereler aşamasında
açıklama yapılması yatırımcıları yanıltabileceği gibi, Ortaklığımızın yasal hak ve menfaatlerini de olumsuz bir
şekilde etkileyebileceği düşünülerek anılan Yönetim Kurulu kararının açıklanmasının ertelenmesine karar
verilmiştir.
*Eski ünvanı Bilgin Holding A.Ş.
**İlgili oran hesaplamalarına aşağıda yer verilmektedir:
a) İşleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki (30.06.2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide
finansal tablolar) kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı : kayıtlı değer 47.156 Bin TL,
aktif toplamı 21.740.126 Bin TL olup, %0,2’dir.
b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz
alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı: Yönetim Kurulu Kararı tarihi olan 26 Ağustos 2014 tarihinden önceki 6 aylık günlük ortaklık
değerinin ortalaması 27.289.417 Bin TL ve işlem tutarı 31.025 Bin TL olup, %0,1 ’dir.
c) Devredilecek veya kiraya verilecek veya üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun 31.12.2013 yıllık finansal tablolara göre
elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranı: gelire katkısı 0 TL ve satış geliri 11.407.887 Bin TL
olup, %0’dır.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu
konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili
bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan
ederiz.
TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.
Download

Şirketimiz iştiraklerinden A-Tel Pazarlama ve Servis