SÜMER
FAKTORİNG HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1 – Aşağıda adları, kanuni ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında
Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani kuruluş esaslarına göre bu anonim şirket
kurulmuştur.
a.Sümerbank A.Ş.
T.C.Uyruklu
Eski Büyükdere Cad. No:13 Ayazağa Ticaret Merkezi Maslak / İstanbul
b.Şükrü KARAHASANOĞLU
T.C.Uyruklu
Emin Onat Sok. No:2/10 Caferağa Kadıköy / İstanbul
c.Sakine GARİPOĞLU
T.C.Uyruklu
Türlübaş Mahallesi No:49 Ceyhan / Adana
d.Nizam GARİPOĞLU
T.C.Uyruklu
Türlübaş Mahallesi No:49 Ceyhan / Adana
e.Mehmet Nida GARİPOĞLU
T.C.Uyruklu
Evrensekiz Kasabası Kırcaali Mahallesi Lüleburgaz /Kırklareli
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2- Şirketin ünvanı SÜMER FAKTORİNG HİZMETLERİ ANONİM
ŞİRKETİDİR.
AMAÇ VE KONUSU
Madde 3- Şirket her türlü yurt içi ve yurt dışı ticari muameleye yönelik Ödünç Para
Verme İşleri hakkında 90 sayılı Kanun Hükmünde kararnameye aykırılığa müncer olmamak
üzere faktoring hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur.Şirket, ana iştigal konusu ile ilgili
olmak ve faktoring mevzuatına uygun olmak kaydıyla, amaç ve konusunda belirtilen
işlemleri gerçekleştirebilmek için aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.
a.Yurt içi ticari işlemlerle, ithalat ve ihracat işlemleri ile ilgili her çeşit faturalı
alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini uluslararası
faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, uluslararası faktoring işlemlerindeki
teamüle uygun vadeli alacakların alımı-satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki
işlemlerini yapmak. Dış Ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring
işlemlerini yapmak,
b.Alacaklarını şirkete temlik eden firmaların alacaklarına yönelik muhasebe işlerini
görmek ve bu amaca yönelik gerekli servisleri kurmak,
c.Şirkete temlik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturmak,
d.Şirket müşterilerinin yurt içi ve yurt dışı alıcıları hakkında danışman hizmeti vermek
ve istihbarat yapmak,
e.Benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu
kuruluşların yurt içinde ve yurtdışında aracılığını yapmak, bu iş kolundaki yurt içi ve
uluslararası birlik ve derneklere üye olmak,
f. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve
servislerde çalıştırılacak elemanları yurt içinde ve yurt dışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar,
seminerler ve eğitim programları düzenlemek,
g.Şirketin maksat mevzuu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında her çeşit taşınır
ve taşınmazı satın almak, ihtiyaç fazlasını tamamen veya kısmen satmak, kiraya vermek veya
kiralamak, bu amaçlarla gereken ithalatı yapmak,
h.Kurulmuş şirket ve müesseselere iştirak etmek, kurulacak şirketlere ortak olmak,
i.Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak, bu
amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçmek gereken anlaşma ve
sözleşmeleri aktetmek,
j.Her çeşit taşınır ve taşınmazlar (gemi dahil) üzerinde ayni haklar tesis etmek, rehin,
ticari işletme rehni ve ipotek almak, şirket ve üçüncü kişiler için ipotek vermek, fek etmek,
üçüncü kişiler lehine kefalet vermek, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapmak,
k.Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre
izin verilen menkul kıymetleri genel kurul kararı ile ihraç etmek,
l.Yukarda belirtilenlerden başka, ilerde şirket için faydalı ve gerekli işlere ve işlemlere
girişilmek istendiği takdirde konunun yönetim kurulu tarafından genel kurula sunulması ve
genel kurulun bu konuda karar vermesi gereklidir. Ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde
olan işler için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan uygun görüş ve Sanayi
ve Ticaret Bakanlığından izin alınacaktır. (Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı)
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Esentepe Keskinkalem Sok.No:39/1
Şişli İstanbul’dur.Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na
bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan
edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş
şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak
zorunlu değildir.Merkez değişikliği ana sözleşme değişikliği gerektirir.
Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme
Kurumu’ndan izin almak şartıyla şube veya temsilcilik açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
ŞİRKETİN SERMAYESİ
Madde 6- Şirketin sermayesi 8.300.000.-TL (Sekizmilyonüçyüz bin TL) olup
her biri 1.-TL ( Bir TL ) itibari değerde 8.300.000 adet nama hisseye bölünmüştür.
Önceki sermaye tutarı olan 8.000.000.-TL ( Sekiz milyon TL ) tamamı
ödenmiştir.
Arttırılan 300.000.-TL ( Üçyüzbin TL ) sermayenin tamamı muvazaadan ari
olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Bu defa arttırılan nakdi sermayenin 300.000.-TL’sı tamamı, şirket ortakları
tarafından nakden sermayeye ilave edilmesi suretiyle karşılanmıştır.Artırılan sermaye,
30.12.2011 tarihine kadar defaten ödenecektir.
Hisse bedelleri tamamen ödenmedikçe nama yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
Hisse senetleri kolay saklanmasını temin için yönetim kurulu kararı ile birden fazla hisseyi
kapsayan küpürler halinde ihraç edilebilir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Hissedarlarların :
Adı Soyadı
Kadir Erdil YILMAZ
Ahmet Erdal YILMAZ
Saadet YILMAZ
Vildan YILMAZ
Şükrü KARAHASANOĞLU
Sakine GARİPOĞLU
Nizam GARİPOĞLU
Mehmet Nida GARİPOĞLU
Pay Miktarı (TL)
4.233.000,00
3.797.040,00
166.000,00
83.000,00
5.240,00
5.240,00
5.240,00
5.240,00
Pay Sayısı
4.233.000
3.797.040
166.000
83.000
5.240
5.240
5.240
5.240
HİSSE SENETLERİ
Madde 7- Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetlerinin devri Türk
Ticaret Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Şirket yönetim kurulu birden fazla
payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir, çıkartılmış küpürleri
bölebilir.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI
Madde 8- Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ile Bankacılık Düzenleme ve
Denetleme Kurumu tarafından yayınlanan yönetmelik hükümlerine göre ve ilgili diğer
mevzuat çerçevesinde arttırılır ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
tarafından yayınlanan yönetmeliğin 4 b maddesinde belirtilen miktar altına düşmeyecek
şekilde azaltılabilir.
GENEL KURUL
Madde 9 – Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul
toplantılarında yönetim kurulu başkanı bulunmadığı takdirde yönetim kurulu başkan vekili,
onunda bulunmadığı hallerde ekseriyetle seçilen hissedarlardan biri başkanlık eder.
Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda
en az bir defa toplanır. TTK 369.maddesi hükmü gözönüne alınarak yönetim kurulu tarafından
hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli
kararları alır.Olağan ve olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan
olunur.
TOPLANTI VE KARAR VERME YETER SAYISI
Madde 10 – Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine tabidir.
TOPLANTI YERİ
Madde 11- Genel kurullar şirketin merkezinde veya aynı il sınırları içerisinde olmak
şartıyla yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde toplanır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
Madde 12- Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı komiseri hazır bulunur.
TEMSİLCİ TAYİNİ
Madde 13 – Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilir. Şirkette pay sahibi olan temsilciler
oylarından başka temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oylarıda kullanmaya yetkilidir. Yetki
belgesinin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ
Madde 14- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak
ortaklardan birinin teklifi ve genel kurulun kararı ile gizli oya başvurulabilir.
İLANLAR
Madde –15 Şirkete ait ilanlar TTK.37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak
şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için TTK 397 ve 438.maddeleri hükümleri
uygulanır.
Ancak, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların TTK 368.maddesi hükümleri
gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
YÖNETİM KURULU GÖREV VE SÜRESİ
Madde 16 – Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından seçilen asgari üç üyeden
teşkil olunan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu ilk toplantısında
aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulunun görev süresi üç yıldır.
Bu süresinin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu
üyeliklerinde herhangibir nedenle boşalma olduğu takdirde yönetim kurulu boşalan üyeliğin
süresini tamamlamak üzere yeni bir üye seçer ve ilk genel kurulda onaya sunar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKLARI
Madde 17 – Yönetim kurulu üyelerinin hakkı huzurları genel kurulca tesbit edilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 18 – Yönetim kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu
üye sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır ve yarıdan bir fazlası ile karar alır. Oylarda eşitlik
olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak
kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz. Red oyu veren, kararın altında red gerekçesini yazarak
imzalar.
Yönetim kurulu toplantıları, şirket merkezinde veya yıllık toplam toplantı adedinin 1 /
4 ’ünü aşmamak üzere yönetim kurulunca kararlaştırılan diğer yerlerde de toplanır.
ŞİRKET YÖNETİM VE İLZAMI
Madde 19 – Yönetim kurulu şirketi idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu Türk Ticaret
Kanunu, ilgili sair mevzuatına göre genel kurulca kendisine verilen görevleri basiretle ifa eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için
bunların şirketin unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını
taşıması gerekir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı yönetim kurulunca tesbit edilir.
Yönetim kurulu murahhas üye veya murahhas müdür atamaya ve yetkilerinin bir
kısmını veya tamamını murahhaslara devretmeye yetkilidir.
DENETÇİLERİN GÖREV VE SÜRELERİ
Madde 20 – Genel kurul gerek pay sahipleri arasından gerek dışarıdan bir yıl için
görev yapmak üzere iki denetçi seçer.
Denetçi TTK 353-357. maddelerinde sayılan görevlerini yapmakla yükümlüdür.
DENETÇİ ÜCRETİ
Madde 21- Denetçi ücreti genel kurulca tesbit edilir.
GENEL MÜDÜR
Madde 22- Yönetim Kurulu, tesbit edeceği ilkeler ve sınırlar içerisinde şirketin teknik
ve ticari işlerini yürütmek üzere Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından
yayınlanan yönetmeliğin 15. maddesindeki özelliklere uygun bir genel müdür seçer. Genel
Müdürün görev yetki, ücret ve ödenekleri yönetim kurulu tarafından tesbit edilir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 23- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının
sonuncu günü biter. Ancak, birinci hesap yılı için şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten
başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI
Madde 24 –Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe
ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar hesap yılı sonunda tesbit edilen gelirlerden
indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelen safi
kardan şirketin kişiliğine düşen masraflar ve mali sorumluluklar da düşüldükten sonra kalan
kısmından;
a) % 5 kanuni yedek akçe (Sermayenin % 20’si ile sınırlı değildir.)
b) Ödenmiş sermaye üzerinden % 5 birinci temettü,
c) % 10 fevkalade yedek akçe ayrıldıktan sonra,
d) Kalan, Genel Kurulun vereceği karara göre kısmen veya tamamen ikinci temettü
olarak dağıtılır veya ihtiyata ayrılır. Genel Kurul uygun gördüğü takdirde hasıl olan karın
tamamı ihtiyata ayrılır. Genel Kurul uygun gördüğü takdirde hasıl olan karın tamamı ihtiyat
olarak ayrılabilir. TTK 466/3 hükümleri saklıdır.
KAR DAĞITIM ZAMANI
Madde 25- Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği yönetim
kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından hükme bağlanır.
YEDEK AKÇE
Madde 26 – Şirket tarafından yatırılan yedek akçeler hakkında TTK 466 ve
467.maddeleri hükümleri uygulanır.
İNFİSAH VE FESİH
Madde 27 – Şirket TTK’da öngörülen nedenlerden biri ile infisah eder. Bundan başka
şirket mahkeme kararı veya hükümler dairesinde genel kurul kararı ile de fesh olunabilir.
Herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde yönetim kurulu bu hususta
karar alınması için genel kurulu toplantıya çağırır.
İnfisah, iflastan bir başka nedenle doğarsa TTK 438.maddesi uyarınca gereken tescil
ve ilan yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.
TASFİYE MEMURLARI
Madde 28- Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa tasfiye
memurları genel kurul tarafından tayin edilir.
TASFİYENİN ŞEKLİ
Madde 29 – Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve
sorumlulukları TTK hükümlerine göre tayin edilir.
YETKİLİ MAHKEME
Madde 30- Şirketin gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında şirket ile pay veya
doğrudan pay sahipleri arasında şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler
şirket yönetim merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir.
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 31 – Şirket ana sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinden
iki nüsha Sanayi ve Ticaret Bakanlığına yollanır.
TAMAMLAYICI HÜKÜMLER
Madde 32 - Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında TTK hükümleri
ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu yönetmelik hükümleri uygulanır.
DAMGA VERGİSİ
Madde 33- Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi şirketin kesin kuruluşunu takip
eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenir. İlgili vergi dairesi Marmara Kurumlar Vergi
Dairesidir.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Geçici Madde 1- Aşağıda adları yazılı kişiler ilk genel kurul toplantısına kadar görev
yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmişlerdir
1.
2.
3.
4.
Şükrü KARAHASANOĞLU
Murat YÜKSEL- Sümerbank Anonim Şirketini temsilen
Cengiz BİÇER - Sümerbank Anonim Şirketini temsilen
Metin BERK - Sümerbank Anonim Şirketini temsilen
İLK DENETÇİ ÜYE
Geçici Madde 2 – Aşağıda adı, soyadı, adresi ve uyruğu yazılı olan kişi ilk genel kurul
toplantısına kadar görev yapmak üzere denetçiliğe seçilmiştir.
-
Cahit DEMİR – Eski Büyükdere Cad.NO:13 Maslak / İstanbul, T.C. uyruklu
KURUCULAR
SÜMERBANK A.Ş. -İmza
Şükrü KARAHASANOĞLU -İmza
Sakine GARİPOĞLU -İmza
Nizam GARİPOĞLU -İmza
Mehmet Nida GARİPOĞLU-İmza
Download

SÜMER FAKTORİNG HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA