6102 sayılı
TÜRK
TİCARET KANUNU
ANONİM ŞİRKETLER
Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ
ANONİM ŞİRKETLER / Kuruluş - 1
2
 Anonim
şirket, tek kişiyle kurulabilir.
 Asgari
esas sermaye 50.000.- TL, asgari kayıtlı sermaye (başlangıç sermayesi)
ise 100.000.- TL tutarındadır.
 Kapalı
şirketlere,kayıtlı sermaye sistemini benimseme, dilediğinde de sistemden
çıkma hakkı tanınmıştır.
 Kuruluşta
işlem denetimi getirilmiştir.
 Kuruluş
belgelerinin saklanması ve kurucuların kuruluşa ilişkin dürüst beyanda
bulunması zorunlu tutulmuştur.
 Kuruluşta
halka arza imkan tanınmıştır.
Bumin DOĞRUSÖZ
ANONİM ŞİRKETLER / Kuruluş- 2
3
Anonim Şirket, kurucuların (gerçek – tüzel kişi) (en
az bir pay sahibi ) kanuna uygun olarak düzenlenmiş
bulunan ana sözleşmede anonim şirket kurma
iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
Şirket kuruluşu izleyen 30 gün içinde yapılacak tescil
ile tüzel kişilik kazanacaktır.
Kurucular ayrıca kurucular beyanında bulunacaktır
Bumin DOĞRUSÖZ
ANONİM ŞİRKETLER – Kuruluş - 3
4
KURUCULARA MENFAAT md. 348
 Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık
olarak kuruculara, dağıtılabilir kârdan yedek akçe ile pay
sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra
kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında
ödenebilir.
 Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden sonra kurulan
anonim şirketler, pay senetlerini halka arz etmeden önce
kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden
iptal etmek zorundadırlar.
 Dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket kâr dağıtmama
kararı alsa da, kurucu intifa sahipleri kâr paylarını
alırlar.
Bumin DOĞRUSÖZ
ANONİM ŞİRKETLER / sermaye
5
Nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikri
mülkiyet hakları, domain adları, internet siteleri,
elektronik ortamla ilgili değerler sermaye olarak
konulabilecektir.
Gayrimenkullerin sermaye olarak konulması halinde
tapu
tescili
Ticaret
Sicil
Müdürlüğünce
yaptırılacaktır.
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -1
6
 Yönetim Kurulunun bir kişiden oluşma olanağı
sağlanmıştır
 Tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olması olanağı
sağlanmıştır
 Üyelerin dörtte birinin yükseköğretim görmüş olması
koşulu getirilmiştir.
 Toplantıların elektronik ortamda yapılması olanağı
sağlanmıştır
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -2
7
 İmza toplama yoluyla karar almada imzaların aynı
kağıtta olma zorunluluğu kaldırılmıştır
 Toplantı nisabında yarıdan bir fazla olma koşulu
kaldırılmıştır.
Toplantı Nisabı : ÜYE TAM SAYISININ ÇOĞUNLUĞU
 Karar Nisabı
: HAZIR BULUNANLARIN ÇOĞUNLUĞU
(oyların eşitliği sorunu çözülmüştür)

Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -3
8
 Başkan ve Üyelerin Bilgi alma hakları ayrıntılı olarak
düzenlenmiştir. (md. 392)
 Üyeler Başkandan toplantı talebinde bulunabilirler
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -4
9
YÖNETİM KURULUNUN BATIL KARARLARI
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya
sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki
haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını
kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve
bu yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -5
10
Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve
yetkileri :
Şirketin üst düzeyde yönetimi
Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
Muhasebe, finans denetimi ve yönetim düzeninin kurulması.
Müdürlerin ve imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve azilleri
Yönetimle görevli kişilerin gözetimi.
Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin
tutulması,
 Yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi
 Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi.
 Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.






Bumin DOĞRUSÖZ
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEM YASAKLARI - 1
11
md. 395 – YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İÇİN
(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle
kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi
hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer
taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
(2) Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları,
kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs
şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri,
şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için şirket kefalet,
garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların
borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için
şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda
şirket borçları için doğrudan takip edebilirler.
(3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna
dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
Bumin DOĞRUSÖZ
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEM YASAKLARI - 2
12
md. 358 – Pay Sahipleri için
İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri
şirkete borçlanamaz. Meğerki, borç, şirketle, şirketin
işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği
olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun
ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi
tutulsun.
Bumin DOĞRUSÖZ
A. Ş.’LERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSABI
13
 Eski TTK’ya nazaran ayrıntılı düzenlemeler
getirilmiştir.
 Genel Kurul bu konuda Yönetim Kuruluna sınırlarını
çizerek yetki verebilir.
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -1
14
TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI
- Yönetim Kuruluna görev süresinin bitiminden sonra
G.K.’u toplantıya çağırma yetkisi tanınmıştır.
- Denetçilerin G.K.’u toplanyıya çağırma yetkisi
kaldırılmaktadır.
- Tasfiye Memurlarının G.K.’u toplantıya çağırma yetkisi
“görev alanı” ile sınırlandırılmıştır
- Azlığın toplantıya çağırma yetkisi de sürmektedir.
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -2
15
TOPLANTI
Şirketin murahhas üyeleri, en az bir yönetim kurulu
üyesi, şirket denetçisi ve gerektiğinde işlem denetçisi
toplantıda hazır bulunacaktır.
Toplantılar Şirketin WEB sayfasında yayınlanmış
GENEL KURUL ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI
YÖNERGESİ’ne göre yapılacaktır.
Toplantıların elektronik ortamda yapılması ihtiyaridir.
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -3
16
 Genel kurul başkanı, başkan oy toplama memuru ve
kâtibi seçecektir.
 Gündeme bağlılık ilkesi geçerlidir.
 NİSAPLAR (OLAĞAN KONULAR)
BİRİNCİ TOPLANTIDA
TOPLANTI NİSABI : Sermayenin ¼ ü
KARAR NİSABI
: Katılanların çoğunluğu
İKİNCİ TOPLANTIDA
TOPLANTI NİSABI : KARAR NİSABI
: Katılanların çoğunluğu
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -4
17
NİSAPLAR (ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ)
BİRİNCİ TOPLANTIDA
TOPLANTI NİSABI : Sermayenin 1/2 si
KARAR NİSABI
: Katılanların çoğunluğu
İKİNCİ TOPLANTIDA
TOPLANTI NİSABI : Sermayenin 1/3 ü
KARAR NİSABI
: Katılanların çoğunluğu
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -5
18
 Her pay sahibine bir oy hakkı verir. Birden fazla paya
sahip olanların oy hakları, her pay sahibi en az bir
oya sahip olacak şekle kadar sınırlandırılabilir.
 Özel denetçi atanması usulü yeniden düzenlenmiştir.
Bumin DOĞRUSÖZ
A.Ş.’LERDE/ SERMAYE ARTIRIMI
19
YENİLİKLER
- Halka Açık Olmayan A.Ş.’lerde Kayıtlı Sermaye
Sisteminden Yararlanma Olanağı Getirilmiştir.
- Avans Temettü Dağıtma Olanağı sağlanmıştır.
- Şartlı Sermaye Artırımı Yapma Olanağı Getirilmiştir.
- İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı, Dış Kaynaklı
Sermaye Artırımı İçin Zorunlu Tutulmuştur
Bumin DOĞRUSÖZ
TASFİYEDEN
20
DÖNÜLMESİ(VAZGEÇİLMESİ
Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla
sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket
malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel
kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile
şirketin devam etmesini kararlaştırabilir.
 Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen
iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun
uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder.
 Bu hallerin tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye
paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına
başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.”
Bumin DOĞRUSÖZ
WEB SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ -1
21
 TTK. Md. 1524
 PAY SAHİPLERİ (SHAREHOLDER) DEĞİL,
MENFAAT SAHİPLERİ (STAKEHOLDER) HEDEF
ALINMIŞTIR
 HER SERMAYE ŞİRKETİNİN BİR WEB SAYFASI
OLACAKTIR
 ZATEN WEB SAYFASI OLAN ŞİRKETLER BİR
BÖLÜMÜNÜ BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİNE
ÖZGÜLEYECEKTİR.
 SİTEYE ERİŞİM SINIRLANDIRILMAYACAKTIR
Bumin DOĞRUSÖZ
WEB SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ -2
22
 WEB SYFASINDA BULUNMASI GEREKENLER
TTK md. 1524
 BU YÜKÜMLÜLÜKLERE UYMAMA KANUNA
AYKIRILIĞIN BÜTÜN SONUÇLARINI
DOĞRACAKTIR
(İlgililerin dava hakkı)
Bumin DOĞRUSÖZ
WEB SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ -3
23
 CEZAİ MÜEYYİDE
- SÜRESİNDE WEB SAYFASI OLUŞTURMAMA
6 aya kadar hapis ve 100 – 300 gün arası adli para
cezası
- KONULMASI GEREKEN BİLGİLERİ KOYMAMA
3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası
Bumin DOĞRUSÖZ
GEÇİŞ SÜRECİ
24
 ► Anonim ve limited şirketler Kanunun yayımından
itibaren üç yıl içinde sermayelerini bu kanunda yazılı
tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Aksi halde
infisah etmiş sayılırlar (6103 sayılı Kanun md. 20/1).
Bu maksatla yapılacak genel kurul toplantılarında
toplantı nisabı aranmayacaktır. Kararlar toplantıda
mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilecektir. 6762
sayılı TTK’nın imtiyazlı pay sahibi kurullarına ilişkin
hükümleri de (md.389) uygulanmayacaktır (6103
sayılı Kanun md.20/2).
Bumin DOĞRUSÖZ
GEÇİŞ SÜRECİ
25
 Anonim ve limited şirketler ana sözleşmelerini yeni
TTK’nın yayımından itibaren 18 ay içinde yeni TTK
ile uyumlu hale getirmek durumundadırlar. Bu uyum
yapılmadığı takdirde, yeni TTK hükümleri, ana
sözleşme hükümlerinin yerine re’sen geçecek ve ana
sözleşme hükmüymüşcesine uygulanacaktır (6103
sayılı Kanun md. 22).
Bumin DOĞRUSÖZ
GEÇİŞ SÜRECİ
26
► Anonim ve limited şirketlerin tek ortağı/pay sahibi
gerçek/tüzel kişi, Kanunun yürürlüğünden itibaren
15 gün içinde yönetim kurulu/müdüre bildirimde
bulunacak (noter kanalıyla) ve onlar da 7 gün içinde
durumu tescil ettireceklerdir. (6103 sayılı Kanun
md. 23)
Bumin DOĞRUSÖZ
GEÇİŞ SÜRECİ
27
► Anonim ve limited şirketlerin ortakları şirkete olan
borçlarını Kanunun yürürlüğünden itibaren üç yıl
içinde nakdi ödeme ile kapatmak zorundadır. (6103
sayılı Kanun md. 24). Aksi halde şirket alacaklıları
şirkete borçlu ortağı takip yoluyla şirketten
alacaklarını tahsil edebileceklerdir. Ayrıca borcunu
kapatmamış borçlu ortağa 300 günden az olmamak
üzere adli para cezası verilecektir (TTK md.562).
Bumin DOĞRUSÖZ
GEÇİŞ SÜRECİ
28
► TTK yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan A.Ş. Yönetim
kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri görevlerine,
boşalma, ayrılma hali hariç, süreleri sonuna kadar devam
edeceklerdir. Ancak tüzel kişiyi temsilen seçilmiş olanlar,
Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren üç ay içinde istifa
edecekler ve yerlerine tüzel kişi veya başkaları seçilecektir.
Boşalma, ayrılma halleri ile tüzel kişinin istifası ile boşalacak
üyeliğe atamalar, artık Yeni Kanuna göre yapılacaktır.
► Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla idareci ve temsilci
olduğu Limited Şirketlerde, Kanunun yayımı tarihinden üç
aylık süre içinde yeniden müdür belirlemesinin yapılması
gerekmektedir. (6103 sayılı Kanun md. 25, TTK md.623)
Bumin DOĞRUSÖZ
GEÇİŞ SÜRECİ
29
► Sermaye şirketleri bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi
zaten mevcutsa belli bir bölümünü yeni TTK’nın belirlediği
hususlara ayırmak zorundadırlar. Bu sitede bulunması gereken
bilgiler ise yeni TTK’nın 1524. maddesinde ayrıntılı olarak
sayılmıştır. Ayrıca bu şirketler, yeni TTK’nın amaçlarına özgülenmiş
olarak yayınladıkları bilgileri “yönlendirilmiş mesaj” şeklinde
yayınlayacaklar ve yayınladıkları yönlendirilmiş mesajların bir
örneklerini yayınlandıkları tarih ve saati de göstermek suretiyle
noter tasdikli bir deftere sıra numarası ile kaydedeceklerdir.
Şirketlere internet sitesi oluşturma ve yönlendirilmiş mesajları
orada yayınlama yükümlülüğü öngören yeni TTK’nın 1524.
maddesi, 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla
sermaye şirketlerine Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren bir
yıllık bir hazırlık süresi tanınmıştır.
Bumin DOĞRUSÖZ
TÜRK
TİCARET 30KANUNU
TEŞEKKÜR EDERİZ.
Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ
www.bumindogrusoz.com
[email protected]
Bumin DOĞRUSÖZ
Download

İndir