ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği’nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca hazırlanmış olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim
A.Ş.’nin (“Şirket”) 2013 yılına ilişkin faaliyetlerinin ve finansal durumunun değerlendirilmesi ve
yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
GENEL BİLGİLER
Raporun İlgili Olduğu Hesap
Dönemi:
Ticaret Ünvanı:
Ticaret Sicil No:
Kayıtlı Sermaye Tavanı:
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye:
Personel Sayısı:
İnternet sitesinin adresi:
1 Ocak – 31 Aralık 2013
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550
500.000.000 TL
500.000.000 TL
194
http://www.zorluenerji.com.tr
İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur:
İstanbul İrtibat Bürosu
Bursa (Merkez) Elektrik Santrali
Lüleburgaz Elektrik Santrali
Ankara Elektrik Santrali
Kayseri Elektrik Santrali
Yalova Elektrik Santrali
Gökçedağ Rüzgar Santrali
Pakistan Rüzgar Santrali
Erzincan Hidroelektrik Santrali
Erzurum Hidroelektrik Santrali
Tokat Hidroelektrik Santrali
Tunceli Hidroelektrik Santrali
Kars Hidroelektrik Santrali
Rize Hidroelektrik Santrali
Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İSTANBUL
Tel: (0212) 456 23 00
Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159
BURSA
Tel: (0224) 242 56 16
Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz KIRKLARELİ
Tel: (0288) 427 31 71
ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi
No:1 06935 Sincan - ANKARA
Tel: (0312) 267 19 29
Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi KAYSERİ
Tel: (0352) 321 24 20
İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü
77700 Altınova - YALOVA
Tel: (0226) 462 89 00
Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe OSMANİYE
Tel: (0328) 861 30 01
Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station,
Jhimpir Province of Sindh – PAKİSTAN
Tel: (0092) 21 352 91 862
Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, 24800 Tercan ERZİNCAN
Tel: (0446) 441 30 75
İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM
Tel: (0442) 645 20 76
Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT
Tel: (0356) 411 34 66
Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ
Tel: (0428) 511 24 92
Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS
Tel: (0474) 281 24 30
İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE
Tel: (0464) 416 12 05
(2)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Eskişehir Hidroelektrik Santrali
Van Engil Gaz Türbini 1
Kızıldere Jeotermal Santrali
Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya - ESKİŞEHİR
Tel: (0222) 663 73 81
Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN
Tel: (0432) 228 13 91
Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy DENİZLİ
Tel: (0258) 429 11 00
Şirketin Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı
31.12.2013 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı
aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR
HİSSE TUTARI (1.000 TL)
Zorlu Holding A.Ş.
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş.
Halka Açık
Diğer
TOPLAM
228.666
87.737
159.906
23.691
500.000
(%)
45,7
17,5
32,0
4,8
100,0
İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgi
Esas Sözleşme’nin 7. maddesi uyarınca (A) Grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde
imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Şöyle ki; Şirketin Yönetim Kurulu, tamamı (A) Grubu pay sahipleri
arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok
on bir (11) üyeden meydana gelir.
1
2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal
Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile
sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin
durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK’ya yapılan
başvuru, 05.03.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır.
(3)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Organizasyon Şeması
(4)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Yönetim Kurulu
Dönem içinde Yönetim Kurulu’nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda
gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda
belirlenmiştir.)
Görev Süresi
Adı Soyadı
Görevi
Zeki Zorlu
Yönetim Kurulu Başkanı
30.05.2013
Ali Akın Tarı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
/Bağımsız Üye
30.05.2013
Olgun Zorlu
Yönetim Kurulu Üyesi
30.05.2013
Selen Zorlu Melik
Yönetim Kurulu Üyesi
30.05.2013
Bekir Cem Köksal
Yönetim Kurulu Üyesi
30.05.2013
Hacı Ahmet Kılıçoğlu
Yönetim
Kurulu
/Bağımsız Üye
Burak İsmail Okay
Yönetim Kurulu Üyesi
Başlangıç
Üyesi
30.05.2013
30.05.2013
Bitiş
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
Yönetim Kurulu’nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
2012 yılı Olağan Genel Kurulu’nda seçilen Yönetim Kurulu’nda ilgili dönemde değişiklik olmamıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas
Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi ve Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet
Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri
Şirketin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin 30.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında
Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için TTK’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme
izni verilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu üyeleri yıl içinde bu kapsamda herhangi bir işlemde bulunmamıştır.
Denetleme Kurulu
Denetleme Kurulu Üyelerinin görev süresi TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince 31.03.2013 tarihinde
kendiliğinden sona ermiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni seçim
yapılmamıştır.
(5)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Üst Yönetim
İ. Sinan AK
Genel Müdür
(1971 - Ankara) Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında
mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de yatırım uzmanı olarak başladı.
Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel
Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü
olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik
Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak
2012’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir.
Hüseyin MORKOYUN
Mali İşler Direktörü
(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında
başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında
üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel
Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali
İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012
tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı.
Ali KINDAP
Genel Müdür Yardımcısı
(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990
yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu’nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve
Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.’de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji
Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap,
2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür
Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
A. Yağmur ÖZDEMİR
Genel Müdür Yardımcısı
(1978 – Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi’nden 2000 yılında
mezun oldu. Bilgi Üniversitesi’nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi’nde Executive MBA ve İngiliz
Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen
şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young’da çalıştı.
2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu’nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007
yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur
Özdemir, 2012’de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak
görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’de Yatırımlar (HES ve RES) ve
Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Aydın AKAT
Genel Müdür Yardımcısı
(1970 – Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans
programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun
oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat’ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen
İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Akat, Zorlu
Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları
arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev
yapan Akat, Ekim 2012 itibarıyla Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Projelerden Sorumlu Genel Müdür
Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
(6)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
İnanç Salman
Genel Müdür Yardımcısı
(1981, İstanbul) İnanç Salman, İstanbul Teknik Üniversitesi İletişim Fakültesi’nden mezun oldu. Lisans
eğitiminin ardından İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde doktora derecesi
aldı. 2004 yılında Zorlu Grubu’na katılan İnanç Salman, 2004 – 2007 yılları arasında Zorlu Holding
İnsan Kaynakları departmanında görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılmasının ardından
sırasıyla; Proje Mühendisi, Organizasyon Geliştirme Yöneticisi ve Organizasyon Geliştirme Müdürü
olarak görev yaptı. İnanç Salman, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Ticaret ve Planlama Genel Müdür
Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Öniz Sayıt
İnsan Kaynakları Direktörü
(1979, İzmir) Öniz Sayıt, İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi’nden 2001 yılında mezun oldu.
Ardından, Boğaziçi Üniversitesi’nde İnsan Kaynakları Uzmanlık Programını tamamladı ve Yıldız Teknik
Üniversitesi’nde MBA derecesi aldı. 2000-2005 yılları arasında Akkök Grubu’nda, 2005-2007 yılları
arasında ise Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’de insan kaynakları departmanlarında görev yaptı.
2007 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Öniz Sayıt, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Grubu İnsan
Kaynakları Direktörü olarak görevine devam etmektedir.
Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye
Sağlanan Hak ve Menfaatler
Şirketimizde Toplu İş Sözleşmesi kapsamında çalışan personel yer almamaktadır. Tüm çalışan hak ve
menfaatleri 4857 sayılı İş Kanunu’nu kapsamında korunmakta ve gözetilmektedir.
YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ
HAKLAR
Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere
ise huzur hakkı ve ücret haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 31.12.2013 tarihi
itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 1.366.939 TL’dir.
Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir
kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar
verilmemiştir.
Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Şirket
içerisinde Şirket üst düzey yöneticilerine performansa dayalı ek ödeme yapılmaktadır.
ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Bulunmamaktadır.
(7)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
FAALİYETLER VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
Sektördeki Gelişmeler
Ülkemizde, yüksek büyüme oranlarının sonucu olarak, yıllık elektrik enerjisi tüketim artışı uzun
yıllardan beri ortalama % 7 seviyelerinde gerçekleşmektedir. 2013 yılında sanayi üretimindeki
yavaşlama ve mevsim normallerinin dışında seyreden hava sıcaklıkları paralelinde, elektrik talebi 2012
yılına göre sadece %1,3 oranında artarak 245.502 GWh olarak gerçekleşmiştir.
2013 yılında 2012 yılı ile aynı seviyede kalan elektrik üretiminin % 44’ü doğal gazdan, %25’i
hidrolikten, %25’i kömür ve linyitten, % 3’ü rüzgârdan, % 0,5’i jeotermalden ve geri kalanı da diğer
kaynaklardan sağlanmıştır.
2012 yılında 57.060 MW olan Türkiye elektrik enerjisi kurulu gücü, 2013 yılında yaklaşık 7.000 MW
artarak 64.044 MW’a yükselmiştir. 2013 sonu itibarıyla kurulu gücün %35’i hidrolik, %39’u doğal gaz,
%19’u kömür ve linyit, %4’ü rüzgâr ve %4’ü ise diğer kaynaklardan oluşmaktadır. EÜAŞ ve bağlı
ortaklıklarının 2012 yılında kurulu güç içinde %43 olan payı yıl içinde özel sektör tarafında devreye
alınan yeni yatırımlar ve özelleştirmeler paralelinde 2013 yılsonu itibarıyla %37’ye gerilemiştir.
TEİAŞ tarafından işletilen PMUM piyasasındaki elektrik fiyatları, mevsim normalleri üstünde seyreden
hava sıcaklıkları ve elektrik talebindeki yavaşlamaya bağlı olarak 2013 yılının ilk çeyreğinde düşük
seviyelerde seyretmiştir. Yılın ikinci çeyreğinde ise fiyatlar geçen senenin aynı dönemine göre artan
talep ve hidroelektrik santrallerin elektrik üretiminde azalan payı doğrultusunda artış göstermiştir. Yılın
üçüncü çeyreğinde ise mevsimsellik etkisiyle elektrik fiyatları ikinci çeyreğe göre artış gösterirken,
gerek yeni devreye alınan kapasitelerin yarattığı baskı, gerekse hava sıcaklıklarının mevsim
normallerinin altında seyretmesi sonucu geçen yılın aynı döneminin altında kalmıştır. Son çeyrekte ise
fiyatlar özellikle Aralık ayında doğal gaz tedarikinde yaşanan sıkıntılar nedeniyle geçen yılın aynı
döneminin önemli ölçüde üzerinde seyretmiştir. Elektrik fiyatlarında son çeyrekte yaşanan bu sıçrama
paralelinde ortalama fiyatlar yıllık bazda geçen yılın seviyelerinin biraz üzerinde gerçekleşmiştir.
Ülkemiz coğrafi konumu ve jeolojik yapısı nedeniyle, yenilenebilir enerji kaynakları bakımından zengin
bir ülkedir. Bu kaynaklardan azami ölçüde yararlanmak hem enerji arz güvenliğine katkı sağlayacak,
hem de yeni istihdam alanlarının oluşmasına zemin hazırlayacaktır.
Türkiye’nin yenilenebilir enerji kaynaklı kurulu gücü, 2013 yılsonu itibarıyla 25.596 MW’a ulaşmıştır.
2013 yılında yenilenebilir kaynaklardan elektrik üretimi ise 2012 yılına göre %5 artarak yaklaşık 68
milyar kWh olarak gerçekleşmiştir.
2013 yılında işletmeye alınan yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı santrallerin kurulu gücü 3.406 MW
olup bunun;
•
499 MW’ı rüzgâr,
•
2.680 MW’ı hidrolik,
•
148,6 MW’ı jeotermal,
•
78,4 MW’ı çöp gazı, biokütle ve atık ısı
elektrik üretim santralleridir.
2013 yıl sonu itibarıyla Türkiye’nin kurulu gücü hidrolikte 22.289 MW, rüzgarda 2.760 MW,
jeotermalde ise 311 MW’a ulaşmıştır.
Yenilenebilir enerji kaynaklarının enerji arzı içindeki payının artırılması çalışmaları kapsamında güneş
enerjisinden de azami seviyede yararlanılması planlanmaktadır. Bu kapsamda güneş enerjisinden
elektrik üretimine yönelik hukuki ve teknik düzenlemelerin tamamlanması sonrasında, Enerji Piyasası
Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından 10-14 Haziran 2013 tarihleri arasında lisans başvuruları
alınmıştır. Bu başvurularda yaklaşık 9.000 MW’lık kurulu güce karşılık gelen 496 adet başvuru
yapılmıştır.
(8)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Elektrik sektöründe arz güvenliği ve sistemin geleceği açısından en çok önem verilen konu üretim
yatırımlarının gerçekleşmesi, bu yatırımlarda yerli ve yenilenebilir kaynaklarının payının artırılmasıdır.
Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği
Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı
zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az % 30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak
hedeflendiği belirtilmiştir.
Rapora göre 2023 yılına kadar:
• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerji payının en az % 5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
• 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması
hedeflenmektedir.
Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini
amaçlayan “Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin
Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi
üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji
sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine, yerli kaynakların
üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli Resmi Gazete’de
yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına
alınmıştır. Ek olarak 5 Aralık 2013 tarihli Bakanlar Kurulu kararı ile 2015 yılsonuna kadar devreye
alınacak yenilenebilir enerji yatırımlarına sağlanacak teşvikler 2020 yılı sonuna kadar uzatılmıştır.
Sektörde devam eden serbestleşme paralelinde, 30 Mart 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu”
yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle
uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine
göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının
oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır.
Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji
piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi
ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda
özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
Üretim tarafında:
2009 yılında başlayan EÜAŞ’a (Elektrik Üretim Anonim Şirketi) ait üretim tesislerinin özelleştirme
çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, EÜAŞ’ın 2012 yılı faaliyet raporuna göre, özelleştirme
kapsamına alınan elli üç adet hidroelektrik santralinden yirmi sekiz adet HES’in devri tamamlanmış,
yedi adet HES’in ihalesi isteklilerin devir almaması nedeniyle iptal edilmiş olup geri kalan on sekiz adet
HES’in devir işlemleri devam etmektedir.
Aynı paralelde, EÜAŞ’a ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan 28 adedi hidroelektrik,
18 adedi termik olmak üzere, toplam 46 adet elektrik santralinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır.
İhalelerin 2016 yılına kadar sonuçlandırılması amacıyla, özelleştirilecek tesisler ayrı portföy grupları
olarak yeniden yapılandırılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B,
Kangal ve Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy
grubunun özelleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012’de Seyitömer santralinin ve
8 Şubat 2013’de Kangal santralinin “işletme hakkı verilmesi” yöntemiyle, 6 Mart 2013 tarihinde de
Hamitabat santralinin “blok satış” yöntemiyle özelleştirme ihaleleri tamamlanmıştır. 17 Haziran 2013’te
(9)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Seyitömer santralinin, 1 Ağustos 2013’te Hamitabat santralinin ve 14 Ağustos 2013 tarihinde de
Kangal santralinin ilgili taraflara devir işlemleri tamamlanmıştır.
Ayrıca 2013 yılı içerisinde ÖYK kararı ile özelleştirme programına alınan Çatalağzı Kemerköy, Yeniköy
ve Yatağan termik santrallerinin özelleştirme ihalelelerinin Nisan 2014’te gerçekleştirilmesi
planlanmaktadır.
Dağıtım tarafında:
2013 yılında devir süreci devam eden 8 dağıtım bölgesinin hisse devirleri tamamlanarak Türkiye’de
bulunan 21 elektrik dağıtım bölgesinin tamamı özelleştirilmiştir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı’nca
hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)”
raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin
düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılsonuna kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının
sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 23.01.2014 tarihli toplantısında alınan karar
doğrultusunda, serbest tüketici limiti 2014 yılı için 4.500 kWh’a indirilmiştir.
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ
VE ARTIŞLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR
2012
2013
ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili)
(Gerçekleşen Fiili)
%
OCAK
21.406,1
21.275,4
%(0,6)
ŞUBAT
19.994,8
18.841,7
%(5,8)
MART
20.757,9
20.463,9
%(1,4)
NİSAN
18.254,8
19.139,2
%4,8
MAYIS
18.953,7
19.511,7
%2,9
HAZİRAN
20.100,6
20.132,6
%0,2
TEMMUZ
22.880,0
22.648,5
%(1,0)
AĞUSTOS
21.539,3
21.698,2
%0,7
EYLÜL
19.863,0
20.358,7
%2,5
EKİM
18.217,4
18.964,7
%4,10
KASIM
19.243,7
20,061,2
%4,25
ARALIK
21.158,6
22.405,7
%5,89
TOPLAM
242.369,9
245.501,6
%1,29
KAYNAK:
TEİAŞ Aylık İşletme Faaliyetleri Raporu
(10)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ
Birim : Milyon kWh
AYLAR
OCAK
2012
(Gerçekleşen Fiili)
21.483,9
2013
(Gerçekleşen Fiili)
20.660,3
ARTIŞ/AZALIŞ
%
%(3,8)
ŞUBAT
19.913,3
18.286,9
%(8,2)
MART
NİSAN
20.726,7
18.182,5
19.902,7
18.636,9
%(4,0)
%2,5
MAYIS
HAZİRAN
TEMMUZ
18.721,5
19.901,0
22.625,3
19.058,5
19.735,1
22.175,4
%1,8
%(0,8)
%(2,0)
AĞUSTOS
EYLÜL
21.278,6
19.543,6
21.220,9
19.888,0
%(0,3)
%1,8
EKİM
KASIM
17.826,3
18.740,2
18.466,5
19.495,1
%3,6
%4,0
ARALIK
20.553,9
21.781,7
%5,97
TOPLAM
239.496,8
239.308,1
%(0,08)
KAYNAK:
TEİAŞ Aylık İşletme Faaliyetleri Raporu
(11)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Kapasite ve Üretim
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ‘nin Kapasitesi
Lüleburgaz Santrali 1
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali
Kapasitesi: 133,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar
Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali
Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 2
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali
Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali
Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali
Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar
Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye)
Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir)3
Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 56,4 MW Elektrik
Erzincan Tercan Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Erzurum Kuzgun Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik
Tokat Ataköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik
1
09.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin Lüleburgaz'da bulunan doğal gaz yakıtlı
kojenerasyon santraline ait olan 07.09.2004 tarih ve EÜ/364-7/474 numaralı elektrik üretim lisansının kurulu gücü
152,126MWm/148,190 MWe'den 136,826 MWm/133,190 MWe'ye düşürülmüştür.
2 Şirketimizin Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO/I.OSB sınırları içinde kurulu bulunan 50,3 MW kurulu gücündeki Doğal
Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Elektrik Üretim Santralimize ait elektrik üretim lisansının sona erdirilmesi iç in EPDK'ya
gerekli başvuru yapılmıştır.
3 26.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Enerji
Pakistan Limited Şirketi'nin Pakistan'ın Jhimpir bölgesinde inşa ettiği 56,4 MW kurulu güce sahip rüzgar enerjisi
santralinin güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, santral 26.07.2013 tarihi itibariyle Pakistan Ulusal
İletim ve Dağıtım Şirketi'ne (NTDC) ticari elektrik satışına başlamıştır.
(12)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Tunceli Mercan Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik
Kars Çıldır Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik
Rize İkizdere Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik
Eskişehir Beyköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik
Van Engil Santrali 4
Türü: Motorin Enerji Santrali
Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali 5
Türü: Jeotermal Enerji Santrali
Kapasitesi: 95 MW Elektrik 6
4
2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal
Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile
sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliye tlerinin
durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK’ya yapılan
başvuru, 05.03.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır.
5 17.06.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında
hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sahip olduğu 18 ve 19 sayılı "Jeotermal Kaynak İşletme
Ruhsatı" kapsamında Denizli ili Sarayköy ilçesi Karataş mevkiinde yürüttüğü arama faaliyetleri neticesinde,
jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 100 MW kurulu güçle 17.01.2038 tarihine kadar faaliyette bulunmak
üzere, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı'na başvuruda bulunmuştur.
6 80 MW kurulu güce sahip Kızıldere II projesi kapsamındaki jeotermal santralinin 60 MW'lık ilk fazının performans
ve güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, Bakanlık resmi kabülünün yapılmasının ardından, santral
31.08.2013 tarihi itibarıyla ticari elektrik satışına başlamış olup 20 MW’lık ikinci ve son fazının Bakanlık resmi
kabülü ise 31.10.2013 tarihinde yapılmış ve santral tam kapasite çalışmaya başlamıştır.
(13)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Üretim
Aralık 2012
Aralık 2013
2.289.334.429
2.283.593.323
604.710
675.946
Aralık 2012
Aralık 2013
ELEKTRİK (Üretim) (kWh) 7
2.187.246.182
2.165.441.547
ELEKTRİK (Ticari ) (kWh)
1.085.982.640
1.218.571.147
604.710
675.946
14.229.039
4.628.303
ELEKTRİK (kWh)
BUHAR (ton)
Satış
BUHAR (ton)
KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU, KARBONDİOKSİT GAZI (m3)
Yatırımlar
2013 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 363,4 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Denizli Kızıldere’de 80 MW kurulu güce sahip jeotermal santrali
için 2013 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 285,7 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Pakistan’ın Jhimpir eyaletinde Gharo – Keti Bandar – Hyderabad rüzgar koridorunda kurulan 2. Faz
toplam 50,4 MW kapasiteli yatırım için 2013 yılının 12 aylık döneminde yapılan toplam yatırım
harcamaları 45,8 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.’ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle
kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 16,7 Milyon TL olarak
gerçekleştirilmiştir. 8
Ayrıca, Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.’ye ait 124 MW kurulu güce sahip olacak Sami Soydam
yatırımına ilişkin toplam yatırım harcamaları 12,7 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir.
Diğer yatırım harcamaları ise 2,5 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
7 Rosmiks
LLC, 28.12.2012 tarihi itibariyle Zorlu Holding A.Ş.’ye devredildiğinden dolayı, Aralık 2012 tarihi itibarıyla
yaptığı 718.294.536 kWh elektrik satışı ve 53.973 gcal ısı satışı ile aynı miktardaki üretim miktarları, yukarıda yer
alan satış ve üretim tablolarında yer almamaktadır. Ayrıca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu tarafından 21 Temmuz 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Ortak Kontrole Tabi İşletme
Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi” kapsamında, 31 Aralık 2012 tarihli finansallar üzerinde gerekli değişiklikler
yapıldığından, Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’nin 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut 468.177.128 kWh
elektrik satışı ile 14.229.039 m3 kullanma, soğutma suyu ve karbondioksit gazı satışı ve 473.100.678 kWh elektrik
üretimi yukarıda yer alan satış ve üretim tablolarına dahil edilmiştir.
8 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu
güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na 80808 sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur.
(14)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Devlet Teşvik ve Yardımları
Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan
ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle
bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 306.361.509 TL olarak
gerçekleşmiştir.
Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra
gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun’un 5’inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda
yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere
01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına
alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın,
ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirketin devreden yatırım
indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel
durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının %25 ile sınırlı tutulan söz konusu
uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi’nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz
yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum
kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının %100’ünden faydalanabilmektedir.
Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi
almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve
KDV istisnası sağlamaktadır.
Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi
almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve
KDV istisnası sağlamaktadır.
Şirket Faaliyetlerindeki Önemli Gelişmeler
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2013 tarihinde
saat 14:00'da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 adresinde gerçekleştirilmiştir.
Toplantıda, Şirketin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine,
28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul
ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik uyarınca hazırlanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin
onaylanmasına karar verilmiştir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 1 Mart 2013 tarihli toplantısında, Şirketimizin
%100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation ve ICFS International LLC'nin
(“ICFS”) tasfiye edilmesine ve tasfiye edilecek şirketlerin tabi oldukları ülkelerin kanunları çerçevesinde
gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. 7 Mayıs 2013’ te tebliğ alınan fesih sertifikasına göre
ICFS' in varlığı 30 Nisan 2013 tarihi itibarı ile sona ermiştir. Bundoran Financial Corp.’un tasfiye
işlemleri ise 15 Ağustos 2013 tarihi itibarı ile tamamlanmış olup, tasfiye işlemlerinin tamamlandığını
gösteren sertifika 26 Ağustos 2013 itibarı ile Şirketimize ulaşmıştır.
Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. (“Zorlu Doğal”),
sermayesinin 40.000.000 TL artırılarak 220.000.000 TL'den 260.000.000 TL'ye çıkarılması ve sermaye
artışının, Şirketimizin cari hesap alacağına mahsuben karşılanması hususunda onay almak üzere
EPDK'ya yaptığı başvuruya EPDK tarafından olumlu yanıt verilmiş olup, Zorlu Doğal Elektrik Üretimi
A.Ş.'de yapılacak olan sermaye artırımı EPDK tarafından onaylanmıştır. Zorlu Doğal'ın olağanüstü genel
kurul toplantısında şirketin sermayesinin yükseltilmesi oy birliği ile kabul edilmiş ve söz konusu
sermaye artırımı 20 Mayıs 2013 tarihinde tescil edilmiştir.
(15)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
17 Haziran 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi,
güneş enerjisine dayalı lisans başvuruları kapsamında, beş bölgede toplamda 80MW kapasite için 49 yıl
süreyle üretim lisansı almak üzere 14 Haziran 2013 tarihinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na
başvurmuştur.
17 Haziran 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100
oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sahip olduğu 18 ve 19 sayılı "Jeotermal
Kaynak İşletme Ruhsatı" kapsamında Denizli ili Sarayköy ilçesi Karataş mevkiinde yürüttüğü arama
faaliyetleri neticesinde, jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 100 MW kurulu güçle 17 Ocak 2038
tarihine kadar faaliyette bulunmak üzere, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı'na
başvuruda bulunmuştur.
5 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi,
Kırklareli İli Vize İlçesi Kıyıköy Mevkii'nde kurulması planlanan 1100 MW Doğal Gaz Kombine Çevrim
Termik Santrali için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na üretim lisansına dönüştürmek üzere 5
Temmuz 2013 tarihinde önlisans başvurusunda bulunmuştur.
11 Temmuz 2013 tarihli açıklamamıza istinaden Şirketimizin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu
Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de bulunan ve Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım
Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Elektrik
Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret
A.Ş.'ye ait olan hisselerin tamamının Şirketimiz tarafından devralınmasına Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu tarafından onay verilmiştir. Verilen onaya istinaden anılan hisse devirleri gerçekleştirilmiş ve
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin tek hissedarı olmuştur.
19 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden Şirketimizin %84,99 oranında hissedarı
olduğu Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.'de bulunan ve Zorlu Holding A.Ş., Zorlu O&M Enerji
Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ve
Zorlu Dış Ticaret A.Ş.'ye ait olan hisselerin tamamının Şirketimiz tarafından devralınmasına Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından onay verilmiştir. Verilen onaya istinaden anılan hisse devirleri
gerçekleştirilmiş ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.'nin tek
hissedarı olmuştur.
26 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan
Zorlu Enerji Pakistan Limited Şirketi'nin Pakistan'ın Jhimpir bölgesinde inşa ettiği 56,4 MW kurulu güce
sahip rüzgar enerjisi santralinin güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, santral Pakistan Ulusal
İletim ve Dağıtım Şirketi'ne (NTDC) ticari elektrik satışına başlamıştır.
29 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %25 oranında iştiraki olan
Dorad Energy Limited Şirketi’nin Ashkelon, İsrail’de inşa etmekte olduğu kombine çevrim doğal gaz
santralinde her biri 48 MW kurulu güce sahip ilk 6 gaz türbini için 26 Temmuz 2013 tarihi itibariyle
devreye alma ve test işlemleri başlatılmış ve basit çevrim olarak devreye alınmıştır. Geri kalan 6 gaz
türbininin (her biri 48 MW kapasiteli) ateşlenmesi ve santralin atık ısı kazanlarının ile buhar
türbinlerinin de devreye alınarak, tüm santralin kombine çevrim olarak kabul testlerinin tamamlanıp,
santralin 2014’ün ikinci çeyreği itibariyle, buhar türbinleriyle birlikte 840 MW kapasiteye ulaşması ve
ticari üretime geçmesi beklenmektedir.
31 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 oranında bağlı iştiraki
olan Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu 30 Temmuz 2013 tarihli ve 2013/6 sayılı
toplantısında, sahibi olduğu 7 Haziran 2012 tarihli ve EÜ/3870-3/2348 numaralı Sami SoydamSandalcık Barajı ve HES projesi elektrik üretim lisansını yine şirketimizin bir başka %100 oranında bağlı
iştiraki olan Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'ye devretmeye karar vermiştir. Söz konusu devir işlemine
onay almak üzere EPDK'ya başvuruda bulunulmuştur.
(16)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
31 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim
Şirketi, İzmir ili Aliağa ilçesinde kurulması planlanan 1.080 MW gücündeki Doğal Gaz Kombine Çevrim
Termik Santrali ve Düzce ili Akçakoca ilçesinde kurulması planlanan 1.220 MW gücündeki ithal
kömüre dayalı termik santral için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, üretim lisansına dönüştürmek
üzere 31 Temmuz 2013 tarihinde önlisans başvurusunda bulunmuştur.
24 Temmuz 2013 tarihli KAP açıklamamızda belirtilen yatırımları gerçekleştirmek amacıyla, Şirketimizin
%75 ve Rarik-Turkison Enerji İnşaat Maden Proje Ltd. Şti'nin %25 oranında kurucu ortaklığında,
toplam 50.000 TL sermayeye sahip "Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi Anonim Şirketi" unvanlı bir
anonim şirket kurulmuş ve söz konusu anonim şirket 2 Ağustos 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne
878732 sicil numara ile kayıt ve tescil edilmiştir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, Manisa ili Soma ilçesinde kurulması planlanan 1.220 MW
gücündeki ithal kömüre dayalı termik santral için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, üretim
lisansına dönüştürmek üzere ön lisans için 14 Ağustos 2013 tarihinde başvuruda bulunmuştur.
19 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamızda, Şirketimizce 500.000.000 TL tutarı aşmayacak
şekilde, ihraç belgesinin tebliği akabinde 1 yıl içerisinde çeşitli tarihlerde, 1 yıl ile 3 yıla kadar vadeli,
Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin, tahsisli ve/veya
nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesi için söz konusu başvurumuzun
onaylandığı duyurulmuştu. Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 728
gün vadeli 93.000.000 TL nominal değerdeki ve 1.092 gün vadeli 82.000.000 TL nominal değerdeki
değişken faizli tahvillere ilişkin satış işlemi 23 Ağustos 2013 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.
%100 oranında bağlı ortaklığımız olan Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.'nin sermayesinin
10.000.000 TL'den 19.000.000 TL'ye artırılmasına onay almak üzere 29 Temmuz 2013’te Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu'na başvuruda bulunulmuştur. Söz konusu başvuru EPDK tarafından
onaylanmış olup, bu onaya ilişkin bildirim 26 Ağustos 2013 tarihinde tebliğ alınmıştır. Buna istinaden
sermaye artırımı 4 Eylül 2013 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
Yönetim Kurulumuzun 18 Eylül 2013 tarihli toplantısında grup şirketlerimizin hisse yapılarının
sadeleştirilmesi amacıyla, %96,73 oranında bağlı ortaklığımız olan Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'de
bulunan ve Zorlu Holding A.Ş.'ye ait olan 3.270.000 TL nominal değere sahip 3.270.000 adet hissenin
tamamının, Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.'ye ait olan 3.270.000 TL
nominal değere sahip 3.270.000 adet hissenin tamamının, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat
Ticaret A.Ş.'ye ait olan 3.270.000 TL nominal değere sahip 3.270.000 adet hissenin tamamının ve
Zorlu Dış Ticaret A.Ş.'ye ait olan 6.540 TL nominal değere sahip 6.540 adet hissenin tamamının
anılan hissedarlardan devralınmasına ve söz konusu devir için gerekli işlemlerin yapılmasına oybirliği ile
karar verilmiştir.
11 Eylül 2013 tarihli açıklamamıza istinaden, Şirketimizin Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO/I.OSB sınırları
içinde kurulu bulunan 50,3 MW kurulu gücündeki Doğal Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Elektrik Üretim
Santralimize ait elektrik üretim lisansının sona erdirilmesi için EPDK'ya gerekli başvuru yapılmıştır.
Bitlis İl Özel İdaresi tarafından, Şirketimizin %75 oranında hissedarı olduğu Nemrut Jeotermal Elektrik
Üretimi A.Ş.'ye, Bitlis İli, Tatvan İlçesinde geçerli olmak üzere 30 yıl süreli "Jeotermal Kaynaklar ve
Doğal Mineralli Sular İşletme Ruhsatı" ve 03.06.2014 tarihine kadar geçerli olacak olan "Jeotermal ve
Doğal Kaynaklar Arama Ruhsatı" verilmiştir. İlgili ruhsatlar 23.09.2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Şirketimizin %100'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde yer
alan Kızıldere II jeotermal santralimizin resmi açılışı 29 Eylül 2013 tarihinde yapılmıştır. 80 MW kurulu
güce sahip olan santralin 60 MW'lık ilk fazı 31.08.2013 tarihi itibarıyla devreye alınmış olup, 20 MW’lık
ikinci ve son fazının Bakanlık resmi kabülü ise 31.10.2013 tarihinde yapılmış ve santral tam kapasite
çalışmaya başlamıştır.
(17)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Şirketimizin % 100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Artvin’in Yusufeli
ilçesindeki Altıparmak Barajı ve HES projesinin yatırımıyla ilgili ihaleye 8 Kasım 2013 tarihinde
başvuruda bulunmuştur. İnşaat süresinin üç yıl olarak belirlendiği 74,75 MW kurulu güce sahip
santralin yıllık 255.760.000 kWh enerji üretmesi planlanmaktadır. İlgili ihale DSİ tarafından 49 yıllığına
lisans verilmek üzere açılmıştır. İhalenin 2014 yılının ilk yarısında gerçekleşmesi beklenmektedir.
19.07.2013 tarihli özel durum açıklamamızda, Şirketimizce 500.000.000 TL tutarı aşmayacak şekilde,
ihraç belgesinin tebliği akabinde 1 yıl içerisinde çeşitli tarihlerde, 1 yıl ile 3 yıla kadar vadeli, Türk Lirası
cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin, tahsisli ve/veya nitelikli
yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesi için söz konusu başvurumuzun onaylandığı
duyurulmuştu. Bu kapsamda Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere,
728 gün vadeli 156.879.000 TL nominal değerdeki ve 1.092 gün vadeli 24.345.000 TL nominal
değerdeki değişken faizli tahvillere ilişkin satış işlemi 1 Kasım 2013 itibariyle tamamlanmıştır.
26 Kasım 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin % 100
oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından Manisa'nın Alaşehir
ilçesinde kurulacak 30 MW kurulu güce sahip jeotermal santrali projesinin finansmanında kullanılmak
üzere, 25 Kasım 2013 tarihinde Yapı ve Kredi A.Ş. ile toplam 113.000.000 Amerikan Doları tutarına
kadar kaynak sağlayacak olan 14 yıl vadeli proje finansman kredi anlaşması imzalanmıştır. Santralin
kurulu kapasitesinin 45 MW'a yükseltilmesi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na yapılan
başvurumuz olumlu sonuçlanmıştır.
28 Kasım 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 ortaklığında, her biri ayrı
ayrı toplam 50.000 TL sermayeye sahip "Zorlu Kıyıköy Enerji Üretim Anonim Şirketi", "Zorlu Aliağa
Enerji Üretim Anonim Şirketi", "Zorlu Kumpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi", "Zorlu Soma Enerji
Üretim Anonim Şirketi" unvanlı dört adet anonim şirket kurulmuş ve söz konusu anonim şirketler
sırasıyla 22.11.2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne 891360; 21.11.2013 tarihinde İstanbul Ticaret
Sicili'ne 891234, 21.11.2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne 891316 ve 22.11.2013 tarihinde
İstanbul Ticaret Sicili'ne 891375 sicil numara ile kayıt ve tescil edilmiştir.
31 Aralık 2013 tarihli açıklamamıza istinaden, 31.12.2013 tarihinde yapılan anlaşmaya göre Zorlu
Holding A.Ş.'nin %100 oranında hissedarı olduğu Rosmiks International BV'nin Zorlu Enerji Elektrik
Üretim A.Ş.'ye olan ve birikmiş faiz tutarıyla beraber toplamda 1.106.161.309 ABD Doları tutarındaki
borcunun 551.488.436 ABD Doları tutarındaki kısmı yine Zorlu Holding'in %100 oranında dolaylı ortağı
olduğu Rosmiks Netherlands BV'ye %6,5 bileşik faiz oranı ve 31.12.2026 vadeli olacak şekilde
devredilmiştir.
İç Denetim Bölümü ve Faaliyetleri
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri’nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu
genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim
Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları’nı temel alarak,
resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde
denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık
olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu,
Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü’ne ek olarak 2011
senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış
Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 2013 yılı son
çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol
Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları,
çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış “İç
Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim Çalışma İlkeleri” gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.
Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan
yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk
(18)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
(kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği
konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde
Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu
hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde
bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek
olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor
halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim’e nihai rapor
gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup
sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından
1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate =
Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.
26.09.2013 ve 11.12.2013 tarihlerinde Denetim Komitesi toplantıları gerçekleştirilmiştir. Davet üzerine
iki Yönetim Kurulu üyesinin de iştirak ettiği Denetim Komitesi toplantılarında; 2013 yılında planlanan
ve gerçekleşen denetimler ile yıl içerisinde Yönetim Kurulu’na iletilen denetim raporlarının bulguları
hakkında bilgi paylaşımında bulunulmuştur.
14 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi’nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması
ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim
Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular
Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 3 CIA (Sertifikalı İç
Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı),
1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası)
bulunmaktadır.
Konsolidasyona Tabi Doğrudan ve Dolaylı İştiraklere İlişkin Bilgiler
Zorlu Enerji ve bağlı ortaklıklarının
doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu
sermaye payı (%)
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
100
96,73
96,73
100,00
99,99
100,00
73,00
100,00
100,00
100,00
100,00
85,00
100,00
100,00
89,00
89,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
Bağlı Ortaklık
ICFS International LLC
Rotor Elektrik Üretim A.Ş
Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.
Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.
Bundoran Financial Corporation
Zorlu Enerji Pakistan Ltd.
Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.
Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.
Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi A.Ş.
Zorlu Kumpınar Enerji Üretim A.Ş.
Zorlu Aliağa Enerji Üretim A.Ş.
Zorlu Kıyıköy Enerji Üretim A.Ş.
Zorlu Soma Enerji Üretim A.Ş.
(19)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
İştirakler
Solad Energy Ltd.
Dorad Energy Ltd.
Ezotech Ltd.
Ashdod Ltd. (dolaylı)
Ramat Negev Ltd. (dolaylı)
Zorlu Enerji ve bağlı ortaklıklarının doğrudan
veya dolaylı olarak sahip olduğu sermaye
payı (%)
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
42,15
42,15
25,00
25,00
42,15
42,15
42,15
42,15
42,15
42,15
Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler
Bulunmamaktadır.
Özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun finansal raporlamaya ve bağımsız denetime ilişkin uyulması zorunlu
düzenlemeleri çerçevesinde altı aylık ve yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden geçirmektedir.
Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek
nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler
Bulunmamaktadır.
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri
hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar
Bulunmamaktadır.
Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri
2013 yılı içinde, Şirket’in bağış ve yardım politikası doğrultusunda yapılan yardımlar toplam 971.096,81
TL’dir.
Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle,
hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki
işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına
alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler
2013 faaliyet yılı içerisinde; ilgili TTK hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Zorlu Holding A.Ş. Ş irketler
topluluğunun bağlı bir şirketidir. TTK Madde 199 gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu, hakim şirketle
veya hakim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki
beyanı vermiştir;
“Şirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Ocak- 31 Aralık 2013 faaliyet yılında yapılan tüm
işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirmesiyle hakim şirketin ya da
ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve 2013 faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona
bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. Bu
değerlendirme sonunda 2013 faaliyet yılına ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan işlemlerden
dolayı Şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını ve bu nedenle de alınması gereken bir önlem
bulunmadığını beyan ederiz.”
(20)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
FİNANSAL DURUM
Şirketin 2013 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet
raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Özet Bilanço
(bin TL)
31/12/2013
31/12/2012
Dönen Varlıklar
586.365
581.471
Duran Varlıklar
5.767.605
3.944.507
Toplam Varlıklar
6.353.970
4.525.978
Kısa Vadeli Yükümlülükler
1.685.479
1.491.185
Uzun Vadeli Yükümlülükler
3.897.566
2.843.196
770.925
191.597
Toplam Kaynaklar
6.353.970
4.525.978
Brüt Borç *
3.030.361
2.399.125
Net Borç *
2.816.528
2.211.746
31/12/2013
31/12/2012
636.237
575.678
Özkaynaklar
Özet Gelir Tablosu
(bin TL)
Hasılat
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)
(5.491)
762.389
VAFÖK
119.255
119.275**
(309.171)
598.585
Brüt Kar Marjı
%2,3
%0,8
VAFÖK Marjı
%18,7
%20,7
Dönem Karı/(Zararı)***
* Rosmiks BV’den olan 2.360.880 TL (31.12.2012: 1.847.075 TL) tutarındaki uzun vadeli diğer alacak,
finansal borçlar içerisinde yer alan ve HSBC Bank PLC önderliğinde biraraya gelen banka ve finans
kuruluşlarından temin edilen fonlamanın bir parçası olark düşünüldüğünden brüt borç hesaplamasında,
toplam borç tutarından düşülmek suretiyle dikkate alınmıştır. Net borç hesaplanırken ise, nakit ve nakit
benzerleri brüt borç tutarından düşülmüştür.
** Bağlı ortaklık satış karı eklenmemiştir.
*** Net dönem zararı, ana ortaklık payları kısmını ifade etmektedir.
Mali Güç
Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı her dönem incelenmekte olup, 31 Aralık 2013
dönemine ilişkin finansal sonuçlar değerlendirildiğinde, sermayenin karşılıksız kalmadığı görülmüştür.
(21)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı
Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara;

20-21/08/2013 tarihlerinde 728 gün vadeli, 93.000.000 TL nominal değerli ve 1.092 gün
vadeli, 82.000.000 TL nominal değerli,

28-30-31/10/2013 tarihlerinde 728 gün vadeli, 156.879.000 TL nominal değerli ve 1.092 gün
vadeli, 24.345.000 TL nominal değerli
değişken faizli tahvil ihracı yapılmıştır.
Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı
toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü
politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i
kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü dağıtılması kararlaştırılmıştır. 30.05.2013 tarihli Olağan
Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu
kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global
ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu
tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
Şirket 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemini 305.699 TL zararla kapatmış olup, Yönetim Kurulu kar
dağıtım politikası çerçevesinde 2013 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtım teklifini yasal süresi içinde
KAP aracılığıyla 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı öncesinde pay sahiplerine duyuracaktır.
RİSK YÖNETİMİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin (şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek
risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi
amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon
olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin
değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer
verilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin kurulması için ise ayrıca hazırlıklar yapılmaktadır.
Finansal Riskler
Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan
önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıda özetlenmiştir;
Risk
Risk Açıklaması
Likidite Riski
İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet
sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama
bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması
gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz
çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır.
Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu
yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje
finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut
borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre
oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge
sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir.
Finansman Riski
(22)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Kur/Faiz Riski
Müşteri Kredi
Riski
Piyasa Riski
Ekonomik Riskler
Şirket’in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı
yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu
veya alacaklı bulunduğu tutarların TL’ye çevrilmesinden dolayı doğan kur
riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli
türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır.
Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması
sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden
etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan
finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk
faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz
swap ürünleri kullanılmaktadır.
Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek
adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden
faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi
adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç
kontrol politikaları kullanılmaktadır.
Türkiye’de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki
elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim,
hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya
olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli
unsurlar olarak görülmektedir.
Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.)
olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında
önemli risk kaynaklarındandır.
Risk
Risk Açıklaması
Yatırım Riski
Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji
Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için
fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle
yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin
fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya
başlanmıştır.
Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak
inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından,
mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin
optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar
alınmaktadır.
Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon,
kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca
gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı,
karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje
karlılıkları tespit edilmektedir.
Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak
kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir.
Enerij üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da
çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana
gelebilecek
sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi
operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en
aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş
bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin
minimize edilmesi hedeflenmiştir.
Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte
Finansal
Olmayan Riskler
Proje Riski
Operasyonel
Riskler
Rekabet Riskleri
(23)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
İnsan
Kaynakları Riski
Hukuksal/Politik
Riskler
Ülke Riskleri
Teknolojik
Riskler
Çevre /Sağlık/
Güvenlik
Riskleri
enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi
bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını
sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve
satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır.
Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya
devam edecektir.
Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan
çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel
memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar
alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar
sağlanmaktadır.
Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük
çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler
yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir.
Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi
yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale
şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler
sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve
operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır.
Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren
hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında
danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmektedir.
Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da
aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya
çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını
düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu
teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır.
Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile
ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve
prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına
uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör
olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer
edilmektedir.
DİĞER HUSUSLAR
İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar
31.12.2013 tarihli bağımsız denetim raporu dipnotunda yer almaktadır.
Hesap döneminin kapanmasından sonra meydana gelen önemli olaylar
26.11.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Alaşehir jeotermal santralinin kurulu gücünün
30 MW’dan 45 MW’a yükseltilmesine ilişkin lisans tadili başvurumuz, 17.02.2014 itibarıyla EPDK
tarafından onaylanmıştır.
Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
Şirketin 2012 faaliyet yılına ilişkin 30 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, Esas
Sözleşme’nin 4, 6, 9, 10, 11, 13, 13A, 14, 15, 15A, 16, 17, 18, 20, 21, 23, 24, 26, 27 ve 29. maddeleri
tadil edilmiştir.
Söz konusu maddelerinin yeni şekli aşağıda yer almaktadır.
(24)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Madde 4 - Şirketin Amaç ve Konusu
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve
birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen
her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği
müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım
şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili
fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve
buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev
şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
a)
Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını
yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b)
Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle
elden çıkarmak,
c)
Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek,
ihaleler açmak,
d)
Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım
kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık
krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma
sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen
gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel
kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin
alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme
ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,
e)
Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
f)
Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve
faaliyetlerde bulunmak,
g)
Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,
h)
Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve
sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz
işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya
bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatır ımlar
gerçekleştirmek,
i)
Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek,
devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna,
gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek,
fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j)
Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında
Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve
(25)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve
gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü
hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri
ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.
k)
Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller
kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü
şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve
vermek,
l)
Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak,
devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
m)
Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını
iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik
gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,
n)
Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek,
o)
Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda
bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi,
bağışların Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının
yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kendi
amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar
kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi
üstlenmek.
Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına
ilişkin hükümler saklıdır.
Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin
hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Tadil Gerekçesi
SPK’nın bağış sınırı, Yeni TTK’nın ise şirketlerine hak ehliyetinin yazılı işletme konusu ile sınırlı
olmadığını belirten fıkra hükümlerine uyum sağlamak amacıyla madde metni tadil edilmiştir. Amaç Yeni
Sermaye Piyasaları Kanunu ve Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumu sağlamaktır.
Madde 6 - Şirketin Sermayesi
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde
50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra
Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir
tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için
yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmış sayılacaktır.
(26)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000-(beşyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari
değerinde toplam 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 5.000.000.000 adedi
nama yazılı (A) Grubu ve 45.000.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır.
Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu
tebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini
temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen
satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca imtiyazlı ve
itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması
konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.
Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının
Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket
üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen
piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası
Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.
Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak
bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin
yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların
altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız
olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında
Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de
geçerlidir.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın
kaldırılması pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
onayına tabidir.
Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi
aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel
kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla,
birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.
Birleşme işlemleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde
sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya
şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan
şartları kapsar.
Tadil Gerekçesi
Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin olarak yönetim kuruluna verilen yetkinin uzatılması, madde metninde
yer alan bazı makamların netleştirilmesine yönelik tadiller yapılmıştır.
Madde 9 - Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen başka bir yerde
toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Başkan
ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Bundan başka,
herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı’ndan Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını talep edebilir.
(27)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir
hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel
müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu kararlarında
olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur.
Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim kurulu
toplantılarına, yönetim kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve
yönetim kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve
üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir.
Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için
yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini
temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak,
yönetim kurulu başkanına bildirilir. Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal
toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, davete konu,
görüşülmesi istenen hususu yönetim kurulu toplantı gündemine alır.
Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren
konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar.
Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve
belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her
zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas
sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin
sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,
rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin
düzenlenmelerine uyulur.
Tadil Gerekçesi
Türk Ticaret Kanunu’na uyum amaçlı olarak madde tadil edilmiştir.
Madde 10 - Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile
karar verir. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi hükmü uygulanır.
Tadil Gerekçesi
Madde metninde yapılan tüm tadilleri amacı Yeni TTK’nın yönetim kurulu toplanma ve karar yeter
sayılarına ilişkin hükümlerine uyumum sağlanmasıdır.
Madde 11 - Şirketin Temsili ve Yönetimi
Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu
ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini
ilgilendiren konularda yetkilidir.
(28)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 inci ve 370. maddesi çerçevesinde yönetim ve temsille
ilgili görev ve yetkilerini düzenler, yerine getirir ve devredebilir.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nca atanan genel müdürün görev süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin
edilmemişse, söz konusu genel müdür süresiz olarak atanmış sayılır. Genel Müdürler, yönetim
kurulunun görev süresinden daha uzun süre görev yapmak üzere atanabilirler.
Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı
altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili
olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulunca karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini üyeleri
arasında taksim edebileceği gibi, temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını hazırlayacağı
iç yönergede yer alan esaslar çerçevesinde kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan
murahhas üye veya üyelere veya hissedar olmayan genel müdüre, yardımcılarına ve müdürlere
bırakabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Tadil Gerekçesi
Yapılan tüm tadillerin amacı Yeni TTK’ya uyumun sağlanmasıdır.
Madde 13 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Ticari İlişkileri
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396ınci maddelerinde yer alan
Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay
sahiplerinin onayı ile mümkündür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Tadil Gerekçesi
Yapılan tüm tadillerin amacı Yeni TTK’ya uyumun sağlanmasıdır.
Madde 13A - Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler
Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 378 inci maddesi
kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında
kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile
ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Tadil Gerekçesi
Maddenin kısaltılması ve SPK düzenlemelerine uygun hale getirilmesi amaçlanmıştır.
Madde 14 - Denetim ve Bağımsız Denetim Kuruluşu
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır
Tadil Gerekçesi
Madde metnini kısa ve öz hale getiren tadiller yapılmıştır. Amaç TTK ve SPK’nın denetime ilişkin
esaslarına uyum sağlayan ve ilgili tüm hükümleri kapsanmasıdır.
(29)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Madde 15 - Denetçilerin Görevleri
İptal edilmiştir.
Tadil Gerekçesi
Ana sözleşmenin 14.maddesi ile konu düzenlendiğinden Türk Ticaret Kanunu’na uyum amacıyla madde
metinden çıkarılmıştır.
Madde 15A - Denetçiler
İptal edilmiştir.
Tadil Gerekçesi
Madde içeriği ana sözleşmenin 14’üncü maddesinde düzenlendiğinden metinden çıkarılmıştır.
Madde 16 - Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin
sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuata uyulur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabına ilişkin olarak Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Şirket
sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte belirtilen
konunun görüşülmesi için, yönetim kurulu genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilir.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret
Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride
bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda
katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak
elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet
satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş
olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen
haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az üç hafta önce yapılır .
İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy kullanacaklar için
vekaletname örneği yer alır.
Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul toplantı
gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar dağıtım önerisi,
(30)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin incelemesi için hazır
bulundurulur.
Tadil Gerekçesi
Türk Ticaret Kanunu’na uyumun sağlanması amaçlanmıştır.
Madde 17 - Toplantı Yeri
Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.
Tadil Gerekçesi
Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarının şirket merkezine ek olarak İstanbul’da bulunan idari
merkezinde de yapılabilmesine olanak sağlamak amacıyla madde metni tadil edilmiştir.
Madde 18 - Toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Bulunması
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin
bulunması hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Tadil Gerekçesi
TTK ve ilgili mevzuata uyum amaçlanmıştır.
Madde 20 - Oy Hakkı
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her hissenin bir oy hakkı vardır.
Pay sahiplerine, genel kurulda, oylama öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi
verilir. Yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin verilen bilgiler arasında bu kişilerin kimlik bilgileri, eğitim
düzeyleri, mevcut görevleri, Şirketle ve Şirket hakim pay sahipleri ile ilişkilerinin niteliği, tecrübeleri,
bağımsız olup olmadıkları gibi hususlara yer verilir.
Tadil Gerekçesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 479’uncu maddesine uyum sağlanmıştır.
Madde 21 - Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması
Şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü şartlarda
arttırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında 999(A) Grubu pay sahiplerine (A) Grubu
paylar, (B) Grubu pay sahiplerine (B) Grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip
oldukları rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar
olur.
(A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır.
Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun
(“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın
iznine tabidir.
Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu
ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.
(31)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Bir hissenin birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir
temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine
yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Tadil Gerekçesi
Türk Ticaret Kanununa uyum amaçlanmıştır. Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenmiş ve uyma
zorunluluğu olan hususlar madde metninden çıkarılmıştır.
Madde 23 - Finansal Tablo ve Raporlar, Gönderilecek Belgeler
Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar cetveli,
genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren
en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim
raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Tadil Gerekçesi
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve bu Kanun ile Şirket kanuni denetçiliğinin kaldırılmış olmasına bağlı olarak
maddede mevzuata uygun değişiklik yapılmıştır.
Madde 24 - Kar Dağıtımı
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif
amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem
karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi
olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi uyarınca % 5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı,
Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret
Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5
oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci
fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(32)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi
yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve
işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak temettü avansı
dağıtabilir.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Tadil Gerekçesi
SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine uyum amacıyla madde metni tadil edilmiştir.
Madde 26 - Yedek Akçe
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan
hükümler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
Tadil Gerekçesi
TTK ve SPK mevzuatına uyum amaçlanmıştır.
Madde 27 - Borçlanma Senetlerinin İhracı
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri
hükümlerine uygun olarak, ilgili mevzuata göre belirlenecek limit içinde, yönetim kurulu kararı ile her
türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.
Tadil Gerekçesi
Şirketimiz yönetim kuruluna tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını
ihraç etme yetkisi verilmesine yönelik tadillerin yapılması amaçlanmıştır.
Madde 29 - Şirkete Ait İlanlar
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı
ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur. Genel
Kurul Toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay
sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul
toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Tadil Gerekçesi
Türk Ticaret Kanununa uyum amaçlanmıştır.
(33)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
İÇİNDEKİLER
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Genel Kurul Toplantıları
Oy Hakları ve Azlık Hakları
Kâr Payı Hakkı
Payların Devri
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
10. Faaliyet Raporu
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ
11.
12.
13.
14.
Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
İnsan Kaynakları Politikası
Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketin Stratejik Hedefleri
Mali Haklar
(34)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2013 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı uyarınca, 2014/2 sayılı Kurul Bülteninde
belirtildiği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı Bülteninde ilan ettiği
formata uygun olarak hazırlanmıştır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları
kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda
işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu
ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan
bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken,
yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal
yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim
mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile
artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul’da katılımcılara
sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru
ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.
Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmek üzere 201 3 yılında yapılan
çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.
• Esas sözleşme SPK ve TTK mevzuatı paralelinde revize edilerek 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul’da
pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Riskin Erken
Saptanması Komitesi kurulmuş ve komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin
internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. Maddesi uyarınca 2013 yılında yapılacak bağış tutarının
sınırı belirlenerek Genel Kurul’un onayına sunulmuş kabul edilmiştir.
• 28.11.2012 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul
ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik” uyarınca hazırlanan “Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”
28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul’da onaylanmıştır.
• Şirket iyi kurumsal yönetim uygulamaları paralelinde World Finance tarafından verilen “Best
Corporate Governance, Turkey 2013” ödülüne layık görülmüştür.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri
engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama
sebepleri aşağıda özetlenmiştir:
• Payların devri: Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası
Düzenleme Kurumu (“EPDK”) tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara
uyumu sağlamak için esas sözleşmenin 21. maddesinde “Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve
üzerinin devri EPDK’nın düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak
EPDK’nın iznine tabidir” ve “Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı,
EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükümleri yer
almaktadır.
Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel hak olarak düzenlenmesi: Şirket
esas sözleşmesinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin “Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide
(35)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket’in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir
suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı
hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi
için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde
Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden
durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.“
şeklindeki 14. Madde, 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul
toplantısında yapılan esas sözleşme değişiklikleri kapsamında “Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer
hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili
maddeleri uygulanır” şeklinde değiştirilmiştir.
Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm
ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
• Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü vasıtasıyla
sürdürmektedir. Şirket’in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer
almaktadır:
Bölüm Direktörü
Bölüm Müdürü
Telefon
E-posta
: Serap Mutlu
: Başak Dalga
: (212) 282 28 10
: [email protected]
• 2013 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca
faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:
 Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 2 adet konferans ve 2 adet roadshow’a iştirak
edilmiştir.
 Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 50 adet birebir görüşme yapılmıştır.
 Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 70’e yakın soru ve telefon ile yaklaşık 40 soru
gelmiştir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
• 2013 yılını kapsayan dönem içerisinde Şirkete pay sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talebinde
bulunulmuştur. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail veya posta ile yazılı
veya sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda
açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları
tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır.
• 2013 yılı içerisinde pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler yatırımcılara Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi
vasıtasıyla duyurulmuştur.
• Pay sahipliği haklarının en önemlileri arasında yer alan “bilgi alma hakkının” en üst seviyede
kullanılmasını sağlamak amacıyla, Şirketin internet sitesinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde
internet sitesi için öngörülen bilgilerin tamamına yer verilmiştir. İnternet sitesinin güncellenmesi ve
takibi Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nün sorumluluğundadır.
• Şirket esas sözleşmesinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin “Şirketin çıkarılmış sermayesinin
yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket’in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine
ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette
(36)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak
incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi
halinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili
mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına
sahiptir.“ şeklindeki 14. Madde, 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul
toplantısında yapılan esas sözleşme değişiklikleri kapsamında “Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer
hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili
maddeleri uygulanır” şeklinde değiştirilmiş olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak
Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır.
4. Genel Kurul Toplantıları
• Şirket’in 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 30.05.2013 tarihinde saat 14:00’de, Organize
Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir.
• Toplantıya ilişkin davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesi’nin 09.05.2013 tarih ve 8316 sayılı nüshasında ve 09.05.2013 tarihli Dünya Gazetesi ile
09.05.2013 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Merkezi Kayıt
Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve ayrıca Şirketin internet sitesinde
(www.zorluenerji.com.tr) ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve toplantı gündemini de ihtiva edecek şekilde
uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla
Türkiye'nin yüksek tirajlı iki gazetesine ilan verilmiş ve Şirket internet sitesinden, ilan da dahil olmak
üzere, Genel Kurula ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmıştır.
• Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme, SPK düzenlemeleri
kapsamında hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310
Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı
Şirket’in internet sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır.
• Genel Kurul öncesinde pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve/veya şirketin ilgili olduğu
diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
• 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında
Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğe uygun olarak pay sahiplerine Genel
Kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma hakkı verilmiştir.
• Şirketin toplam 500.000.000 TL’lik sermayesine tekabül eden 50.000.000.000 adet hisseden
3.089,45 TL’lik sermayeye karşılık 308.945 adet hisse asaleten, 413.379.543,91 TL’lik sermayeye
karşılık 41.337.954.391 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup, gerek kanun gerekse
Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Menfaat sahipleri ve medyanın Genel Kurul’a katılımına ilişkin esas sözleşmede bir düzenleme ye
almamaktadır. Ancak önceden Şirketin bilgilendirilmesi kaydı ile katılım mümkün kılınmaktadır. Şirketin
2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısına pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın
katılımı olmamıştır.
• Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal
tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerin gerekli bilgilendirmeleri
yapabilmeleri ve soruları cevaplandırabilmeleri için genel kurul toplantısında hazır bulunmaları
sağlanmıştır.
• Genel Kurul’da pay sahiplerine eşit şartlarda görüşlerini açıklama ve soru sorma hakkı tanınmıştır.
Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket’e
yönelik olarak herhangi bir öneride bulunulmamıştır.
(37)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
• 2013 faaliyet yılı içinde Mehmet Zorlu Vakfı ve çeşitli kurumlara yapılan 971.096,81 TL tutarındaki
bağış ve yardımlar Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. maddesi uyarınca 2013 yılında yapılacak bağış
miktarının sınırı belirlenerek Genel Kurul’un onayına sunulmuştur.
• Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay
sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket’in internet sitesinde Genel Kurul
toplantılarına yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin
bilgisine sunulmaktadır.
• Şirketin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 28.03.2013 tarihinde saat 14:00’de Organize
Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleşmiştir.
• Toplantıya ait davet Kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek
şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 06.03.2013 tarih ve 8272 sayılı nüshasında ve 06.03.2013
tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi ile 06.03.2013 tarihli Dünya Gazetesi’nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu
A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve ayrıca şirketin “www.zorluenerji.com.tr” adresinde ilan
edilmek ve toplantı gününü de bildirmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurula katılımın
kolaylaştırılması amacıyla Türkiye'nin yüksek tirajlı bir gazetesine ilan verilmiş ve Şirket internet
sitesinden, ilan da dahil olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurula ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması
sağlanmıştır.
• Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket’in toplam 500.000.000 TL’lik sermayesine tekabül eden
50.000.000.000 adet hisseden 3.089,45 TL’lik sermayeye karşılık 308.945 adet hisse asaleten,
413.379.543,91 TL’lik sermayeye karşılık 41.337.954.391 adet hisse vekaleten temsil edilmiş olup
gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Toplantıda, 2013 yılı hesap ve işlemlerinin, gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine, Şirketin www.zorlunenerji.com.tr adresi,
Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan
edilmiş olan ve pay sahiplerinin onayına sunulan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergesi’nin kabulüne karar verilmiştir.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
• Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir hissenin 1(bir) oy hakkı vardır.
• Şirket sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
• Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar
başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız
yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu’nda görev yapmaktadır.
6. Kâr Payı Hakkı
• Şirket’in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket’in her bir hissesi eşit
oranda kâr payı alma hakkına sahiptir.
• Şirket Kâr Dağıtım Politikası her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kur ul’da pay sahiplerinin
bilgisine sunulmaktadır. Kâr Dağıtım Politikası ayrıca Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla
da kamuya açıklanmıştır.
(38)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
• Şirketin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak, 30 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel
Kurul toplantısında, “2007 yılı ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlara net
dağıtılabilir kârın asgari %25’i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü dağıtılacaktır. Ulusal ve
global ekonomik şartlar ile Şirket’in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim
Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.” şeklindeki 07.05.2007 tarih
ve 2007/9 no’lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam
edileceği pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan 2012 yılına ait Konsolide Finansal Tablolarda kar çıkmasına
rağmen, geçmiş yıl zararlarının bulunması ve 2012 yılı karının bu zarardan mahsup edilmesi sonucu
dağıtılacak kar kalmadığı ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan finansal tablolarda zarar oluştuğu
için 2012 yılı Olağan Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı
gerçekleşmemiştir.
7. Payların Devri
• Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, EPDK tarafından yürütülen kanun
ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için esas sözleşmenin 21. maddesinde
“Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun
(“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın
iznine tabidir” ve “Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK
Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükümleri yer
almaktadır.
• Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası “Şirket’in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını
temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile
bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri
ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay veya yukarıda
belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi
sonucunu veren pay devirleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı
edinilmesi halinde de geçerlidir” şeklindedir.
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
• Şirket Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde
oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası Günlük Bülteni’nde ve Şirket’in web sitesinde (www.zorluenerji.com.tr) ilan edilmek
suretiyle kamuya açıklamıştır.
• Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:








Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir
bir şekilde eşzamanlı olarak yapılması,
Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu
aydınlatmadan sorumlu olan kişilerin belirlenmesi,
Bilgilendirme yöntem ve araçlarının belirlenmesi,
Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi,
Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi,
Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili
kişilerin belirlenmesi,
Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar,
Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem,
(39)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013




Web sitesi,
Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi,
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin tespit edilmesi,
İçsel bilginin gizliliğinin korunması.
• Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu
sorumludur. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve
raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nün sorumluluğundadır. Söz
konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği
içinde bu görevlerini yerine getirirler.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
• Şirket’in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sitesi; pay sahiplerinin,
menfaat sahiplerinin ve tüm kamuoyunun açık, net ve eş zamanlı olarak bilgilendirilmesi amacıyla
kurulmuştur. İnternet sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir.
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan başlıca bilgilere internet sitesinde yer verilmiştir.
• İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca
İngilizce olarak hazırlanmıştır.
• Web sitesine “www.zorluenerji.com.tr” adresinden ulaşılabilir. Ayrıca, Şirketimiz “Sermaye
Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” ile TTK’nın 1524. maddesininin birinci
fıkrası uyarınca internet sitesi açılması, bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması
gereken ilanların yayınlanması için özgülenmesi ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve
esaslar çerçevesinde Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcısı destek hizmetini Merkezi Kayıt Kuruluşu
A.Ş. (MKK)’den almakta ve Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlara MKK’nın e-Şirket Şirketler Bilgi
Portalı üzerinden erişilebilmektedir.
10. Faaliyet Raporu
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan başlıca bilgilere faaliyet raporunda yer verilmiştir. Ayrıca,
Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
“Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine
uygun olarak hazırlanmıştır.
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
• Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde kendilerini ilgilendiren konularda
periyodik olarak bilgilendirilmektedir.
• Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi “intranet” sistemi mevcut olup, Şirket’e ilişkin
bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her
türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır.
• Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri
halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir.
• Menfaat sahipleri Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal
Yönetim Komitesi’ne, Denetimden Sorumlu Komite’ye veya Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne telefon ve/veya
e-posta ile ulaşarak iletebilmektedir.
(40)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
• Menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin ayrı bir model geliştirilmemiştir. Ancak pay
sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsil edilmesi Yönetim Kurulunda yer alan iki
bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
• Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst
düzey yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadır. Ayrıca, yönetim
ve icra kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması
hususuna önem verilmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası
• İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve
tazminat sistemini içerecek şekilde yazılı olarak hazırlanmıştır. İnsan kaynakları politikası aracılığıyla
çalışanlara görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterler i duyurulmuştur.
• Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili
görevi ise Yönetim Kurulu’nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
• Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları
yapılandırılmakta, hazırlanan Eğitim Kataloğu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme
olanağı sağlanmaktadır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde
izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı şirket içinden ve dışından tüm çalışanların erişebileceği
şekilde kullanımdadır.
• Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit
davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
• Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini
kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni hassasiyetle göz önünde
bulundurmaktadır.
• Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu,
Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen
gösterilmektedir.
• Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web
sitesinde yayımlanmıştır.
• Şirket, 2013 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal
tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında
çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar ulusal
çevre mevzuatı, uluslararası sözleşmelerden doğan yükümlülükler ve çevre duyarlılığımız çerçevesinde
gerçekleştirilmektedir.
• Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam
kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmektedir. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali’nde proje
sahası düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına
yönelik olarak toplumsal projeler hayata geçirilmektedir. Bölgede ikamet eden ve üniversite eğitimini
sürdüren 155 öğrenciye karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir. 3.000 fidanlık bir hatıra ormanının yanı
sıra sahada 25.000 fidanlık bir ağaçlandırma çalışması ve 14 hektar alanda uygulanan “habitat
restorasyonu projesi” ile tohum ekimi ve erozyon kontrolü uygulamaları yapılmıştır.
(41)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
• Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla
bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır. “Zorlu ile Rüzgar Enerjisi”, “Zorlu ile Jeotermal Enerji” ve
“Zorlu ile Doğal Gaz” kitaplarının ardından 2012 yılında “Zorlu ile Su Enerjisi” ve 2013 yılında “Zorlu İle
Karbon Ayak İzi” kitabı yayınlanmıştır. Ayrıca, ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları,
enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik “Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi”
kapsamında 135.000 çocuğa enerji kaynakları, çevre ve enerji tasarrufu konularında eğitim verilmiş
olup proje farklı boyutlarda geliştirilmektedir. Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi kapsamında Şişli Bilim
Merkezi ile geliştirilen işbirliği kapsamında oluşturulan “Gelecek Sizin, Enerjiniz Tükenmesin” başlıklı
temiz enerji bölümü ve Türkiye’nin enerji kaynaklarını anlatan ilk hareketli maketi ile 1 yıl içinde
65.000’e yakın ziyaretçiye ulaşmıştır. Bunun yanında TOÇEV (Tüvana Okuma İstekli Çocuk Vakfı) ve
Milli Eğitim Bakanlığı ile yine 2012’de geliştirilen bir başka proje kapsamında 9-12 yaş grubu çocuklara
Türkiye’nin “ilk enerji draması” ile enerjinin hikayesini anlatan projeyle 15.500 öğrenciye ulaşmıştır.
• Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük
önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme
ziyaretleri ve toplantıları düzenlemektedir.
• Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumu ile projenin çevreye
ve toplumsal hayata olan etkilerini belirlemeye yönelik araştırmalar yapılmaktadır. Gökçedağ
Sosyoekonomik Yapı Araştırması, İkizdere Paydaş Katılım Planı, Simav Bilgilendirme Buluşması,
Alaşehir Sosyal Etki Değerlendirmesi bu uygulamaların örnekleridir.
• Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP –
Karbon Saydamlık Projesi’ne katılan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan
ilk enerji şirketi olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında “Türkiye Karbon Saydamlık
Liderliği” ödülünü kazanmış, karbon saydamlık performansıyla 2012 yılında Türkiye Liderleri
sıralamasında 4. olmuştur.
• Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO
9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem
belgelerine sahiptir.
• Zorlu Enerji Grubu, enerji sektöründe 2011 yılında sürdürülebilirlik raporlaması yapan ilk şirket
olmuş, 2012’de yayımlanan 2’nci Sürdürülebilirlik Raporu, sektörün GRI A seviyesinde onaylanan ilk
raporu olma başarısını göstermiştir. Rapor aynı zamanda dünyadaki enerji şirketlerinin hazırladığı GRI
A seviyesindeki 24 rapordan biri olmuştur.
• Sürdürülebilirlik performansını çevre, çalışanlar, en geniş anlamdaki paydaş kitlesi ve sosyal
sorumluluk ana eksenlerinde ele alan rapor, Zorlu Enerji Grubu’nda gerçekleştirilen sistematik ve
uluslararası denetime açık çalışmaların ışığında, üst ve orta düzey yöneticiler ile yapılan görüşme ve
çalışmaların yanı sıra paydaşların değerlendirmeleri kapsamında hazırlanmıştır.
• Sürdürülebilirlik Raporu, Türkçe ve İngilizce dillerinde www.zorluenerji.com.tr web sitesinde
yayımlanmaktadır.
• 2012 yılında kurumsal sorumluluk çalışmaları kapsamında yaşanan bir başka gelişme ise, şirketin
kurumsal gönüllülük yapılanması olan “Zorlu Enerji Grubu Gönüllüleri”dir. 2013 yılında da tüm
çalışanların toplumsal gönüllülük konusunda projeler üretmesine yönelik eğitim ve örgütlenme
çalışmaları başlatılmıştır.
(42)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Üye
Zeki Zorlu
Ali Akın Tarı
Olgun Zorlu
Selen Zorlu Melik
Bekir Cem Köksal
Hacı Ahmet Kılıçoğlu
Burak İsmail Okay
Görevi
Başkan
Başkan Yardımcısı
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Görev Süresi
1 yıl
1 yıl
1 yıl
1 yıl
1 yıl
1 yıl
1 yıl
Üyelik Sınıflandırması
İcrada yer almayan üye
Bağımsız üye
İcrada yer almayan üye
İcrada yer alan üye
İcrada yer alan üye
Bağımsız üye
İcrada yer almayan üye
Zeki ZORLU - Yönetim Kurulu Başkanı
(1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ’da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren
aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon’da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks
Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1993 yılında
enerji, 1994 yılında Vestel’i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; ve 2006 yılında da gayrimenkul
sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam
sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu
Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da
yürütmektedir.
Ali Akın Tarı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(1943-Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Çalışma hayatına 1972
yılında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak başladı, ardından Baş Hesap Uzmanlığı, Hesap
Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı ve İstanbul Grup Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2001 yılında
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği’ne atanan Ali Akın Tarı aynı yıl Tasarruf
Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği’ne de seçildi. 2004 yılında görev süresi dolan Tarı, Maliye
Bakanlığı’nda Bakanlık Müşavirliği görevini üstlendi. 2008 yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim
Kurulu Üyesi olan Tarı, 2011 yılından bu yana da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği’ni
sürdürmektedir. Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi belgelerine sahip Tarı, Zorlu Enerji Elektrik
Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığının yanı sıra, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya
şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
Olgun ZORLU - Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş
hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından
itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji
Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin
Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELİK- Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme
Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa
Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California
Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik
Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne
atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim
A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği
görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet
etmektedir.
(43)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Bekir Cem KÖKSAL- Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem
Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında
bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve
başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan
Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik
Üretim A.Ş.’nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim
Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır.
Hacı Ahmet Kılıçoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi
(1956 – Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere’deki University of Essex’ten ekonomi dalında lisans ve
yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nda başladı.
1980’de Türkiye İş Bankası’nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde
çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde
bulundu. Türk Eximbank’ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra,
1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca,
Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği
(The Berne Union) Başkanlığı’na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de
bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. 2013 yılında
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve
Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu
Üyeliği ve Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevlerini de sürdürmektedir.
Burak İ. OKAY - Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu.
New York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk
Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks
Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak
Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun
Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
• Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden
üçü icrada yer almayan üye, ikisi bağımsız üye, ikisi ise icracı üye niteliğine sahiptir.
• Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine
getirilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu’dur, İcra Kurulu Başkanı Murat Sungur Bursa
01.04.2012 tarihinde görevinden istifa etmiştir, yerine Selen Zorlu Melik vekalet etmektedir.
• 2012 yılı Olağan Genel Kurul’u öncesinde aday gösterme komitesine 2 bağımsız üye adayı
sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 07.05.2013
tarihli rapor Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulu’nun 08.05.2013 tarih ve 2013/22 sayılı
kararıyla genel kurulda Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu’nun bağımsız üye olarak yönetim kurulu
üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiş, ardından 30 Mayıs 2013
tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında da söz konusu üyelikler sunulan
önergenin kabulü ile ortaklarca kabul edilmiştir.
Adayların bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır:
“Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliği ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini
okuyup, anladığımı, ve ilkede sayılan ve işbu beyanın ekinde de yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.”
(44)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
• Yönetim Kurulu üyelerinden Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri
Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir
sınırlama getirilmemiştir.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
• Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel
müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Gündemin belirlenmesi
aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.
• Yönetim Kurulu 2013 yılında 56 kez toplanmış, kararlardan 35’i oybirliği ile 21’i ise katılanların oy
birliği ile alınmıştır.
• Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe başkan veya başkan yardımcısının talebi üzerine
toplanmakta ve gündemde yer alan konulara ilişkin karar almaktadır. Toplantılarda her üyenin bir oy
hakkı bulunmaktadır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan bir
sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve
Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev
yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar
toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.
• Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve
ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilmesi esastır. Ayrıca, bağımsız üyelerin farklı görüş
açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak, bugüne dek Yönetim Kurulu
toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum
oluşmamıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dahil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto
hakkı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir.
• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile
06.03.2013 tarihli ve 2013/12 sayılı kararına istinaden Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen
yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim
Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya
açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar
toplamının %3’ü olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır.
• Şirketin 31.12.2013 hesap döneminde, Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı
kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 kararının kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya
Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
• Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak
çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesi
kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim
Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
(45)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
• Komite üyelerinden Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal
Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev
yapmaktadır.
Denetim Komitesi
• Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca
kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev
yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve
raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin
işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim
Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve
Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal
yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.
Yönetim
İlkelerine
uygun
olarak
• Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına
dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz
edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen
gösterilmektedir.
• Denetim Komitesinin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Ali Akın
Tarı’dır, diğer üye Hacı Ahmet Kılıçoğlu’dur.
• Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır.
• Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulmakta ve
arşivlenmektedir.
• Komite ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini
yürütmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
 Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi,
 Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi,
 Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı,
 Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi,
 İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi,
 Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi,
 İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi,
 İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna
raporlanması,
 İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması.
Kurumsal Yönetim Komitesi
• Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği
doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme
çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 29.06.2012 tarihli
(46)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınla tma
Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite
başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Ali Akın Tarı tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
• Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında
gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında
Şirket bünyesinde gerçekleştirilecek uyum çalışmalarının belirlenmesi ve bu konudaki
çalışmaların gözetilmesi,
 Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin
sunulması,
 Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi,
 Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi,
 Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
• Riskin Erken Saptanması Komitesi, Türk Ticaret Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını
tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin
uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuştur.
• Komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay
sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu’nun en az iki üyesinden oluşur. Komitenin iki
üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada
görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından
seçilmiş Hacı Ahmet Kılıçoğlu tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin
diğer üyesi ise Olgun Zorlu’dur.
• Riskin Erken Saptanması Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında
gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
 Risk envanterleri ve risk yönetiminin araştırmaları neticesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve
devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli
önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla risk raporu hazırlanarak Komite’ye
sunulmuştur.
 Sektör ve şirket bazlı riskler, COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the
Treadway Commission) risk taksonomisine göre 9 adet ana risk başlığı (Dış Çevre,
Operasyonel, Yetkilendirme, Bilgi İşlem ve Teknoloji, Dürüstlük/Bütünlük, Finansal,
Süreç/Operasyonel, Raporlama ve Stratejik) temel alınarak gruplandırılmıştır.
 Riskler mevcut kontrol ve önlem faaliyetlerinin etkinlik performansı dikkate alınmadan (Doğal
Risk) ve dikkate alındıktan sonra (Artık Risk) olmak üzere 2 farklı şekilde değerlendirilmiştir.
 Risk raporlarında yer alan doğal ve artık riskler, 4’lü risk skalasına (Kabul Edilebilir, Kontrol ile
Kabul Edilebilir, Arzu Edilmeyen, Kabul Edilemez) göre değerlendirilmiştir.
 Değerlendirmeler neticesinde, risklerin genel olarak; Dış Çevre, Operasyonel, Finansal ve
Stratejik ana risk başlıkları altında toplandığı görülmüştür.
(47)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen
risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding Bünyesinde
Risk Yönetimi Departmanı kurulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini
tanımlamak için ve bu risklere yönelik politikaları belirlemek için Kurumsal Risk Yönetimi Departmanına
yetki ve sorumluluk vermiştir.
• İç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemi kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla
işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi
sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılmaktadır. Bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin
yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır.
Ayrıca Şirket’in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak
işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.
• Şirketin iç kontrol sistemleri; risk yönetimi analizleri ile ortaya çıkan ve/veya iç denetim faaliyetleri
esnasında ortaya çıkan riskler ve ilgili risk azaltıcı aksiyonlar gözetilerek risk odaklı bir yaklaşım ile
değerlendirilmektedir. Risk yönetimi sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk risklerini tespit etmekte,
belli aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede olduğunu değerlendirmekte, iç kontrol sistemleri de
bu risklerin yönetimini gerçekleştirmektedir. Bu sistemlerin etkinliği ve verimliliği İç Denetim Bölümü
tarafından yıllık onaylı planlar dahilinde belli aralıklarla gözden geçirilmekte ve aksiyon alınması için
Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
• Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini
almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu’na
raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır.
Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yılsonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar
izlenerek ölçülmektedir.
• Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş
performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapmaktadır.
20. Mali Haklar
• Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için
"Ücretlendirme Politikası" yazılı olarak oluşturularak 09.05.2012 tarihli ve 2012/15 sayılı Yönetim
Kurulu kararı ile kabul edilmiş ve 2011 yılına ilişkin 31 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul
toplantısında ve Şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Yönetim Kurulu üyelerine verilecek olan üyelik ücreti her sene Genel Kurul tarafından
belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücret seviyeleri belirlenirken, üyelerin bağımsız veya icracı
olmaları, karar verme sürecinde aldıkları sorumluluk, sahip olmaları gereken bilgi, beceri, yetkinlik,
deneyim seviyesi, sarf ettikleri zaman gibi unsurlar dikkate alınmakta ve ayrıca sektörde yer alan
benzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır.
• Şirketin Yönetim Kurulu üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2013 yılında toplam 90.000,00 TL
brüt ücret ödemesi yapılmıştır. 2014 yılına ilişkin tutarlar 2013 yılı Olağan Genel Kurulunda
belirlenecektir. Yönetim kurulu üyelerine başkaca bir menfaat sağlanmamaktadır.
• Yönetim Kurulu
bulunmamaktadır.
üyelerine
yönelik
performans
(48)
ölçümü
ve
buna
bağlı bir ödüllendirme
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK -31 ARALIK 2013
• Şirketin Üst Düzey Yöneticilerine Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenmektedir.
Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket’in finansal performansı ve yöneticilerin buna
katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. “Üst
Düzey Yönetici Ücret Politikası” belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet
koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen üretim ve satış faaliyetleri, faaliyet noktalarının yaygınlığı,
yurtdışı faaliyetleri, sahip olunan iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin
sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır.
• Şirketin Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür
yardımcılarına sağlanan faydalara finansal tablo dipnot açıklamalarında yer verilmektedir. Bu
kapsamda 31.12.2013 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı
1.367 bin TL’dir (01.01.-31.12.2012: 2.164 bin TL).
• Şirket 2013 yılı içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi
kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine
kefalet gibi teminatlar vermemiştir.
(49)
Download

Untitled - Zorlu Enerji