ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği’nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca hazırlanmış olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim
A.Ş.’nin (“Şirket”) 2014 yılı 9 aylık işletme faaliyetlerinin ve finansal durumunun değerlendirilmesi ve
yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
GENEL BĠLGĠLER
Raporun Ġlgili Olduğu Hesap
Dönemi:
Ticaret Ünvanı:
Ticaret Sicil No:
Kayıtlı Sermaye Tavanı:
ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye:
Personel Sayısı:
Ġnternet sitesinin adresi:
1 Ocak – 30 Eylül 2014
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550
500.000.000 TL
500.000.000 TL
153
http://www.zorluenerji.com.tr
İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur:
Ġstanbul Ġrtibat Bürosu
Bursa (Merkez) Elektrik Santrali
Lüleburgaz Elektrik Santrali
Ankara Elektrik Santrali1
Kayseri Elektrik Santrali
Yalova Elektrik Santrali
Gökçedağ Rüzgar Santrali
Pakistan Rüzgar Santrali
Erzincan Hidroelektrik Santrali
Erzurum Hidroelektrik Santrali
Tokat Hidroelektrik Santrali
Tunceli Hidroelektrik Santrali
Levent 199, Büyükdere Caddesi No:199 34310 Şişli İSTANBUL
Tel: (0212) 456 23 00
Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159 BURSA
Tel: (0224) 242 56 16
İnönü Mah. Murat Hüdavendigar Cad.
Enver Şentürk Apt. Bulvar Sitesi
No: 104\106, 39750 Lüleburgaz-Kırklareli Tel: 0288 415 48 88
ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1
06935 Sincan - ANKARA
Tel: (0312) 267 19 29
Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi KAYSERİ
Tel: (0352) 321 24 20
İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700
Altınova - YALOVA
Tel: (0226) 462 89 00
Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe OSMANİYE
Tel: (0328) 861 30 01
Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station,
Jhimpir Province of Sindh – PAKİSTAN
Tel: (0092) 21 352 91 862
Atatürk mah. Erzurum Yolu 2. Km
Tercan-Erzincan
Tel: (0446) 4413075
İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM
Tel: (0442) 645 20 76
Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT
Tel: (0356) 411 34 66
Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ
Tel: (0428) 511 24 92
Şirketimizin 11.09.2013 tarihli KAP açıklamasinda duyurulan başvurusuna istinaden, Ankara İli, Sincan İlçesi,
ASO 1. Organize Sanayi Bölgesi sınırları içinde yer alan 50,3 MW kurulu güce sahip Doğal Gaz Yakıtlı Ankara OSB
Elektrik Üretim Santrali’nin EÜ/364-6/473 numaralı üretim lisansı Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun
15.09.2014 tarihli ve 5214/15 sayılı kararı ile 30.09.2014 tarihi itibariyle sona ermiştir.
1
(2)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Kars Hidroelektrik Santrali
Rize Hidroelektrik Santrali
EskiĢehir Hidroelektrik Santrali
Kızıldere Jeotermal Santrali
O&M Enerji Tesisleri İ.Ş.A.Ş.T. Çıldır HES
Arpaçay-Kars Tel: (0474) 281 24 30
İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE
Tel: (0464) 416 12 05
Sarıcakaya İlçesine 16 Km mesafede, 26870
Sarıcakaya-Eskişehir Tel: (0222) 663 73 81
Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ
Tel: (0258) 429 11 00
ġirketin Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı
30.09.2014 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı
aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR
Zorlu Holding A.Ş.
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş.
Halka Açık
Diğer
HĠSSE TUTARI (1.000 TL)
228.666
87.737
159.906
23.691
TOPLAM
(%)
45,7
17,5
32,0
4,8
100,0
500.000
Yönetim Kurulu
Dönem içinde Yönetim Kurulu’nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda
gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 30.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda
belirlenmiştir.)
Görev Süresi
Adı Soyadı
Görevi
Zeki Zorlu
Yönetim Kurulu Başkanı
30.04.2014
Ali Akın Tarı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
/Bağımsız Üye
30.04.2014
Olgun Zorlu
Yönetim Kurulu Üyesi
30.04.2014
Selen Zorlu Melik
Yönetim Kurulu Üyesi
30.04.2014
Bekir Cem Köksal
Yönetim Kurulu Üyesi
30.04.2014
Hacı Ahmet Kılıçoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi
/Bağımsız Üye
30.04.2014
Burak İsmail Okay
Yönetim Kurulu Üyesi
30.04.2014
BaĢlangıç
BitiĢ
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
2014 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
Zeki ZORLU
Yönetim Kurulu BaĢkanı
(1939, Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ’da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren
aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon’da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks
Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1993 yılında
enerji, 1994 yılında Vestel’i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; ve 2006 yılında da gayrimenkul
sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam
sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu
(3)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da
yürütmektedir.
Ali Akın TARI
Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı
(1943, Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Çalışma hayatına 1972
yılında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak başladı, ardından Baş Hesap Uzmanlığı, Hesap
Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı ve İstanbul Grup Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2001 yılında
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği’ne atanan Ali Akın Tarı aynı yıl Tasarruf
Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği’ne de seçildi. 2004 yılında görev süresi dolan Tarı, Maliye
Bakanlığı’nda Bakanlık Müşavirliği görevini üstlendi. 2008 yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim
Kurulu Üyesi olan Tarı, 2011 yılından bu yana da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği’ni
sürdürmektedir. Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi belgelerine sahip Tarı, Zorlu Enerji Elektrik
Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığının yanı sıra, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya
şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
Olgun ZORLU
Yönetim Kurulu Üyesi
(1965, Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş
hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından
itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji
Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin
Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELĠK
Yönetim Kurulu Üyesi
(1975, Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme
Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa
Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California
Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik
Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne
atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim
A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği
görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet
etmektedir.
Bekir Cem KÖKSAL
Yönetim Kurulu Üyesi
(1967, Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem
Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında
bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve
başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan
Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, aynı zamanda Zorlu
Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesidir.
Hacı Ahmet KILIÇOĞLU
Yönetim Kurulu Üyesi
(1956, Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere’deki University of Essex’ten ekonomi dalında lisans ve
yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nda başladı.
1980’de Türkiye İş Bankası’nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde
çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde
bulundu. Türk Eximbank’ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra,
1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca,
Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği
(The Berne Union) Başkanlığı’na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de
(4)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. 2013 yılında
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve
Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu
Üyeliği ve Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevlerini de sürdürmektedir.
Burak Ġ. OKAY
Yönetim Kurulu Üyesi
(1967, Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. New
York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk
Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks
Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak
Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun
Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Üst Yönetim
Ġ. Sinan AK
Genel Müdür
(1971, Ankara) Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında
mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de yatırım uzmanı olarak başladı.
Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel
Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü
olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik
Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak
2012’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir.
Hüseyin MORKOYUN
Mali ĠĢler Direktörü
(1962, İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında
başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında
üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel
Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali
İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012
tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı.
Ali KINDAP
Genel Müdür Yardımcısı
(1968, Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990
yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu’nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve
Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.’de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji
Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap,
2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür
Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
A. Yağmur ÖZDEMĠR
Genel Müdür Yardımcısı
(1978, Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi’nden 2000 yılında
mezun oldu. Bilgi Üniversitesi’nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi’nde Executive MBA ve İngiliz
Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen
şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young’da çalıştı.
2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu’nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007
yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur
Özdemir, 2012’de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak
görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’de Yatırımlar (HES ve RES) ve
Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
(5)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Aydın AKAT
Genel Müdür Yardımcısı
(1970, Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans
programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun
oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat’ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen
İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Akat, Zorlu
Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları
arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev
yapan Akat, Ekim 2012 itibarıyla Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Projelerden Sorumlu Genel Müdür
Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Gülten YILMAZ
Genel Müdür Yardımcısı
(1966, Eskişehir) Gülten Yılmaz, 1987 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği
bölümünden mezun oldu.
İş hayatına 1989 yılında Eskişehir Hava İkmal Bakım Merkezi
Komutanlığı’nda Turbofan Motor Sistem Mühendisi olarak başladı. Zorlu Enerji Grubu’na 2007 yılında
katılan Gülten Yılmaz, Zorlu O&M Teknik Hizmetler Şefi olarak başladığı görevine, 2008 yılından
itibaren Pazarlama ve Müşteri İlişkileri Müdürü olarak devam etti. Gülten Yılmaz, 2011 yılı Ekim
ayından itibaren Zorlu Enerji Grubu İş Destek Hizmetlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı
görevini yürütmektedir.
Ġnanç SALMAN
Genel Müdür Yardımcısı
(1981, İstanbul) İnanç Salman, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun oldu. Lisans
eğitiminin ardından İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde doktora derecesi
aldı. 2004 yılında Zorlu Grubu’na katılan İnanç Salman, 2004 – 2007 yılları arasında Zorlu Holding
İnsan Kaynakları departmanında görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılmasının ardından
sırasıyla; Proje Mühendisi, Organizasyon Geliştirme Yöneticisi ve Organizasyon Geliştirme Müdürü
olarak görev yaptı. İnanç Salman, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Ticaret ve Planlama Genel Müdür
Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Servet BAHADIR
Kamu ĠliĢkileri Direktörü
(1958, Nevşehir) Servet Bahadır, Kiel Üniversitesi Elektrik Bölümü’nden 1982 yılında mezun oldu.
Lisans eğitiminin ardından çalışma hayatına 1983 yılında Türkiye Elektrik Kurumu’nda Elektrik
Mühendisi olarak başladı, kariyerine TEAŞ ve TETAŞ’ta çeşitli görevlerde devam etti. 2008 yılında Zorlu
Grubu’na katılan Servet Bahadır, 2008-2013 yılları arasında Elektrik Satış Müdürü olarak görev aldı.
Servet Bahadır, Ekim 2013 itibariyle Zorlu Enerji Grubu Kamu İlişkileri Direktörü görevini üstlenmiştir.
Öniz SAYIT
Ġnsan Kaynakları Direktörü
(1979, İzmir) Öniz Sayıt, İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi’nden 2001 yılında mezun oldu.
Ardından, Boğaziçi Üniversitesi’nde İnsan Kaynakları Uzmanlık Programını tamamladı ve Yıldız Teknik
Üniversitesi’nde MBA derecesi aldı. 2000-2005 yılları arasında Akkök Grubu’nda, 2005-2007 yılları
arasında ise Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’de insan kaynakları departmanlarında görev yaptı.
2007 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Öniz Sayıt, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Grubu İnsan
Kaynakları Direktörü olarak görevine devam etmektedir.
(6)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR
Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere
ise huzur hakkı ve ücret haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 30.09.2014 tarihi
itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 1.885.989 TL’dir.
ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI
Bulunmamaktadır.
FAALĠYETLER VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER
Sektördeki GeliĢmeler
2014 yılının ilk dokuz ayında elektrik talebi 2013 yılının aynı dönemine göre %4,7 büyüme göstererek
192.786 GWh olarak gerçekleşmiştir.
2014 yılının ilk dokuz ayında doğal gaz ve kömür santrallerinin elektrik üretimindeki payı sırasıyla; %48
(9A13: %44) ve %29’a (9A13: %25) yükselirken, yaşanan kuraklık nedeniyle hidroelektrik
santrallerinin payı %26’dan %17’ye gerilemiştir.
2014 yılının ilk çeyreğinde DUY fiyatları, mevsim normallerinin üstünde seyreden hava sıcaklıklarına
rağmen, hem Şubat ayının ilk iki haftasında doğalgaz arzında yaşanan sorunlar hem de yağış azlığı
nedeniyle hidrolik üretimin düşmesi sonucu geçen yılın aynı dönemine göre yükselmiştir. DUY fiyatları,
kuraklığın devam etmesi ve termik santrallerin üretimdeki payının artması paralelinde yılın ikinci
çeyreğinde de yüksek seviyelerini korumuş ve geçen yılın üzerinde kalmaya devam etmiştir. Yılın ilk
yarısında görülen bu trend yılın üçüncü çeyreğinde de aynı seyrini sürdürmüştür.
Yılın ilk dokuz ayında 152 yeni santralin devreye girmesiyle Türkiye’nin kurulu gücü 4.223 MW artarak
Eylül sonu itibariyle 68.230 MW’a ulaşmıştır. Devreye giren yeni kapasite ağırlıklı olarak ithal kömür ve
hidroelektrik santrallerinden oluşmaktadır.
Elektrik sektöründe arz güvenliği ve sistemin geleceği açısından en çok önem verilen konu üretim
yatırımlarının gerçekleşmesi, bu yatırımlarda yerli ve yenilenebilir kaynaklarının payının artırılmasıdır.
Bu kapsamda, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz
Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve
aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak
hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:
•
•
•
•
•
Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması,
Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.
4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan
“Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik
Yapılmasına Dair Kanun” kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri
için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde
kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine, yerli kaynakların üretimdeki payının
artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Bakanlar
Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır. Ek olarak,
(7)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
5 Aralık 2013 tarihli Bakanlar Kurulu kararı ile yenilenebilir enerji yatırımlarına 2015 yılsonuna kadar
işletmeye alınmaları durumunda sağlanacak teşvikler 2020 yılı sonuna kadar uzatılmıştır.
Sektörde devam eden serbestleşme paralelinde, 30 Mart 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu”
yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle
uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine
göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının
oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır.
Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji
piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi
ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda
özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
Üretim tarafında, EÜAŞ’a (Elektrik Üretim Anonim Şirketi) ait üretim tesislerinin 2009 yılında başlayan
özelleştirme çalışmaları halen devam etmektedir. Bu kapsamda, ilk etapta 52 adet küçük akarsu
santrali için ihaleye çıkılmış, bunlardan 28 tanesinin ihale ve devir işlemleri 2010 yılında
tamamlanmıştır. Yine 2012 yılında 10 grup halinde ihaleye çıkarılan 17 adet küçük HES’in tümünün
devir işlemleri Haziran 2013 itibariyle tamamlanmıştır.
Ayrıca, EÜAŞ’a ait kurulu güçleri yaklaşık 16.200 MW’a ulaşan 28 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik
olmak üzere, toplam 46 adet elektrik santralinin özelleştirilme süreçi başlatılmıştır. Bu kapsamda, 2013
yılı içinde Seyitömer, Kangal ve Hamitabat santrallerinin özelleştirme ve devir işlemleri tamamlanmıştır.
Bu yıl da devam eden özelleştirme çalışmaları paralelinde, Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Kemerköy ve
Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman Sahasının özelleştirme ihalesi 18 Nisan’da, Çatalağzı
Termik Santrali ile santral tarafından kullanılan taşınmazların özelleştirme ihalesi 29 Nisan’da, Yatağan
Termik Santralinin özelleştirme ihalesi ise 12 Haziran’da yapılmıştır. Termik santrallerin yanısıra,
Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait 5 adet küçük Akarsu Santralinin “işletme hakkının verilmesi” yöntemiyle ve
yine 5 adet küçük HES’in bir bütün halinde özelleştirilmesine çıkılmış olup, bu kapsamda nihai teklifler
sırasıyla 21 Mayıs ve 13 Ağustos tarihlerinde alınmıştır. Söz konusu ihalelere ilişkin onay ve devir
süreçleri devam etmektedir.
Önümüzdeki dönemde EÜAŞ’a ait Soma B, Orhaneli ve Tunçbilek termik santrallerinin özelleştirilmesi
planlanmaktadır. Bu kapsamda Orhaneli ve Tunçbilek termik santralleri için önyeterlilik ve son teklif
verme tarihi 24.11.2014 ve Soma B termik santrali içinse 01.12.2014 olarak belirlenmiştir.
Dağıtım tarafında, 2013 yılında devir süreci devam eden 8 dağıtım bölgesinin hisse devirleri
tamamlanarak Türkiye’de bulunan 21 elektrik dağıtım bölgesinin tamamı özelleştirilmiştir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı’nca
hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)”
raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin
düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılsonuna kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının
sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 23.01.2014 tarihli toplantısında alınan karar
doğrultusunda, serbest tüketici limiti 2014 yılı için 4.500 kWh’a indirilmiştir.
(8)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK TÜKETĠMĠ
Birim : Milyon kWh
AYLAR
2014
(GerçekleĢen Fiili)
2013
(GerçekleĢen Fiili)
ARTIġ/AZALIġ
%
OCAK
21.903,7
21.275,4
3,0
ġUBAT
19.673,9
18.841,7
4,4
MART
20.942,5
20.463,9
2,3
NĠSAN
20.266,5
19.139,2
5,9
MAYIS
20.424,5
19.511,7
4,7
HAZĠRAN
20.645,5
20.132,6
2,5
TEMMUZ
23.233,3
22.648,5
2,6
AĞUSTOS
24.188,0
21.698,2
11,5
EYLÜL
21.508,0
20.358,7
5,6
192.785,9
184.069,9
4,7
TOPLAM
KAYNAK:
TEĠAġ Aylık ĠĢletme Faaliyetleri Raporu
ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ
Birim : Milyon kWh
AYLAR
OCAK
ġUBAT
MART
NĠSAN
MAYIS
HAZĠRAN
TEMMUZ
AĞUSTOS
EYLÜL
TOPLAM
KAYNAK:
2014
(GerçekleĢen Fiili)
21.424,8
19.277,5
20.532,4
19.803,3
20.134,4
20.256,2
22.677,0
23.815,0
21.170,5
189.091,1
2013
(GerçekleĢen Fiili)
20.660,3
18.286,9
19.902,7
18.636,9
19.058,5
19.735,1
22.175,4
21.220,9
19.888,0
179.564,7
TEĠAġ Aylık ĠĢletme Faaliyetleri Raporu
Kapasite ve Üretim
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.ġ. ‘nin Kapasitesi
Lüleburgaz Santrali
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali
Kapasitesi: 133,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar
Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali
Kapasitesi: 90 MW Elektrik
(9)
ARTIġ/AZALIġ
%
3,7
5,4
3,2
6,3
5,6
2,6
2,3
12,2
6,4
5,3
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 2
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali
Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 3
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali
Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (Ġpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali
Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar
Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye)
Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir)
Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 56,4 MW Elektrik
Erzincan Tercan Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Erzurum Kuzgun Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik
Tokat Ataköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik
Tunceli Mercan Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik
Kars Çıldır Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik
Rize Ġkizdere Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik
2
Şirketimizin 11.09.2013 tarihli KAP açıklamasinda duyurulan başvurusuna istinaden, Ankara İli, Sincan İlçesi,
ASO 1. Organize Sanayi Bölgesi sınırları içinde yer alan 50,3 MW kurulu güce sahip Doğal Gaz Yakıtlı Ankara OSB
Elektrik Üretim Santrali’nin EÜ/364-6/473 numaralı üretim lisansı Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun
15.09.2014 tarihli ve 5214/15 sayılı kararı ile 30.09.2014 tarihi itibariyle sona ermiştir.
3
21.07.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden şirketimizin Kayseri'de bulunan doğal gaz kombine çevrim
santraline ait olan 07.09.2004 tarih ve EÜ/364-9/476 numaralı elektrik üretim lisansının kurulu gücü 188,5
MW'dan 163 MW'a düşürülmüştür.
(10)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
EskiĢehir Beyköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali
Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik
Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali I ve II
Türü: Jeotermal Enerji Santrali
Kapasitesi: 95 MW Elektrik
Üretim
ELEKTRĠK (kWh) *
BUHAR (ton)
Eylül 2013
Eylül 2014
1.631.747.898
1.854.386.459
531.379
407.177
*30.09.2014 itibarıyla üretilen 1.854.386.459 kWh elektriğin 93.013.045 kWh’ lik kısmı iç tüketimde kullanılmıştır.
(30.09.2013: 38.119.656 kWh)
SatıĢ
Eylül 2013
Eylül 2014
ELEKTRĠK (Üretim) (kWh)
1.559.431.390
1.864.406.599
ELEKTRĠK (Ticari ) (kWh)
886.312.340
1.719.812.225
531.379
407.177
4.621.524
24.215
BUHAR (ton)
KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU, KARBONDĠOKSĠT GAZI (m3)
Yatırımlar
2014 yılının ilk 9 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 98,6 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Denizli Kızıldere’de kurulması ve 100 MW kurulu güce sahip
olması planlanan Kızıldere III jeotermal santrali için 2014 yılının 9 aylık döneminde toplam yatırım
harcamaları 50,9 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.’ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 45 MW kurulu güçle
kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 38,2 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.'ye ait Osmaniye Sarıtepe ve Demirciler bölgesinde sahip
olduğumuz toplamda 110 MW’lık mevcut rüzgar lisansları kapsamında gerçekleştirmeyi planladığımız
rüzgar santrali projesine ilişkin toplam yatırım harcamaları 4,2 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Ayrıca, Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.’ye ait 124 MW kurulu güce sahip olması planlanan Sami
Soydam HES projesine ilişkin toplam yatırım harcamaları 3,6 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Planlanan Yatırımlar
Sami Soydam-Sandalcık Barajı ve HES Projesi: Denizli ilinde Dalaman Çayı üzerinde inşa
edilmesi planlanan 124 MW kurulu güce sahip olacak HES projesi için gerekli olan izinler tamamlanmış
olup, proje finansmanı için bankalarla görüşmeler devam etmektedir.
(11)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Rotor II Rüzgar Santrali Projesi: Osmaniye’de Sarıtepe ve Demirciler bölgesinde sahip olduğumuz
toplamda 110 MW’lık mevcut rüzgar lisansları kapsamında gerçekleştirmeyi planladığımız rüzgar
santrali projesi için yatırım çalışmaları başlamıştır. Bu kapsamda Demirciler ve Sarıtepe’deki
lisanslarımızın sürelerinin uzatılmasına ilişkin talebimiz EPDK tarafından kabul edilmiştir. Ayrıca,
bankalar ve ekipman üreticileri ile görüşmeler başlatılmıştır. Yapılan optimizasyon çalışmaları
doğrultusunda, santralin toplamda 70-80 MW kurulu güce sahip olması hedeflenmektedir.
Kızıldere III Jeotermal Santrali Projesi: Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.’nin Denizli ili Sarayköy
ilçesi, Karataş mevkiinde kurmayı planladığı Kızıldere III jeotermal enerji santrali projesi için Haziran
2013’te EPDK’ya 100 MW’lık önlisans başvurusunda bulunulmuştur. Proje ile ilgili olarak arama ve kuyu
açma çalışmaları 2014 yıl başında, ÇED süreci ise Ağustos 2014’te başlamıştır.
Devlet TeĢvik ve Yardımları
Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan
ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 30 Eylül 2014 tarihi itibariyle
bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 309.216.338 TL olarak
gerçekleşmiştir.
Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra
gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun’un 5’inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda
yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere
01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına
alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın,
ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirketin devreden yatırım
indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel
durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının %25 ile sınırlı tutulan söz konusu
uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi’nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz
yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum
kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının %100’ünden faydalanabilmektedir.
Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi
almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve
KDV istisnası sağlamaktadır.
Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi
almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve
KDV istisnası sağlamaktadır.
ġirket Faaliyetlerindeki Önemli GeliĢmeler
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 26.11.2013 tarihli Özel Durum Açıklamasına istinaden, Alaşehir
Jeotermal Santralinin kurulu gücünün 30 MW'tan 45 MW'a yükseltilmesine ilişkin lisans tadili başvurusu
EPDK tarafından onaylanmış olup, 17.02.2014 tarihi itibariyle Şirkete tebliğ edilmiştir.
Şirketin 05.09.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, 2008 yılında Özelleştirme İdaresi
tarafından düzenlenen ihale sonucu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu
Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin
mevcut üretim lisansının sonlandırılması için EPDK'ya yapılan başvuru 05.03.2014 tarihinde Kurul
tarafından onaylanmıştır.
05.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında Şirket esas sözleşmesinin;
(i) "Yönetim Kurulunun Yapısı" başlıklı 7'nci maddesi hükmü ile; Yönetim Kurulu üyelerinde aranan
niteliklerde, bilgi, beceri, sektör deneyimi ve birikmiş tecrübenin ön planda tutularak, maddenin son
(12)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
fıkrası son cümlesinde yer alan yönetim kurulu üyelerinde aranan yaş sınırına ilişkin hükmün madde
metninden çıkartılması, ve
(ii) "Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 28'nci maddesi hükmünün ilk cümlesinde yer alan Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu'nun ("EPDK") iznine ilişkin ifadenin; Yeni Elektrik Piyasası Kanunu ve
Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca esas sözleşme tadillerinde EPDK'nın uygun görüşünün
alınması zorunluluğunun kaldırılmış olması sebebiyle madde metninden çıkartılması suretiyle tadil
edilmesine ve bu amaçla gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine oybirliği
ile karar verilmiştir.
18.09.2013 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına istinaden, Şirketin %96,73 oranında bağlı
ortaklığı olan Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'de bulunan 6.540 TL nominal değere sahip 6.540 adet hissenin
tamamı 02.04.2014 tarihi itibarıyla hissedarlardan devralınmış ve bağlı ortaklık oranı %100’e
yükselmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak
yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 10'uncu maddesi ve SPK'nın Seri: IV, No:
41 sayılı "'Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında
Tebliği'nin 5'nci maddesi hükümleri kapsamında; Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş ve konsolidasyon
kapsamındaki bağlı ortaklıkları Rotor Elektrik Üretim A.Ş. ile Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'nin, 2013
yılı içinde Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş., Korteks Mensucat San. ve Tic.
A.Ş. ve Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş.'ye piyasa fiyatı paralelinde gerçekleştirdiği elektrik satış
işlemlerinin, 31.12.2013 tarihli kamuya açıklanan son konsolide finansal tablolarda yer alan hasılat
tutarına oranı %10'un üzerinde gerçekleşmiştir. 03.04.2014 tarihli ilişkili taraf işlemleri raporunda söz
konusu ilişkili taraflar ile yapılan tüm işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve işlemlerin piyasa
koşuları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin 10'uncu maddesi hükmü
çerçevesinde, 2014 faaliyet yılında da, aynı nitelikteki satış işlemlerinin, kapsam ve şartlarında önemli
bir değişiklik olmaksızın, ilgili Tebliğde belirlenen kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre
oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği öngörülmektedir.
2014 senesi içinde, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve konsolidasyon kapsamındaki Rotor Elektrik
Üretim A.Ş. ile Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'nin birlikte Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım
Hizmetleri A.Ş.'den bakım hizmet alım işleminin ve yine Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin, bağlı
ortaklıkları Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ve Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ile
birlikte Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.'den Mühendislik hizmet alım işleminin
kamuya açıklanan son yıllık konsolide finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının
%10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği öngörülmektedir. İşlemlerin piyasa fiyatı paralelinde yapılması
esastır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin 15.04.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Eskişehir 2.
İdare Mahkemesi'nde 2013/388 Esas No. ile görülen davada, şirketimizin kendisinden kaynaklanmayan
nedenlerle kesintiye uğrayan arama faaliyetlerinin tatil edilmesi ve geçecek sürenin arama ruhsatı
süresine eklenmesi talebinin idare tarafından reddedilmesi üzerine redde yönelik idari işlemin
durdurulması ve iptali talebi ile ilgili olarak, 07.04.2014 tarihinde Şirket tarafınca tebliğ alınan
mahkeme kararı ile 31.01.2014 tarihinde dava konusu işlemin Şirket lehine oybirliği ile iptaline karar
verilmiştir. Kütahya İl Özel İdare'sinin kararın tebliğ tarihinden itibaren 30 gün içinde Danıştay'ta
temyiz hakkı bulunmaktadır.
Şirketin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.'nin
sermayesinin 19.000.000 TL'den 22.000.000 TL'ye artırılmasına ilişkin işlemler 21.04.2014 tarihi
itibarıyla tamamlanmış ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir.
Şirket tarafından Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'ye karşı 21.07.2011 tarihinde açılmış olan
tasfiye davası sonucunda davanın kabulüne ve Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin
29.04.2014 tarihi itibarıyla fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
(13)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Şirketin %25 oranında iştiraki olan Dorad Energy Limited Şirketi'nin Ashkelon, İsrail'de inşa ettiği 840
MW kurulu güce sahip kombine çevrim doğalgaz santrali için üretim lisansı 13.05.2014 tarihinde
alınmış olup, santral 19.05.2014 tarihi itibarıyla ticari faaliyete başlamıştır.
15.05.2014 tarihli ve 5006-33 sayılı Kurul Kararı ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin geçici 8.
maddesinin 2. fıkrasının b bendi kapsamında Şirketin Giresun İli'nde kurulması planlanan 30,560
MWm/29,340 MWe kurulu gücünde Tirebolu Reg. ve HES üretim tesisi için üretim lisansı verilmesi
uygun bulunan 18.08.2011 tarihli ve 3382-22 Kurul Kararının kaldırılarak anılan projeye ilişkin üretim
lisansı başvurusunun önlisans başvurusu olarak değerlendirilmesine 18.06.2014 itibarıyla karar
verilmiştir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 18.06.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Şirket esas
sözleşmesinin;
"Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin ve "Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 28. maddesi
hükmünün Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gelen 28.05.2014 tarihli ve 32466 sayılı yazı
çerçevesinde ve 02.11.2013 tarihli ve 28809 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Lisans
Yönetmeliği'ne istinaden önlisans ile üretim lisansı başvurusunda bulunacak olan tüzel kişiler için esas
sözleşmede yer verilecek hususları gösteren örnek metinlerin esas alınması suretiyle tadil edilmesine
oybirliği ile karar verilmiştir. Ana sözleşmede yapılacak tadillere uygunluk görüşü alınması amacıyla
Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır.
Şirketin %100 bağlı ortaklığı Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. Denizli ili Sarayköy İlçesi Karataş
mevkiinde yer alan 48 sayılı jeotermal kaynak işletme ruhsatı dahilinde yürütmüş olduğu arama
faaliyetleri neticesinde bu bölgede 24,9 MWe kurulu gücü sahip bir jeotermal enerji santrali (Kızıldere
IV) kurmaya karar vermiştir. Bu kapsamda, şirket 23 Haziran 2014 tarihinde planlanan santral yatırımı
için üretim lisansı almak üzere Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na önlisans başvurusunda
bulunmuştur.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin, 24 Haziran 2014 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu Kararına
istinaden, Şirketin %100 oranında sahip olduğu Zorlu Kıyıköy Enerji Üretim Anonim Şirketi, Zorlu
Aliağa Enerji Üretim Anonim Şirketi, Zorlu Kumpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi ve Zorlu Soma Enerji
Üretim Anonim Şirketi’nin tasfiye edilmesine karar verilmiştir. Kıyıköy, Kumpınar ve Soma şirketleri
altında gerçekleştirilmesi planlanan santral yatırımları için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na
yapılan önlisans başvuruları geçerliliğini koruyacak olup, söz konusu üç lisans başvurusu Zorlu Enerji
üzerinden devam edecektir.
Şirketin 04.10.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Bitlis İl Özel İdaresi tarafından, Şirketin
%75 oranında hissedarı olduğu Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi A.Ş.'ye, Bitlis İli, Tatvan İlçesinde
geçerli olmak üzere verilen 30 yıl süreli "Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli Sular İşletme Ruhsatı"
5686 sayılı Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli Sular Kanunu Uygulama Yönetmeliği'nin 9.
maddesinde yer alan kriterlere uymadığı gerekçesiyle iptaline 1 Temmuz 2014 itibarıyla karar
verilmiştir.
21.07.2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden Şirketin Kayseri'de bulunan doğal gaz kombine
çevrim santraline ait olan 07.09.2004 tarih ve EÜ/364-9/476 numaralı elektrik üretim lisansının kurulu
gücü 188,5 MW'dan 163 MW'a düşürülmüştür.
Şirketin 23.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Şirket esas sözleşmesinin; "Sermaye" başlıklı
6'ncı maddesinin, "Yönetim Kurulunun Yapısı" başlıklı 7'inci maddesinin, "Sermayenin Artırılması ve
Azaltılması" başlıklı 21'inci maddesinin ve "Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 28'inci maddesi
hükmünün önlisans ile üretim lisansı başvurusunda bulunacak olan tüzel kişiler için esas sözleşmede
yer verilecek hususları gösteren örnek metinlerin esas alınması suretiyle tadil edilmesine oybirliği ile
karar verilmiş olup, bu karara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onay verilmiştir.
(14)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Şirket Yönetim Kurulu Zeki Zorlu başkanlığında şirket merkezinde toplanmış, gündeminde
bulunan konu müzakere edilerek aşağıdaki kararlar alınmıştır:
1- Şirket olağanüstü genel kurulunun 27.08.2014 tarihinde saat 14:00'da Zorlu Plaza 34310 Avcılar
İstanbul adresinde olağanüstü olarak toplanmasına,
2- İlgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde olağanüstü genel kurul toplantısına davet
ve gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine,
3- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince olağanüstü genel kurul toplantısında
görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, şirketin internet
sitesinde "Genel Kurul Toplantıları" başlığı altında ortakların bilgisine sunulmasına ve bu doğrultuda
yapılacak özel durum açıklaması ile ortakların bilgilendirilmesi için Yönetim Kurulu'nun
yetkilendirilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir.
Şirketin grup içi borç ve alacaklarının yeniden yapılandırılması ve bilançosunun sadeleştirilmesi
kapsamında; Yönetim Kurulu'nun 04.08.2014 tarih ve 44/45 sayılı kararları çerçevesinde,
- 5 Aralık 2011 tarihli özel durum açıklamasında yer alan; sendikasyon kredisinin, kalan borç tutarı
337.995.000 USD ve 54.712.455 EUR karşılığı toplamda 411.435.528 USD olup, Şirket, söz konusu
sendikasyon kredisi borcunun tamamını, Zorlu Holding A.Ş.'den sağlamış olduğu aynı tutardaki
finansman ile kapatmıştır.
- 2 Ocak 2013 ve 31 Aralık 2013 tarihli özel durum açıklamaları çerçevesinde; Zorlu Holding A.Ş.'nin
%100 oranında hissedarı olduğu Rosmiks International BV ve Rosmiks Netherlands BV'nin birikmiş
faizleriyle beraber, sırasıyla 579.494.031 USD ve 576.167.092 USD olmak üzere toplam 1.155.661.123
USD tutarındaki Şirkete olan borcu, Zorlu Holding A.Ş. tarafından devralınmıştır.
- Şirketimizin Zorlu Holding A.Ş.'ye olan 445.190.784 USD tutarındaki mevcut borcunun 406.190.784
USD tutarındaki kısmı ile sendikasyon kredisinin kapanması amacıyla sağladığı finansman ile oluşan
411.435.528 USD tutarındaki borcunun toplamı olan 817.626.312 USD ile 1.155.661.123 USD
tutarındaki alacağının mahsubu sonucu Şirketimiz Zorlu Holding A.Ş.'den nette 338.034.811 USD
tutarında alacaklı duruma geçmiştir.
- Zorlu Holding A.Ş.'nin Şirkete olan 338.034.811 USD tutarındaki söz konusu finansal borcu, 31 Aralık
2020 tarihinde birikmiş faizleriyle beraber tek seferde, Zorlu Grubu'nun piyasa koşulları paralelinde
belirlediği %7,5 faiz oranı üzerinden ödenecektir.
-Şirketin Zorlu Holding A.Ş.'ye olan 39.000.000 USD tutarındaki finansal nitelikteki borcu ise kısa
vadede geri ödeneceği için mahsuplaşma dışında tutulmuştur.
07.04.2014
yürütmenin
ile görülen
yürütmenin
tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Kütahya İl Özel İdaresi tarafından
durdurulması talebiyle temyiz edilen Eskişehir 2. İdare Mahkemesi'nde 2013/388 Esas No.
davada, Danıştay'ın 2014/5275 E. no'lu kararı uyarınca Kütahya İl Özel İdaresi'nin
durdurulması isteminin reddine karar verilmiştir.
03.06.2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Şirketin Kütahya Simav ilçesi Eynal-Çitgöl-Naşa
jeotermal arama sahasına ait 137 sayılı arama ruhsatı yerine Eskişehir 2. İdare mahkemesince
düzenlenen 214 sayılı arama ruhsatının 1 (bir) yıl süreyle uzatılması talebi Kütahya İl Özel İdaresi
tarafından uygun görülmemiştir. Bu gelişmeler neticesinde Kütahya İl Özel İdaresi'nin arama ruhsatının
bir yıl süreyle uzatılması talebinin reddi hakkındaki işleme karşı yürütmenin durdurulması talebiyle
Eskişehir İdare Mahkemesi nezdinde iptal davası açılmıştır. Danıştay 8. Dairesi'nin 2014/6211 E. sayılı
kararı uyarınca yürütmenin durdurulmasının reddine karar verilmiş olup henüz esasa ilişkin inceleme
yapılmamıştır.
(15)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Şirketin 01.07.2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, %75 oranında hissedarı olunan Nemrut
Jeotermal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından Bitlis İl Özel İdaresi'ne karşı, 23.09.2013 tarihli ve 004
numaralı işletme ruhsatının iptaline ilişkin işlemin öncelikle yürütmesinin durdurulması ardından iptali
talebiyle dava açılmıştır.
01.02.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden Şirketin %100 hissesine sahip olduğu Zorlu
Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin Manisa ili Alaşehir ilçesi sınırları içerisinde kurmayı planladığı
24,9 MW kurulu güce sahip olacak Alaşehir 2 JES projesi için EPDK'dan önlisans alınmıştır.
18.06.2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, yapılan teknik ve idari değerlendirmeler
sonucunda Şirketin Giresun ili, Tirebolu ilçesi, Harşit Çayı üzerinde kurmayı planladığı 29,34 MW kurulu
güce sahip olması planlanan Tirebolu Reg. ve HES projesinden vazgeçilmiş olup, konuyla ilgili EPDK'ya
gerekli başvuru yapılmıştır.
Şirketin %100 hissedarı olduğu Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.'nin Osmaniye'de kurmayı
planladığı 60 MW'lık Demirciler RES projesi için verilen üretim lisansı EPDK tarafından tadil edilerek
lisansta yer alan tesis tamamlama süresi 08.09.2015 tarihine kadar uzatılmıştır.
Ġç Denetim Bölümü ve Faaliyetleri
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri’nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu
genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim
Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları’nı temel alarak,
resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde
denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık
olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu,
Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü’ne ek olarak 2011
senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış
Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 2013 yılı son
çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol
Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları,
çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 01.04.2014 tarihinde revize edilerek
duyurusu yapılmış “Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim Çalışma İlkeleri” gibi dokümanlar ile
tanımlanmıştır.
Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan
yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk
(kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği
konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde
Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu
hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde
bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek
olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor
halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim’e nihai rapor
gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup
sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından
1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate =
Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.
28.04.2014 ve 28.08.2014 tarihlerinde Denetim Komitesi toplantıları gerçekleştirilmiştir. Davet üzerine
ilkine, iki Yönetim Kurulu üyesinin de iştirak ettiği Denetim Komitesi toplantılarında; 2014 yılında
planlanan ve gerçekleşen denetimler ile yıl içerisinde Yönetim Kurulu’na iletilen denetim raporlarının
bulguları hakkında bilgi paylaşımında bulunulmuştur.
(16)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
13 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi’nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması
ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim
Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular
Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 2 CIA (Sertifikalı İç
Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi)
ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır.
FĠNANSAL DURUM
Şirketin 2014 yılı ilk 9 ayına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve
faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Özet Bilanço
(bin TL)
30.09.2014
31.12.2013
Dönen Varlıklar
412.005
534.013
Duran Varlıklar
4.270.728
5.767.605
Toplam Varlıklar
4.682.733
6.301.618
Kısa Vadeli Yükümlülükler
1.949.574
1.662.868
Uzun Vadeli Yükümlülükler
2.130.608
3.867.825
602.551
770.925
Toplam Kaynaklar
4.682.733
6.301.618
Brüt Borç *
3.108.077
3.868.136
Net Borç *
3.029.679
3.654.303
Özkaynaklar
Özet Gelir Tablosu
30/09/2014
30/09/2013
Hasılat
671.499
438.932
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet (Zararı)/Karı
59.126
8.016
VAFÖK
162.872
93.877
(156.877)
(183.297)
Brüt Kar Marjı
%11,1
%4,0
VAFÖK Marjı
%24,3
%21,7
(bin TL)
Dönem Zararı**
* Brüt borç hesaplamasında, Grup’un kısa ve uzun vadeli finansal nitelikli borçları dikkate alınmıştır.
Net borç hesaplanırken ise, nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlar brüt borç tutarından
düşülmüştür. Grup, devam eden yatırımların tamamlanmasını takip eden dönemlerde net borç/toplam
sermaye oranında önemli ölçüde azalma beklemektedir.
** Net dönem zararı, ana ortaklık paylarına ilişkin dönem zararını ifade etmektedir.
(17)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
ġirketimizin Kar Dağıtım Politikası
Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer
ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı
yapmaktadır. Dağıtılacak kar miktarı ve dağıtım tarihi Yönetim Kurulu’nun teklifi doğrultusunda, Genel
Kurul tarafından onaylanarak karara bağlanmaktadır.
Şirket, kar dağıtım politikası olarak, dağıtılabilir karının en az %25’ini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak
dağıtmayı benimsemiştir. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirketin büyüme ve yatırım
planlarına ve finansal durumuna bağlı olarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilir.
Politikada yapılan değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin
onayına sunulur ve Şirket internet sitesinde yayınlanır.
Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel
Kurul’da belirlenen tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı
avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.
RĠSK YÖNETĠMĠ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin (şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek
risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin merkezi bir
yapıda yönetilmesi amacıyla, Zorlu Holding Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, 2012 yılı birinci
çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Bu çerçevede Zorlu Holding bünyesinde faaliyet
gösteren tüm ilişkili şirketlerde geçerli olmak üzere Zorlu Holding Risk Politika ve Prosedürü ile
Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi hazırlanmıştır.
Zorlu Enerji Grubu’nun vizyonu; enerjinin her dalında Türkiye’de lider, dünyada da bölgesel bir güç
olmak olarak tanımlanmaktadır. Zorlu Enerji Grubu’nun misyonu ise çevreye uyumlu, güvenli, kaliteli,
sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla
hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak olarak tanımlanmaktadır. Bu
vizyon ve misyon doğrultusunda gerçekleştirilen faaliyetler sırasında şirket, çeşitli riskler ile karşı
karşıya kalmaktadır. Bu riskler stratejik hedefler, finansal durum, operasyonel aktiviteler, mevzuat, iş
güvenliği ve sağlığı, varlıkların ve itibarın korunması ile ilgili olabilir. Bu risklerin doğru şekilde
tanımlanması ve yönetilmesi, söz konusu risklerin organizasyon içerisinde her seviyede
değerlendirilmesi ve koordineli bir şekilde yönetilmesi ile mümkündür.
Bu bağlamda, Zorlu Holding Kurumsal Risk Yönetimi felsefesi aşağıda özetlenmiştir;






Grubun tüm faaliyetlerinde; risk bilinci ve kültürünün yerleştirilmesi ile risklerin karar
mekanizmalarının bir parçası olmasının sağlanması,
Grubun hedeflerini etkileyebilecek risk ve fırsatların ortak bir algıyla birlikte ortaya çıkarılması,
Risklerin etki ve olasılığa göre tanımlanması ve değerlendirilmesi,
Ortaya çıkarılan risklerin önceliklendirilmesi sonrası Ana Risk Göstergeleri (Key Risk Indicators)
ile takip edilmesi,
Uyarı veren ana risk göstergeleri ile diğer tüm risklerin kontrol noktaları gözetilerek ölçülmesi
ve raporlanması,
Risk alma iştahına uyumlu bir şekilde alınan en uygun aksiyonlar ile bu risklerin proaktif olarak
yönetilmesi.
19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Riskin Erken Saptanması
Komitesi kurulmuş; Görev ve Çalışma Esasları kabul edilmiştir. Bu komite; 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun 378’inci maddesine uyum ve risklerin koordineli şekilde yönetilmesi amacıyla; ilgili
şirketlerin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için
gerekli önlem ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesine ilişkin çalışmalar yapmaktadır.
Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan
önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıda özetlenmiştir;
(18)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
Risk
Risk Açıklaması
Likidite Riski
Likidite riski sahip olunan varlıkların şirketin nakit talebini
karşılayamamasıdır. Varlık vadelerinin, yükümlülük vadelerinden daha
uzun olmasından kaynaklanan likidite riski, olası senaryolar ve stres
testleri sonuçları doğrultusunda proaktif bir yaklaşımla alternatif
aksiyonların önceden planlanması ile yönetilmektedir.
Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu
yatırımların finansman ihtiyacı ise çoğunlukla proje finansman kredileri
ile karşılanmaktadır. Yeterli miktarda ve uygun şartlarda fon
bulunamaması ile ortaya çıkan finansman riskleri şirketin kaynak
çeşitliliği oluşturmak adına alternatif finansman yöntemlerinin mevcut
yapıya entegre edilmesi ile yönetilmeye çalışılmaktadır.
Yatırımların finansmanında kullanılan kaynaklar ve satın alınan
hammaddeler ağırlıklı olarak yabancı para cinsindendir. Dolayısıyla şirket
kur riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu risk; öncelikle bilanço
dengeleme yöntemleriyle bertaraf edilmekte, gerektiğinde ise çeşitli
hedge türev ürünler kullanılarak olası negatif etkileri minimize edilmeye
çalışılmaktadır.
Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlaması sebebiyle
ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden
etkilenmektedir. Yatırımların sermaye dışı kaynaklardan da finanse
edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki dalgalanmaların önemli bir
risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla
çeşitli türev ürünler kullanılmaktadır. Türev ürünlerin güncel piyasa
değerleri itibariyle finansal tablolar üzerindeki dalgalanmaları ise hedge
muhasebesi yöntemiyle hafifletilmektedir.
Talep daralması, resesyon, enflasyon, artan enerji ve emtia maliyetleri
ile etkisini gösteren ekonomik riskler yatırım ve işletme dönemlerinde
firmayı olumsuz yönde etkilemektedir. Bunlardan kaynaklanan olası
negatif etkiler duyarlılık, senaryo ve stres testi analizleri ile ölçümlenerek
her duruma uygun farklı aksiyonlar oluşturulmaktadır. Yatırım fırsatlarını
etkileyebilecek ekonomik risklere ilişkin olarak ise Risk Komitesi, Yönetim
Kurulu’na periyodik raporlar sunmaktadır.
Finansman Riski
Finansal Riskler
Kur Riski
Faiz Riski
Finansal
Olmayan Riskler
Ekonomik Riskler
Risk
Risk Açıklaması
Stratejik Risk
Pazar payını etkileyen rekabet, müşteri taleplerindeki değişim,
ürün/hizmet geliştirme, yatırımlar ve büyüme gibi stratejik
riskler; farklı sektörlere ve ülkelere yapılan yatırımların
çeşitlendirilmesi, her alanda yaşanan değişimlerin doğru
şekilde ve zamanında değerlendirilmesiyle yönetilmektedir. Bu
risk ve fırsatlara ilişkin; İş Geliştirme ve Strateji Direktörlüğü;
ilgili bölümlerle koordineli olarak gerekli çalışmaları
gerçekleştirmektedir. Holding’in uluslararası yatırımlarını
ilgilendiren hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve
sonrasında gerektiğinde danışmanlık hizmetleri de alınarak
değerlendirilmekte ve ülkelere özgü farklı yönetim şekilleri
benimsenmektedir.
Holding bünyesinde bulunan İç Denetim, Mali Denetim ve
Vergi Denetimi departmanlarının faaliyetleriyle Holding ve tüm
Grup şirketlerinin tüm operasyonel süreçleri (tedarik, üretim,
dağıtım, taşıma, satış, insan kaynakları, müşteri hizmetleri,
bilgi teknolojileri vb.) denetlenmektedir. Zorlu Holding
Kurumsal Risk Yönetimi, önemli olduğunu düşündüğü
Operasyonel Riskler
(19)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
ĠĢ Sürekliliği Riski
Hukuksal Riskler/Uyum Riski
Ġtibar Riski
Çevre/Sağlık/Güvenlik
Riskleri
operasyonel riskleri, bilgi teknolojileri sistemi üzerinden
anahtar risk göstergeleri aracılığıyla izlemekte ve gerektiğinde
ilgili iş birimlerini, risk seviyeleri hakkında bilgilendirmektedir.
Stratejik olarak bir felaket, beklenmedik bir olay veya acil bir
durum sırasında veya sonrasında, alternatif lokasyonlarda,
kritik sistemlerin, teknik altyapı ve tesislerin kurtarılıp,
işlevselliğinin geri kazandırılması konusunda acil durum eylem
planları hazırlanmaktadır. Bu planlar periyodik olarak revize
edilmekte ve planların uygulanabilirlikleri gerekli tatbikatlarla
test edilmektedir.
Regülasyondaki değişimler, hukuksal davalar, vergi ihtilafları,
haksız rekabet, paydaşlarla yapılan sözleşmelerdeki kritik
konular ve bunlara ilişkin riskler şirket nezdinde ilgili tüm
birimlerin koordineli bir şekilde iletişimi ile yönetilmektedir.
Maruz kalınan tüm riskler, şirketin itibarını olumsuz yönde
etkilemektedir. Kurumun tüm paydaşları ile çok yönlü, tutarlı
ve sürekli iletişim sağlanarak itibar riski yönetilmektedir.
Şirketin, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile
ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili
politika ve prosedürler takip edilmektedir. Tüm Zorlu Holding
personeline, ilgili yönetmelikler doğrultusunda iş sağlığı ve
güvenliğine ilişkin zorunlu eğitimler verilmektedir. Doğal afetler
ve terör olaylarına ilişkin riskler ise sigortalanarak risk transferi
gerçekleştirilmektedir.
Zorlu Enerji Grubu olarak Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler
Sözleşmesi ile insan hakları, çevre, toplum, ahlak, yolsuzlukla
mücadele gibi ilkelere
uyum
konusunda taahhütte
bulunulmuştur. Ayrıca, Zorlu Enerji Grubu’nun web sitesinde
yer alan Sürdürülebilirlik Raporu ve Kurumsal İlkeler Rehberi,
tüm paydaşları kapsayan çevre, sağlık ve güvenlik risklerine
karşı gösterilen hassasiyeti vurgulamaktadır.
Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları
kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda
işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu
ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan
bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken,
yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal
yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim
mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile
artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul’da katılımcılara
sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru
ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.
Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait Kurumsal Yönetim
İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet
Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.
(20)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
2013 Genel Kurul Bilgileri
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş 2013 yılı Olağan Genel Kurulu 30.04.2014 tarihinde Organize Sanayi
Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir.
Toplantıda:
 Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 kişi olarak saptanmasına ve 2014 yılı Olağan Genel Kurulu'na
kadar görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir
Cem Köksal ve Sn. Burak İsmail Okay'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sn. Ali Akın Tarı ve Sn.
Hacı Ahmet Kılıçoğlu'nun ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine,
 2014 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 95.000 TL ücret
ödenmesine,
 2013 yılı faaliyetlerinin zararla sonuçlanması nedeniyle zarar hakkında bilgi verilmesine,
 Kar dağıtım politikasının onaylanmasına,
 Şirketin 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Başaran Nas Bağimsiz Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine,
 Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi
verilmesine,
 2013 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar hakkında bilgi verilmesine ve 2014 hesap yılı
başından itibaren geçerli olmak üzere 2014 yılı bağış sınırının tespitine,
 Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. ve 28. maddelerinin değiştirilmesine,
 Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin ve
idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi verilmesine karar
verilmiştir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurul'u 27.08.2014 tarihinde saat 14:00'da Zorlu
Plaza 34310 Avcılar İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir.
Toplantıda; şirket esas sözleşmesi'nin 6, 7, 21 ve 28'inci maddelerinin tadil edilmesine karar verilmiştir.
DĠĞER HUSUSLAR
Hesap döneminin kapanmasından sonra meydana gelen önemli olaylar
Şirketin %100 hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. bünyesinde bulunan İkizdere
Regülatör ve HES santralinin lisans tadili için EPDK'ya yapılan başvuru uygun bulunmuş olunup, tesisin
kurulu gücü yapılması planlanan kapasite artışı paralelinde 18,6 MW'tan 26,05 MW'a yükseltilmiştir.
Şirketin %100 hissedarı olduğu Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.'nin Osmaniye'de kurmayı
planladığı 50 MW'lık Sarıtepe RES projesi için verilen üretim lisansı EPDK tarafından tadil edilerek
lisansta yer alan tesis tamamlanma süresi 08.09.2015 tarihine kadar uzatılmıştır.
9 Ekim 2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO 1. Organize
Sanayi Bölgesi sınırları içinde yer alan 50,3 MW kurulu güce sahip Doğal Gaz Yakıtlı Ankara OSB
Elektrik Üretim Santralinin EÜ/364-6/473 numaralı üretim lisansı Enerji Piyasası Düzenleme
Kurulu'nunca tebliğ edilen 15/09/2014 tarihli ve 5214/15 sayılı kararı ile 30/09/2014 tarihi itibariyle
sona erdirilmiştir.
(21)
ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.
II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
01 OCAK -30 EYLÜL 2014
16 Ekim 2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Şirket’in Kütahya Simav ilçesi Eynal-ÇitgölNaşa jeotermal arama sahasına ait 137 sayılı arama ruhsatı yerine Eskişehir 2. İdare Mahkemesi'nce
düzenlenen 214 sayılı arama ruhsatının İdare'ce 12 gün süreli olarak uzatılması işlemine Şirket
tarafından itiraz edilmiş; fakat bu talep Kütahya İl Özel İdaresi tarafından uygun görülmemiştir. Bu
gelişmeler neticesinde Kütahya İl Özel İdaresi'nin 12 gün süreli arama ruhsatı düzenlenmesi
hakkındaki işleminin ve işbu işleme karşı Şirket tarafından yapılan başvurunun reddine ilişkin
yürütmenin durdurulması talebiyle Eskişehir 2. İdare Mahkemesi nezdinde işlemin iptali ve yürütmenin
durdurulması talebiyle açılan 2014/668 Esas sayılı davada Şirket lehine yürütmenin durdurulmasına
karar verilmiştir. Kararın taraflarca tebliğ alınmasından itibaren 7 gün içinde Eskişehir Bölge İdare
Mahkemesi'nde itiraz yolu açıktır.
5 Kasım 2014 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, 6 Ağustos 2014 tarihli özel durum
açıklamasında belirtilen Kütahya İl Özel İdaresi'nin Şirketin arama ruhsatı süresinin 1 (bir) yıl süreyle
uzatılmasına ilişkin talebinin reddine dair işleminin iptali ve yürütmenin durdurulması talebiyle açılan
2014/698 Esas sayılı davada Şirket lehine yürütmenin durdurulmasına karar verilmiştir. Kararın
taraflarca tebliğ alınmasından itibaren 7 gün içinde Eskişehir Bölge İdare Mahkemesi'nde itiraz yolu
açıktır.
Esas SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler
30.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7.
ve 28. maddelerinin değiştirilmesine karar verilmiştir.
27.08.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6, 7, 21
ve 28'inci maddelerinin tadil edilmesine karar verilmiştir.
(22)
Download

Untitled - Zorlu Enerji