JUDr. Adriana Horváthová
OBCHODNÝ
ZÁKONNÍK
č. 311/2001 Z.z.
v časových líniách s dôvodovými správami
znenie platné od 1. februára 2013
_____________________________________
Predkladaný Obchodný zákonník ako jediný na slovenskom trhu prináša v súhrnnej
podobe prehľad platných znení jednotlivých ustanovení Obchodného zákonníka od jeho
účinnosti účinnosti 01.01.1992 do 1. februára 2013.
Dnes platné ustanovenia sú obsiahnuté v rámikoch modrej farby, ustanovenia platné v
minulosti sú v bielom rámiku (pôvodné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. neobsahujú
údaj o dobe ich účinnosti, t.j. boli resp. sú účinné od 01.01.1992).
Súčasne materiál prináša aj dôvodové správy k jednotlivým ustanoveniam. Niektoré
ustanovenia žiaľ neboli predkladateľmi zákonov komentované, preto nebolo možné
dôvodovú správu k nim priložiť.
Dôvodová správa obsahuje úmysel zákonodarcu a môže pomôcť pri interpretácií
ustanovení zákona ozrejmením hlavných dôvodov, ktoré viedli k prijatiu predmetného
zákonného ustanovenia. Aj keď dôvodové správy nie sú právne záväzným prameňom
práva, môžu prispieť k interpretácií právnych noriem.
V publikácií sú zapracované nasledovné predpisy:
Zmena:600/1992 Zb. s účinnosťou od 28.decembra 1992
Zmena:264/1992 Zb. s účinnosťou od 1.januára 1993
Zmena:27/1993 Z. z. s účinnosťou od 2.februára 1993
Zmena:27/1993 Z. z. s účinnosťou od 8.februára 1993
Zmena:278/1993 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 1994
Zmena:249/1994 Z. z. s účinnosťou od 1.októbra 1994
Zmena:106/1995 Z. z. s účinnosťou od 2.júna 1995
Zmena:171/1995 Z. z. s účinnosťou od 15.augusta 1995
Zmena:58/1996 Z. z. s účinnosťou od 1.marca 1996
Zmena:317/1996 Z. z. s účinnosťou od 15.novembra 1996
Zmena:373/1996 Z. z. s účinnosťou od 28.decembra 1996
Zmena:11/1998 Z. z. s účinnosťou od 1.februára 1998
Zmena:127/1999 Z. z. s účinnosťou od 1.júla 1999
Zmena:263/1999 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2000
Zmena:238/2000 Z. z. s účinnosťou od 1.augusta 2000
Zmena:147/2001 Z. z. s účinnosťou od 1.mája 2001
Zmena:500/2001 Z. z. s účinnosťou od 5.decembra 2001
Zmena:500/2001 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2002
Zmena:530/2003 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2004
Zmena:426/2002 Z. z. s účinnosťou od 1.septembra 2002
Zmena:510/2002 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2003
Zmena:526/2002 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2003
Zmena:530/2003 Z. z. s účinnosťou od 1.februára 2004
Zmena:500/2001 Z. z. s účinnosťou od 1.mája 2004
Zmena:432/2004 Z. z. s účinnosťou od 1.októbra 2004
Zmena:315/2005 Z. z. s účinnosťou od 1.augusta 2005
Zmena:19/2007 Z. z. s účinnosťou od 1.februára 2007
Zmena:84/2007 Z. z. s účinnosťou od 1.marca 2007
Zmena:657/2007 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2008
Zmena:659/2007 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2008
Zmena:429/2008 Z. z. s účinnosťou od 8.novembra 2008
Zmena:659/2007 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2009
Zmena:477/2008 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2009
Zmena:454/2008 Z. z. s účinnosťou od 15.januára 2009
Zmena:276/2009 Z. z. s účinnosťou od 10.júla 2009
Zmena:487/2009 Z. z. s účinnosťou od 1.decembra 2009
Zmena:492/2009 Z. z. s účinnosťou od 1.decembra 2009
Zmena:546/2010 Z. z. s účinnosťou od 1.januára 2011
Zmena:193/2011 Z. z. s účinnosťou od 30.júna 2011
Zmena:547/2011 Z. z. s účinnosťou od 01.januára 2013
Zmena:197/2012 Z. z. s účinnosťou od 01.augusta 2012
Zmena:246/2012 Z. z. s účinnosťou od 01.októbra 2012
Zmena: 440/2012 Z.z. s účinnosťou od 01. januára 2013
Zmena:9/2013 Z. z. s účinnosťou od 1.februára 2013
513/1991 Zb.
z 5. novembra 1991
Obchodný zákonník
Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto zákone:
PRVÁ ČASŤ
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
HLAVA I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
DIEL I
Úvodné ustanovenia
§1
Rozsah pôsobnosti
(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné Tato část upravuje společné pojmy a instituty, které se týkají
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s
všech podnikatelů. V úvodních ustanoveních je vyjádřen
podnikaním.
vztah tohoto zákona jako speciálního předpisu k obecné
úpravě majetkových vztahů v občanském zákoníku a
předmět úpravy tohoto zákona. Obecná úprava se týká
zejména již zmíněného vlastnického práva a věcných práv
vůbec, obecné úpravy právní subjektivity a právních úkonů,
společných institutů závazkového práva apod. Úprava tohoto
zákona se omezuje jen na tu úpravu, která je specifická pro
postavení podnikatelů a jejich vzájemných obchodních
závazkových vztahů.
(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú
ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno
riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov
občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto
predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich
niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.
Pozri § 1 ods. 1
§2
Podnikanie
(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná
samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú
zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
Pojem podnikání je definován v § 2 odst. 1. Hlavní důraz tu
spočívá na jednání vlastním jménem a na vlastní účet za
výdělečným účelem.
Předmětem podnikání se rozumí rozsah podnikatelské
činnosti, k němuž je podnikatel oprávněn. Některé předměty
podnikání podléhají podle živnostenského řádu předchozí
aprobaci živnostenským úřadem jak u fyzických, tak u
právnických osob. Předmět svého podnikání může podnikatel
rozšiřovat nebo zužovat rozšířením či zúžením registrace u
živnostenského úřadu nebo zápisu předmětu podnikání v
obchodním rejstříku. Pokud rozšiřuje předmět podnikání o
takové činnosti, k nimž potřebuje aprobaci živnostenského
úřadu, musí těmto podmínkám vyhovět před rozšířením
registrace nebo změnou zápisu v obchodním rejstříku.
V rámci předmětu podnikání může podnikatel podnikat nejen
ve vztahu k jiným tuzemským podnikatelům, ale i ve vztahu k
zahraničním podnikatelům, tedy vstupovat bez zvláštního
dalšího oprávnění do zahraničních obchodních vztahů. Může
vyvíjet i podnikatelskou činnost v zahraničí, pokud splní
podmínky právního řádu toho státu, v němž bude podnikat.
(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a) osoba zapísaná v obchodnom registri,
Vymezením pojmu podnikatele se zabývá § 2. Podnikateli
mohou být jednotlivci (fyzické osoby) nebo právnické osoby,
b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského
oprávnenia,
c) osoba, ktorá podniká na základe iného než
živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,
d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a
je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.
tj. zejména obchodní společnosti. Zákon kategorizuje
podnikatele na tři skupiny:
a) zapsané v obchodním rejstříku,
b) nezapsané v obchodním rejstříku a podnikající jen na
základě registrace u živnostenského úřadu,
c) jiné osoby, které podnikají podle zvláštních předpisů.
Podnikateli jsou všechny obchodní společnosti a družstva
zřízené podle tohoto zákona, které vznikají zápisem do
obchodního rejstříku. Zákon nevylučuje, aby se do
obchodního rejstříku zapisovaly i jiné právnické osoby, určí-li
tak zvláštní zákon. V přechodném období to budou zejména
státní podniky, dokud nebudou transformovány do některé z
forem obchodních společností. V budoucnosti to mohou být
zejména tzv. veřejně prospěšné podniky a zařízení, u nichž
se předpokládá speciální zákonná úprava
Zákon v zásadě určuje společný právní režim pro podnikatele
zapsané v obchodním rejstříku a ostatní. V některých svých
ustanoveních návrh zákona podřizuje zapsané podnikatele
zvláštnímu režimu (např. při vedení účetnictví), jinde omezuje
použití právního institutu podle tohoto zákona pouze na ně
(např. při jmenování prokuristy podle § 14).
(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej
osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania
zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri,
alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.
Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má
k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo
alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri
alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii
ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo
užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti
ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas
vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom
nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta
podnikania do obchodného registra, živnostenského registra
alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.
Ustanovenie účinné od 01.02.2007, novela 29/2007 Z.z.
(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej
osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania
zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri,
alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.
Ustanovenie účinné od 01.10.2004, novela 432/2004 Z.z.,
Navrhovaná zmena reaguje na potrebu zohľadniť v našom
právnom poriadku koncepciu sídla obchodnej spoločnosti,
takým spôsobom, ktorý by zohľadňoval jednak najnovšiu
judikatúru Európskeho súdneho dvora (ECJ) vzťahujúcu sa k
výkladu článkov 43 a 48 Zmluvy o EÚ týkajúcich sa slobody
usádzania v rámci EÚ (napr. rozhodnutia ECJ vo veci
Überseering a Inspire Art), jednak návrh štrnástej obchodnej
smernice Rady o prenesení registrovaného sídla obchodnej
spoločnosti z jedného členského štátu do iného členského
štátu, ktoré vychádzajú z dôsledného rozdelenia tzv.
registrovaného sídla, teda sídla zapísaného v obchodnom
registri toho ktorého štátu a sídla faktického (alebo ústredia
riadenia) obchodnej spoločnosti ako miesta, z ktorého sa
skutočne riadi činnosť podnikateľského subjektu, a
predpokladajú ich vzájomne nezávislú a v zásade
neobmedzenú mobilitu v rámci územia členských štátov EÚ.
Koncepcia sídla obchodnej spoločnosti podľa platného § 2
ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorá vychádza predpokladu
totožnosti faktického a registrovaného sídla spoločnosti,
pričom opačný prípad indikuje ako protiprávny stav, v
súčasnej dobe neumožňuje adekvátnym spôsobom reagovať
na vývoj, ktorý v súčasnosti prebieha v rámci práva
Európskej únie vo vzťahu k výkladu kľúčových článkov
Zmluvy o EÚ (konkrétne článkov 43 a 48), ktoré sa týkajú
problematiky odstraňovania prekážok slobody podnikania
právnických osôb (konkrétne slobody usádzania sa) ako
základného predpokladu fungovania jednotného trhu
Európskej únie.
V zmysle článku 43 Zmluvy platí, že „spoločnosti alebo firmy
založené podľa práva jedného členského štátu, ktoré majú
svoje registrované sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné
miesto činnosti v rámci Spoločenstva, majú vo vzťahu k
slobode usádzania sa nárok na uplatňovanie rovnakého
právneho režimu ako fyzické osoby, ktoré sú občanmi
niektorého z členských štátov“.
Predmetné ustanovenie Zmluvy je okrem iného vyjadrením
princípu, že pre fungovanie jednotného vnútorného trhu
Európskej únie je nevyhnutné, aby obchodné spoločnosti,
ktoré boli založené podľa práva jedného členského štátu
mohli v plnej miere využívať právo slobodne sa usadiť v
ktoromkoľvek štáte Európskej únie.
Nedieľnou súčasťou tohto práva – ako to vyplýva z
najnovších rozhodnutí Európskeho súdneho dvora – je aj
právo preniesť svoje faktické sídlo v prípade, že sa činnosť
spoločnosti v priebehu času skoncentruje na území iného
členského štátu ako je členský štát, na ktorého území došlo k
založeniu spoločnosti (a zápisu spoločnosti do príslušného
registra spoločností) bez toho, aby to nevyhnutne znamenalo
povinnosť spoločnosti (vyplývajúcu z právneho poriadku
prijímajúceho štátu) zmeniť svoju „národnosť“, tzn.
rekonštituovať sa podľa práva štátu nového faktického sídla
za tým účelom, aby bola bez pochybností uznaná jej právna
subjektivita.
(3) Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi
činnosť právnickej osoby. Miestom podnikania fyzickej osoby
je adresa, z ktorej sa riadi podnik fyzickej osoby. Sídlo
právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa
zapisujú do obchodného registra alebo do inej evidencie
ustanovenej zákonom.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Pojem adresa sa v texte Obchodného zákonníka používa v
spojitosti s evidenčnými úkonmi podnikateľa. Preto sa s
pojmom adresa môžeme stretnúť v § 28, kde je zaradený v
medzi obligatórne náležitosti zápisu. Akúkoľvek zmenu
adresy je potrebné chápať ako zmenu zapísaných
skutočností v obchodnom registri. Rovnako je potrebné aj
nazerať na
bydlisko fyzickej osoby. Pojem trvalého pobytu a otázky
spojené s evidenciou občanov upravuje zákon č. 135/1982
Zb. o hlásení a evidencii pobytu občanov v znení neskorších
predpisov.
Novela ruší a pre budúcnosť nepripúšťa adresy založené na
uvedení čísla poštovej priehradky vo forme „P. O. Box č. x-y".
V prípade fyzickej osoby sa musí pod pojmom bydlisko (§ 14
ods. 6, § 21 ods. 2, § 27 ods. 2 a iné ) chápať adresa
trvalého pobytu evidovaná v centrálnej evidencii pobytu
obyvateľstva podľa zákona č. 135/1982 Zb. o hlásení a
evidencii pobytu občanov v znení neskorších predpisov.
(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej
osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania
zapísaná v obchodnom alebo v živnostenskom registri alebo
v inej evidencii.
(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej
Pozri § 2 ods. 3
poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného
verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné
číslo, ak sa obec nečlení na ulice.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého
pobytu podľa osobitného predpisu.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
§3
(1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa
určitej osobe zakázalo podnikať alebo že určitá osoba nemá
oprávnenie na podnikanie.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Zakotvenie povinnosti získať oprávnenie (resp. osobitnú
licenciu) na výkon podnikateľskej činnosti korešponduje s
úlohou štátu zabezpečiť vyšší stupeň ochrany spotrebiteľov v
zmysle práva Európskych spoločenstiev. V tomto prípade ide
o prevenciu účastníkov podnikania, tzn. aj obchodných
vzťahov a to najmä zvyšných podnikateľov.
Ochrana tretích osôb si vyžaduje, aby platnosť právnych
úkonov „nepodnikateľov" nespochybňovali iné subjekty tak,
aby dôsledky neplatnosti boli na ťarchu tretích osôb. Preto sa
vo všeobecnosti deklaruje, že právny úkon má povahu
podnikateľského právneho úkonu a nestráca svoju platnosť,
hoci ho vykonal „nepodnikateľ", ktorého oprávnenie zaniklo
(zrušením oprávnenia na podnikanie napríklad
živnostenským úradom) alebo vôbec nevzniklo. Samozrejme,
činnosť, ktorá ináč vykazuje základné znaky podnikania ale
nie je vykonávaná na základe štátneho súhlasu, je
sankciovaná právnymi normami verejného práva.
V praxi sa ukazuje ako žiadúce vyriešiť civilnú zodpovednosť
osoby, ktorá sa nestala ešte oprávnenou na podnikanie.
Formulácia „vykonáva činnosť" nahradzuje pojem
„podnikanie" preto, lebo uvedená činnosť nie je
živnostenským alebo iným podnikaním (nie je ešte
licencovaná). Termín „Podnikanie" odlišuje podnikateľov
vzniknutých podľa Obchodného zákonníka od občianskeho
združenia.
(1) Do obchodného registra sa zapisujú:
Pozri § 2 ods. 2
a) obchodné spoločnosti, družstvá a iné právnické osoby, o
ktorých to ustanovuje zákon,
b) zahraničné osoby podľa § 21 ods. 4.
(2) Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva
túto činnosť, a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej
mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým
spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa
osobitných predpisov.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Zakotvenie povinnosti získať oprávnenie (resp. osobitnú
licenciu) na výkon podnikateľskej činnosti korešponduje s
úlohou štátu zabezpečiť vyšší stupeň ochrany spotrebiteľov v
zmysle práva Európskych spoločenstiev. V tomto prípade ide
o prevenciu účastníkov podnikania, tzn. aj obchodných
vzťahov a to najmä zvyšných podnikateľov.
Ochrana tretích osôb si vyžaduje, aby platnosť právnych
úkonov „nepodnikateľov" nespochybňovali iné subjekty tak,
aby dôsledky neplatnosti boli na ťarchu tretích osôb. Preto sa
vo všeobecnosti deklaruje, že právny úkon má povahu
podnikateľského právneho úkonu a nestráca svoju platnosť,
hoci ho vykonal „nepodnikateľ", ktorého oprávnenie zaniklo
(zrušením oprávnenia na podnikanie napríklad
živnostenským úradom) alebo vôbec nevzniklo. Samozrejme,
činnosť, ktorá ináč vykazuje základné znaky podnikania ale
nie je vykonávaná na základe štátneho súhlasu, je
sankciovaná právnymi normami verejného práva.
V praxi sa ukazuje ako žiadúce vyriešiť civilnú zodpovednosť
osoby, ktorá sa nestala ešte oprávnenou na podnikanie.
Formulácia „vykonáva činnosť" nahradzuje pojem
„podnikanie" preto, lebo uvedená činnosť nie je
živnostenským alebo iným podnikaním (nie je ešte
licencovaná). Termín „Podnikanie" odlišuje podnikateľov
vzniknutých podľa Obchodného zákonníka od občianskeho
združenia.
(2) Fyzická osoba s bydliskom na území Českej a Slovenskej Pozri § 1 ods. 1 resp. § 2 ods. 2
Federatívnej Republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto
zákona [(§ 2 ods. 2 písm. b) až d)] sa zapíše do obchodného
registra na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný
zákon.
§ 3a
(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných
listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo
elektronickej forme (ďalej len "obchodné dokumenty")
uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania,
právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je
pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo
v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra,
ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na
svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného
imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v
písomnom úradnom styku.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Od účinnosti novely Obchodného zákonníka sa pod sankciou
bude musieť na všetkých obchodných dokumentoch uvádzať
viacero relevantných údajov (viď článok 4 Smernice č.
68/151). Pod číslom zápisu je potrebné rozumieť číslo
registrovej vložky. Podnikateľ môže tiež uvádzať na svojich
obchodných dokumentoch výšku svojho základného imania.
V takomto prípade však musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.
Medzi obchodné dokumenty je nutné zaradiť všetky písomné
alebo elektronické prejavy, ktoré smerujú k plneniu
povinností vyplývajúcich zo súčasného obchodného
záväzkového vzťahu alebo k vzniku budúceho obchodného
záväzkového vzťahu. Patria sem najmä obchodné listy a
objednávky.
(3) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj
na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.
Ustanovenie účinné od 30.06.2011, novela 193/2011 Z.z.
(3) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj
na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú.
Doplnením odseku 3 v § 3a sa preberajú ustanovenia
smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15.
júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady
Ustanovenie účinné od 01.02.2007, novela 19/2007 Z.z. 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s
ohľadom na určité typy spoločností, ktorá ukladá členským
štátom povinnosť zabezpečiť, aby podnikateľské subjekty,
ktoré majú v súvislosti so svojím predmetom podnikania
internetové stránky uvádzali na nich určité informácie.
Predmetné ustanovenie je reakciou na technologický vývoj a
zabezpečuje ochranu spotrebiteľa, ktorý sa rozhoduje aj na
základe informácií, ktoré sú uvedené na internetových
stránkach podnikateľských subjektov.
§4
Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných
osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tento zákon alebo
osobitný zákon.
DIEL II
Podnik a obchodné imanie
Pozri § 1 ods. 1 resp. § 2 ods. 2
Tento díl upravuje pro účely tohoto zákona některé pojmy,
které se používají v dalších ustanoveních zákona. Je to
především pojem podniku, majetku a obchodního jmění,
odštěpného závodu a provozovny.
§5
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor
hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek
podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové
hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na
prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu
majú tomuto účelu slúžiť.
Podnikem se rozumí určitý celek podnikatelské činnosti,
provozované v rámci jednoho podnikatelského subjektu.
Tvoří ho nejen věcné prostředky, ale i osobní složka
podnikatelské činnosti a právo s daným podnikáním spjaté.
Podnik má jako celek určitou hodnotu, která se tvoří
oceněním všech uvedených složek podniku. Podnik může
být předmětem prodeje a koupě, pronájmu apod. Hodnota
podniku se pak určuje nejen zůstatkovou hodnotou věcných
prostředků podniku, jak to bylo u nás dříve přijímáno, ale i
hodnocením osobní složky (struktura a kvalifikační úroveň
zaměstnanců), jakož i nehmotných práv, jako je obchodní
jméno, práva k průmyslovému vlastnictví apod.
§6
(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie
súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a
peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria
podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
Majetkem podniku označuje zákon souhrn aktiv určitého
podniku, tedy věcných hodnot, hodnot pohledávek a jiných
práv a penězi ocenitelných hodnot. Pojem obchodního jmění
používá zákon pro označení souboru aktiv a pasiv podniku,
zejména pro účely přechodu nebo převodu podniku, kdy
nedochází k likvidačnímu řízení. Pojem čistého obchodního
jmění označuje výsledný majetek, který zůstává po odečtení
podnikových pasiv.
(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a
záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním
označuje ako obchodné imanie (ďalej len "imanie").
(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po
odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s
podnikaním.
(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania
Tesné prepojenie Obchodného zákonníka na účtovníctvo si
obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu. vyžiadalo definovanie tak významného pojmu ako je vlastné
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. imanie. Preto sa odkazuje na osvedčenú definíciu vlastného
imania v predpisoch o účtovníctve.
§7
Organizačná zložka podniku
(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný
závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto
zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je
organizačná zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod
zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní
odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa
s dodatkom, že ide o odštepný závod.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Ide o zjednotenie v praxi používaných pojmov a rôznej
aplikačnej praxe registrových súdov, ktoré vzhľadom na
nejednoznačnosť platnej právnej úpravy zapisujú
organizačné zložky rovnakých alebo podobných subjektov
rôznym spôsobom ( napr. XY Banka, odštepný závod
Galanta, X - banka a. s., pobočka Galanta, Xenia, s. r. o.,
organizačná zložka, Žilina, Xenia s. r. o., odštepný závod
Prešov) Legislatívne -technické upresnenie pre ďalšie zmeny
- doplňuje sa slovo "podnik".
(1) Odštepný závod je organizačná zložka podniku, ktorá je
ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri
prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné
meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod.
Pojem odštěpného závodu se přijímá v souladu s dosavadní
právní úpravou. Odštěpným závodem se nerozumí jen
místně odloučený organizační útvar, připouští se existence
odštěpného závodu i v místě sídla podnikatele. Význam
odštěpného závodu a jeho zápisu do obchodního rejstříku
tkví v zákonném oprávnění vedoucího odštěpného závodu
jednat jménem podnikatele, k němuž se připojí dodatek, že
jde o odštěpný závod.
(2) Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná
organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do
obchodného registra.
Pozri § 7 ods. 1
(3) Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa
uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň
musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku
ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné
rozlišujúce označenie.
Nově se upravuje i pojem provozovny, kterou se rozumí
určitá místně vymezená část podniku. Také provozovna
může mít zvláštní název, který lze připojit k obchodnímu
jménu podnikatele za účelem jejího bližšího vymezení v
rámci činnosti celého podniku.
DIEL III
Obchodné meno
Ustanovení tohoto dílu vymedzují pojem obchodního jména
jako významného individualizačního znaku podnikatele,
stanoví požadavek nezaměnitelnosti obchodního jména a
vypočítávají jednotlivé právní prostředky ochrany, které
podnikateli přísluší v případě, dojde-li k neoprávněnému
užívání jeho obchodního mena.
§8
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým
podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej
činnosti.
Obchodní jméno je označení, pod kterým podnikatel činí
právní úkony při své podnikatelské činnosti. Účelem právní
úpravy jména je především chránit výsledky podnikatelské
činnosti podnikatele a tím i jeho majetkové a nemajetkové
zájmy. Nelze totiž přehlížet, že s obchodním jménem
podnikatele je v tržním hospodářství spojena i jeho dobrá
pověst a okruh zákaznictva, jako důležité záruky odbytu jeho
zboží a služeb (tzv. goodwill). Právní úpravou obchodního
jména je však zároveň sledována ochrana zájmů ostatních
soutěžitelů, jakož i spotřebitelů, kteří by mohli být
neoprávněným užíváním obchodního jména klamáni a
poškozováni.
Obsahem subjektivního práva k obchodnímu jménu je
zejména právo podnikatele obchodní jméno užívat a zároveň
se každému neoprávněnému uživateli obchodního jména
vzepřít.
§9
(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a
Pozri § 8
priezvisko (ďalej len "meno"). Obchodné meno fyzickej osoby
môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo
druh podnikania.
(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je
Pozri § 8
názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí
aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného
registra na základe osobitného zákona. Súčasťou
obchodného mena právnických osôb je aj dodatok
označujúci ich právnu formu.
(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa
nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým
bola zriadená.
Pozri § 8
(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s
dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s
dodatkom "v likvidácii", "v konkurze" alebo "v
reštrukturalizácii".
Ustanovenie účinné od 01.02.2007, novela 19/2007 Z.z.
Zmena predmetného ustanovenia súvisí s novou právnou
úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a
reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Ide o zosúladenie platného právneho stavu. Zmeny má iba
legislatívno-technický charakter.
(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s
dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s
dodatkom "v likvidácii", "v konkurze" alebo "vo vyrovnaní".
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Problematika obchodného mena je v obchodnom práve
natoľko významná, že si vyžiadala doplnenie a niektoré
upresnenia. Najmä sa zdôrazňuje odlišujúci dodatok a jeho
obsahová spolupatričnosť k obchodnému menu. V prípade
fyzickej osoby sa odlišujúci dodatok charakterizuje najmä
osobou alebo druhom podnikania. Vo vzťahu doplnku
obchodného mena u právnickej osoby je rozhodujúca právna
forma.
Tiež uvádzanie osobitných štádií existencie sa stáva
súčasťou obchodného mena.
Podnikateľ je povinný presne informovať verejnosť o svojom
statuse a očakávanom vývoji.
Často sa však v praxi opomína dodatok k obchodnému
menu, ktorý signalizuje dobrovoľné alebo nedobrovoľné
ukončenie činnosti. Na odstránenie tohto neželateľného javu
sa priamo zakotvuje výslovná povinnosť podnikateľom
uvádzať dodatky charakterizujúce jednotlivé
štádia existencie.
§ 10
(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným
menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú
predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Sprísňujú sa kritériá na obchodné meno. Nepostačuje
preukázanie zameniteľnosti ale pripája sa možnosť klamlivej
predstavy. Ak sa zabezpečí vzájomná odlíšiteľnosť
obchodných mien viacerých právnických osôb, môžu
obchodné mená týchto právnických osôb vyjadrovať
spoločnú majetkovú účasť.
(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným
menom iného podnikateľa. U právnickej osoby postačí na
odlíšenie od obchodného mena inej právnickej osoby
uvedenie iného sídla, ak tieto osoby nepodnikajú v tom istom
odbore alebo v odboroch zameniteľných pri hospodárskej
súťaži. U fyzických osôb postačí na odlíšenie uvedenie iného
miesta podnikania.
Zákon stanoví, že obchodní jméno nesmí být zaměnitelné s
obchodním jménem, které užívá jiný podnikatel. Tento
zákonný požadavek nezaměnitelnosti obchodního jména
ovšem neznamená, že by např. jednotlivec nemohl jako
obchodního jména používat své jméno, které je shodné s již
zapsaným jménem jako obchodním jménem jiného
jednotlivce. V takovém případě však musí podnikatel jednotlivec připojit ke svému jménu dodatek bránící možnosti
záměny.
(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu
vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú
navzájom odlíšiteľné.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Hoci sa v ustanovení § 9 ods. 2 deklaruje, že súčasťou
obchodného mena je dodatok označujúci právnu formu. Na
odlíšenie obchodných mien dvoch alebo viacerých fyzických
osôb toto nepostačuje, ak podnikajú v rovnakom mieste.
Preto obchodné meno neskôr vzniknutej osoby alebo neskôr
zmenené obchodné meno musí byť doplnené tak, aby sa
odlišovalo od rovnakého obchodného mena iného
podnikateľa.
(2) Ak podniká viac osôb pod spoločným menom bez
založenia právnickej osoby, sú tieto osoby povinné splniť
záväzky vzniknuté pri tomto podnikaní spoločne a
nerozdielne.
(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí
rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu,
stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má
fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ
v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje
obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena
alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali
vzájomne odlíšiť.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením
Nový text v odseku 4 bol presunutý z odseku 2 a bola
bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a
spresnená používaná
nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.
terminológia.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
§ 11
(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou
K obchodnému menu pozri komentár k § 8
osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s
dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to
isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od
podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok
ustanovených v § 481 ods. 2.
(2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje
meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie
meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
K obchodnému menu pozri komentár k § 8
(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na
nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká
pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka
právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka
právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť
dodatok v súlade s jej právnou formou.
K obchodnému menu pozri komentár k § 8
(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu
podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný
aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu
časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto
časť zanikne likvidáciou.
K obchodnému menu pozri komentár k § 8
(5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno K obchodnému menu pozri komentár k § 8
spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom
alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho
meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena
sa vyžaduje súhlas dediča.
§ 12
(1) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným
používaním obchodného mena, môže sa proti
neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania
zdržal a odstránil závadný stav; najmä sa môže domáhať
a) zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich
právo k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,
alebo
b) zničenia materiálov a nástrojov použitých pri
neoprávnenom porušení práva k obchodnému menu alebo
hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich
stiahnutia z obehu,
c) poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo
služby porušujúcej právo k obchodnému menu vrátane
1. údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi, dodávateľovi
alebo predajcovi tovaru porušujúcom právo k obchodnému
menu alebo o poskytovateľovi služby porušujúcej právo k
obchodnému menu,
2. údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom, prijatom
alebo objednanom množstve alebo cene tovaru alebo služby
V duchu teórie práva priemyselného vlastníctva obchodné
meno možno v systéme práv nehmotných statkov zaradiť do
kategórie priemyselných práv na označenie. S ohľadom na
platnú právnu úpravu ochrany práva obchodného mena, sa
táto úprava precizuje.
V § 12 odseku 1 sa v nadväznosti na smernicu dopĺňajú
súkromnoprávne prostriedky ochrany obchodného mena v
podobe explicitného rozšírenia nových žalobných nárokov porov. článok 10 smernice - vrátane priznania práva na
informácie. Pre porovnanie možno odporučiť do pozornosti
žalobné nároky zakotvené v článku I § 56 návrhu zákona.
Zdržovací nárok a reštitučný nárok sa precizuje formou
demonštratívneho výpočtu pod písmenami a) až c). Nárok
umožňujúci poškodenému domáhať sa poskytnutia informácií
o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo
k obchodnému menu rešpektuje kogentnú povahu článku 8
smernice. Konkrétny obsah takýchto informácii je definovaný
v písmene c) v prvom a druhom bode.
porušujúcej právo k obchodnému menu.
Ustanovenie účinné od 01.03.2007, novela 84/2007 Z.z..
(1) Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním
obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému
užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a
odstránil závadný stav. Ďalej môže požadovať vydanie
bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie,
ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002 novela 500/2001 Z.z.
Sankcia z neoprávneného používania obchodného mena sa
sprísňuje o povinnosť vydať bezdôvodné obohatenie.
Bezdôvodné obohatenie musí vzniknúť ako dôsledok
neoprávneného používania obchodného mena.
(1) Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním
obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému
užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a
odstránil závadný stav. Ďalej môže požadovať primerané
zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.
Kdo byl ve svých právech dotčen neoprávněným užíváním
obchodního jména, se může na neoprávněném uživateli
domáhat, aby se takového počínání napříště zdržel a
neoprávněného užívání obchodního jména zanechal, popř.
aby odstranil již vzniklý závadný stav (např. aby byl proveden
výmaz neoprávněně užívaného obchodního jména z
obchodního rejstříku). Vedle toho ten, kdo byl ve svých
právech neoprávněným užíváním obchodního jména dotčen,
může požadovat i přiměřené zadostiučinění. Toto přiměřené
zadostiučinění může spočívat buď v morálním plnění anebo
podle okolností případu (např. došlo-li neoprávněným
užíváním obchodního jména k závažné nemajetkové újmě
podnikatele) i v penězích. Byla-li neoprávněným užíváním
obchodního jména způsobena vedle nemajetkové újmy i
škoda, popř. pouze škoda, lze její náhradu požadovat podle
předpisů o odpovědnosti za způsobenou škodu.
Na návrh žalobce může soud podle okolností konkrétního
případu nařídit rovněž uveřejnění rozhodnutí, a to na náklady
žalovaného.
(2) Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť V odseku 2 sa ustanovuje okruh osôb, voči ktorým bude
osoba, ktorá
smerovať nárok podľa odseku 1 písmena c).
a) má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,
b) využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,
c) poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k
obchodnému menu,
d) bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c)
ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovaní alebo
distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu
alebo na poskytovaní služieb porušujúcich právo k
obchodnému menu.
Ustanovenie účinné od 01.03.2007, novela 84/2007 Z.z..
(2) Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena
spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto
zákona.
Pozri § 12
(3) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným
používaním obchodného mena, môže požadovať vydanie
bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie,
ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa
neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila
škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona.
Ak nemožno určiť výšku náhrady inak, určí sa najmenej vo
výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia
podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.
Ustanovenie účinné od 01.03.2007, novela 84/2007 Z.z..
Úprava v novo navrhovanom odseku 3 čerpá v prvej vete
svoj základ z platnej právnej úpravy zakotvenej v § 12
odseku 1 druhej vete. V navrhovanej druhej vete je
premietnutý platný odsek 2. Novotou je navrhovaná posledná
veta, podľa ktorej „ak nie je možné určiť výšku náhrady inak,
určí sa priemerne vo výške odmeny, ktorá by bola v čase
neoprávneného použitia podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.“ V
tomto smere ide koncepčne o rovnaký mechanizmus
spôsobu subsidiárneho výpočtu výšky náhrady škody, ako sa
navrhuje v § 442a odseku 2 Občianskeho zákonníka. S
ohľadom na zachovanie jednotnej koncepcie výpočtu
rozsahu náhrady ujmy pre celú oblasť ochrany duševného
vlastníctva sa aj pri bezdôvodnom obohatení, ktoré možno
žiadať pri neoprávnenom používaní obchodného mena, ak
nie je možné určiť jeho výšku inak, vypočíta primerane podľa
výšky odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia
podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.
(4) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo,
zmena číslovania odseku
priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy
účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj
rozsah, formu a spôsob uverejnenia.
Ustanovenie účinné od 01.03.2007, novela 84/2007 Z.z..
(3) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo,
priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy
účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj
rozsah, formu a spôsob uverejnenia.
Pozri dôvodovú správu k § 12
DIEL IV
Konanie podnikateľa
§ 13
(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za
neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym
orgánom alebo za ňu koná zástupca.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Konať v mene niekoho (na jeho účet alebo na svoj účet) sa v
odseku 1 odlišuje od postavenia zástupcu. Štatutárny orgán
koná v mene a v žiadnom prípade nezastupuje spoločnosť
ako prostredník. To, že štatutárny orgán koná v mene
právnickej osoby, vo všeobecnosti značí, že jeho konanie je
konaním spoločnosti. Z toho dôvodu bola zvolená formulácia
„koná štatutárnym orgánom". Súčasne novela upresňuje
obsah ustanovenia § 6 vo vzťahu ku konaní iných osôb
(likvidátor, správca konkurznej podstaty, nútený správca).
(1) Ak podnikateľom je fyzická osoba, koná osobne alebo
prostredníctvom zástupcu. Právnická osoba koná
prostredníctvom štatutárneho orgánu alebo za ňu koná
zástupca.
Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně. Je-li
podnikatelem právnická osoba, jedná svým statutárním
orgánem. Pojem statutárního orgánu se přejímá z dosavadní
právní úpravy jako pojem vžitý a praxi dobře srozumitelný.
Každý podnikatel se může dát zastoupit. Zastoupení může
být buď na základě plné moci, nebo ze zákona. Zástupcem
na základě plné moci může být fyzická nebo právnická
osoba. Ustanovení o plné moci upravuje občanský zákoník.
(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných
spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého
konanie je konaním podnikateľa.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných
Ustanovuje sa, že pri obchodných spoločnostiach a družstve
spoločnostiach a družstve určujú štatutárny orgán, ktorého
je konaním podnikateľa konanie jeho štatutárneho orgánu.
konanie je konaním podnikateľa.
Ustanovenie účinné od 01.07.1999, novela 127/1999 Z.z.
(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných
spoločnostiach a družstve určujú štatutárny orgán, ktorého
konanie je konaním podnikateľa, ak je tento orgán zapísaný
do obchodného registra.
Kdo je statutárním orgánem podnikatele, stanoví právní
předpis (u obchodních společností tento zákon, u jiných
právnických osob příslušný zákon upravující jejich
postavení). Statutární orgán je ze zákona oprávněn jednat ve
všech věcech podnikatele.
(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich
pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím
konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v
ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú
tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V odseku 3 sa upravuje otázka excesu. Pôvodný text
Obchodného zákonníka a ani Občiansky zákonník
prekročenie rozsahu predmetu podnikania nerieši. V návrhu
sa prijala zásada ochrany tretích osôb. Ani vedomosť tretej
osoby o prekročení rozsahu predmetu podnikania (napr.
prostredníctvom preverenia údajov obchodného registra
uverejneného na
internete) neumožňuje podnikateľovi sa dovolávať
neplatnosti takto vykonaného úkonu - viď článok 9 ods. 11.
obchodnej smernice: "Ale i tak môžu členské štáty
zabezpečiť, že spoločnosť nebude viazaná takýmito
právnymi úkonmi, pokiaľ nie sú v súlade s predmetom
činnosti spoločnosti, ak sa preukáže, že tretia osoba vedela
že takýto právny úkon bol mimo rámec predmetu činnosti
spoločnosti alebo, že so ti vzhľadom na okolnosti právneho
úkonu nemohla neuvedomiť; zverejnenie štatútov nie je
dostatočným dôkazom o tejto vedomosti. "
(3) Vedúci organizačnej zložky podniku (§ 7 ods. 1 a 2), ktorý Ze zákona se považuje za jednání podnikatele také jednání
je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za
vedoucího odštěpného závodu; ten je ovšem oprávněn
podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto
jednat jen ve věcech týkajících se tohoto závodu.
zložky.
(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie
je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo
zverejnené.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V odseku 4 navrhnuté ustanovenie rieši pálčivý problém
slovenského firemného práva - obmedzenie oprávnenia
konať v mene právnickej osoby (viď odsek 1). Obchodný
zákonník nikdy neumožňoval obmedziť obsah konateľských
oprávnení štatutárneho orgánu (konateľské oprávnenie vo
všeobecnom zmysle konať a nie ako konanie konateľa). Vo
vzťahu k štatutárnym orgánom je však možné špecifikovať
(tzn. upresniť a nie obmedziť) spôsob oficiálneho konania
štatutárneho orgánu (napr. k svojmu podpisu pripája konateľ
aj dovetok konateľ alebo odtlačok pečiatky spoločnosti, resp.
úkon si vyžaduje podpisy najmenej troch členov
predstavenstva atď., tzn. že zapísaným spôsobom konania
môže byť iba konanie podpisovať spoločne alebo
samostatne). Napriek skutočnosti, že zo zákona sa
nepredpokladá zápis obmedzenia konateľských oprávnení,
ale pripúšťa sa iba zápis upresnenia spôsobu oficiálneho
konania štatutárneho orgánu do obchodného registra, novela
v zmysle článku 9 odsek 2 Prvej obchodnej smernice - "Na
obmedzenie právomocí orgánov spoločnosti, ktoré vyplýva
zo štatútu alebo z rozhodnutia kompetentných orgánov, sa
nikdy nedá dovolávať voči tretím osobám, hoci by boli
zverejnené. " - výslovne ruší pokusy o obmedzovanie obsahu
konania štatutárnych orgánov (príkladom nezákonného
obmedzenia obsahu konateľských oprávnení štatutárneho
orgánu je formulácia:,, jeden konateľ môže konať sám do
500. 000 Sk, dvaja konatelia musia konať nad 500. 000 Sk).
(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku
zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra,
je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony
týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
Ustanovenie účinné od 01.02.2007, novela 19/2007 Z.z.
Pôvodné znenie odseku 3 sa do Obchodného zákonníka
dostalo na základe návrhu poslankyne Národnej rady
Slovenskej republiky a v aplikačnej praxi spôsobuje značné
interpretačné problémy. Štatutárny orgán je totiž oprávnený
konať v mene organizačnej zložky, ak je zapísaný v
obchodnom registri príslušnom pre materskú spoločnosť.
(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku
zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra,
je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony
týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku. Za
podnik zahraničnej osoby alebo za organizačnú zložku
zahraničnej osoby je oprávnený konať aj štatutárny orgán
zahraničnej osoby zapísaný v obchodnom registri.
Ustanovenie účinné od 01.08.2005, novela 315/1995 Z.z.
Upravuje sa, kto môže za podnik zahraničnej osoby alebo za
organizačnú zložku zahraničnej osoby konať. Navrhuje sa,
aby popri vedúcom podniku zahraničnej osoby alebo
organizačnej zložky zahraničnej osoby konal v jej mene aj
štatutárny orgán, ktorý je zapísaný v obchodnom registri.
Odstránia sa tým v praxi pochybnosti kto napr. v prípade
odvolania vedúceho organizačnej zložky môže návrh na
zápis zmien do obchodného registra podpísať . Návrh má
upresňujúci a usmerňujúci charakter a je aj vo väzbe na ust.
§ 2 ods. 3 písm. i Zákona o obchodnom registri.
(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku
zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra,
je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony
týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V odseku 5 sa doplňuje oprávnenie vedúceho organizačnej
zložky podniku alebo vedúceho podniku zahraničnej osoby,
aby mohol samostatne vykonávať právne úkony, týkajúce sa
tohto podniku. V súčasnosti iba vedúci organizačnej zložky
podniku má tieto oprávnenia.
§ 14
Prokúra
(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky
právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj
keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.
Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
Nejširší formou zastoupení na základě generální obchodní
plné moci je prokura. Prokuru může udělit pouze podnikatel
zapsaný v podnikovém rejstříku. Prokurista je oprávněn ke
všem úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, s
výjimkou práva zcizovat a zatěžovat nemovitosti, pokud i toto
právo není výslovně v udělení prokury uvedeno.
(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať
nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie
výslovne v udelení prokúry uvedené.
Prokurista je oprávněn ke všem úkonům, k nimž dochází při
provozu podniku, s výjimkou práva zcizovat a zatěžovat
nemovitosti, pokud i toto právo není výslovně v udělení
prokury uvedeno.
(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne
následky voči tretím osobám.
Omezení prokury vnitřními pokyny je vůči třetím osobám
neúčinné. Prokuru lze udělit jedné osobě nebo i více
osobám. Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního
rejstříku.
(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na
zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne,
alebo tak, že je pri tom potrebný súhlasný prejav vôle
všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
U kolektivní prokury se zapisuje i způsob jednání prokuristů,
to znamená, zda může každý jednat samostatně či se
požaduje současné jednání několika anebo všech.
(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému
menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok
označujúci prokúru a svoj podpis.
(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného
registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra
musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým
sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená
viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý
prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko
prokuristov musí konať spoločne.
§ 15
(1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou
zmena číslovania odseku
činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri
tejto činnosti obvykle dochádza.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou
činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri
tejto činnosti obvykle dochádza.
Je-li někdo pověřen určitou činností v rámci provozování
podniku, je ze zákona zmocněn jednat jménem podnikatele v
obvyklém rozsahu, který vyplývá z plnění jeho úkolů. Může to
být nejen zaměstnanec podniku, ale společník, rodinný
příslušník, člen družstva apod.
(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia
podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy,
ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s
prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Novela v novom odseku 2 vytvára mechanizmus na
doriešenie zodpovednosti osôb, ktoré nie sú štatutárnymi
orgánmi. Preto, ak v žiadnom prípade tretia osoba nevedela,
resp. ani netušila o prekročení rozsahu poverenia osoby
konajúcej za spoločnosť v zmysle odseku.
1, je z tohto konania zaviazaný podnikateľ - fyzická osoba
alebo právnická osoba. Na druhej strane, ak podnikateľ
preukáže konajúcej tretej osobe možnosť uvedomenia si
prekročenia rozsahu poverenia, nemá povinnosť plniť.
§ 16
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho
prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca
osoba na to nie je oprávnená.
DIEL V
Obchodné tajomstvo
§ 17
Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné
tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti
obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s
podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu
materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných
obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle
podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom
ich utajenie zabezpečuje.
Úprava obchodního tajemství je součástí celého komplexu
úpravy práv souvisejících s podnikáním. Uplatňuje se nejen
ve vztazích mezi podnikateli, ale má širší dosah v rámci
hospodářské soutěže, zahrnující ochranu práv soutěžitelů
před jednáním odporujícím řádnému průběhu soutěže.
Obchodní tajemství je pojmově vymezeno těmito znaky:
1. chrání se skutečnosti obchodní, výrobní či technické
povahy, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální
hodnotu, ať již materiální či nemateriální povahy;
2. tyto skutečnosti nejsou v příslušných obchodních kruzích
běžně dostupné;
3. podnikatel má zájem na utajení těchto skutečností a
utajení odpovídajícím způsobem zajišťuje.
§ 18
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje
obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon
neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä
udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého
využitia.
Ustanovenie účinné od 01.10.1994, novela 249/1994 Z.z.
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa obchodné
tajomstvo vzťahuje, má výlučné právo s týmto tajomstvom
nakladať, najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť
podmienky takého využitia.
Pokud všechny uvedené znaky trvají, trvá i ochrana
obchodního tajemství a podnikatel, kterému přísluší právo
obchodního tajemství, má výlučné právo s ním disponovat.
§ 19
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti Pokud všechny uvedené znaky trvají, trvá i ochrana
uvedené v § 17.
obchodního tajemství a podnikatel, kterému přísluší právo
obchodního tajemství, má výlučné právo s ním disponovat.
§ 20
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné
tajomstvo prislúcha podnikateľovi právna ochrana ako pri
nekalej súťaži.
Právní ochrana obchodního tajemství zahrnuje všechny
prostředky, které jsou obsahem ochrany proti nekalé soutěži
podle § 54 a 55 zákona.
HLAVA II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
DIEL I
Základné ustanovenia
§ 21
(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej
republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu
ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Českej a
Slovenskej Federatívnej Republiky za rovnakých podmienok
a v rovnakom rozsahu ako česko-slovenské osoby, pokiaľ zo
zákona nevyplýva niečo iné.
Zahraniční osoby se, co do možnosti podnikání na území
ČSFR, staví zásadně na roveň československým osobám (§
21 odst. 1).
Vedle zahraničních fyzických a právnických osob se jinými
společenstvími, která mají právo podnikat v cizím státě,
rozumějí případy určitých sdružení osob (společností), která
podle pojetí zastávaného v jejich státě nemají povahu
právnických osob (např. některé osobní společnosti, zejména
veřejná obchodní společnost), avšak mohou vystupovat pod
vlastním jménem (firmou) v právních vztazích a přiznává se
jim i způsobilost žalovat a být žalován před soudy.
(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie
fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom
mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou
osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba
so sídlom na území Slovenskej republiky.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie
fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom
mimo územia Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky.
Česko-slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona
sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Českej a
Slovenskej Federatívnej Republiky.
Pozri dôvodovú správu k § 21 ods. 1
(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej
republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto
osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku
umiestnenú na území Slovenskej republiky.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Českej a
Slovenskej Federatívnej Republiky sa rozumie na účely tohto
zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho
organizačnú zložku umiestnenú na území Českej a
Slovenskej Federatívnej Republiky.
Úprava podnikání podle navrhovaného zákona se vztahuje
pouze na podnikání zahraničních osob pomocí jejich
organizačních složek zřízených na území ČSFR. Proto
případy, kdy zahraniční osoba se sídlem či bydlištěm v cizině
v rámci své podnikatelské činnosti vede jednání a uzavírá
obvyklé smlouvy bez pomoci této organizační složky s
československými osobami na území ČSFR, se nepovažují
za její podnikání v ČSFR. Na právní vztahy z takových úkonů
vzniklé se ovšem použije ustanovení navrhovaného zákona
pro jednotlivé druhy závazkových vztahů, jestliže se má na
ně podle ustanovení mezinárodního práva soukromého
použít československého práva.
(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území
Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto
osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného
registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v
obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná
osoba.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Napriek celoplošnej výmene označenia štátneho útvaru, je v
tomto prípade potrebné osobitne zabezpečiť zámenu
Zapisuje sa podnik, nie nová právnická osoba, ktorá už
vznikla v súlade s iným právnym poriadkom. Preto sa
zapisuje podnik ako „kvaziorganizačná" zložka. Obchodné
dokumenty zahraničných osôb, tak ako sú definované v § 3a,
musia obsahovať okrem predpísaných náležitostí aj ďalej
názov a sídlo zahraničnej osoby spolu s adresou
zahraničného obchodného registra.
(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Českej
a Slovenskej Federatívnej Republiky vzniká ku dňu zápisu
tejto osoby, prípadne organizačnej zložky jej podniku v
rozsahu predmetu podnikania zapísanom do obchodného
registra. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.
Podmínkou pro podnikání zahraniční osoby na území ČSFR
je zápis této osoby a její organizační složky v ČSFR do
obchodního rejstříku. Samozřejmě se na ni budou vztahovat,
stejně jako na československé osoby, také ustanovení
živnostenského řádu.
(5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území
Slovenskej republiky zaniká ku dňu výmazu podniku tejto
osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra.
Návrh na výmaz podáva zahraničná osoba.
Ustanovenie účinné od 01.08.2005, novela 315/1995 Z.z.
Dopĺňa sa zánik oprávnenia zahraničnej osoby podnikať na
území Slovenskej republiky. V praxi takáto úprava
absentovala. Navrhuje sa upraviť kto podpisuje návrh na
výmaz z obchodného registra.
(6) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby,
zmena číslovania odseku
ktoré sa zapisujú do obchodného registra, s bydliskom v
niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v
členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a
rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.
Ustanovenie účinné od 01.08.2005, novela 315/1995 Z.z.
(5) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby s
bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie
alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku
spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej
republiky.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.,
novela 500/2001 Z.z.
(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku
zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je
zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať
aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku
do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba
povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má
zriadené.
Ustanovenie odseku 5 je navrhnuté s cieľom aproximovať
články 45 a 48 Zmluvy o založení EÚ a zabezpečiť
podmienky na voľný pohyb osôb. Nakoľko v Európskej únii
nie sú zatiaľ dané podmienky na zabezpečenie voľného
pohybu slovenských fyzických alebo právnických osôb,
účinnosť tohto ustanovenia sa odďaľuje na dátum vstupu do
EÚ.
Ustanovenie účinné od 30.06.2011, novela 193/2011 Z.z.
(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku
zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je
zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať
aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku
do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba
povinná uvádzať aj na svojej internetovej stránke, ak ju má
zriadenú.
Ustanovenie účinné od 01.02.2007, novela 19/2007 Z.z.
Doplnením odseku 3 v § 3a sa preberajú ustanovenia
smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15.
júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady
68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s
ohľadom na určité typy spoločností, ktorá ukladá členským
štátom povinnosť zabezpečiť, aby podnikateľské subjekty,
ktoré majú v súvislosti so svojím predmetom podnikania
internetové stránky uvádzali na nich určité informácie.
Predmetné ustanovenie je reakciou na technologický vývoj a
zabezpečuje ochranu spotrebiteľa, ktorý sa rozhoduje aj na
základe informácií, ktoré sú uvedené na internetových
stránkach podnikateľských subjektov.
(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku
zmena číslovania odseku
zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je
zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať
aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku
do obchodného registra.
Ustanovenie účinné od 01.08.2005, novela 315/1995 Z.z.
(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku
Pozri § 21 ods. 4
zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je
zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať
aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku
do obchodného registra.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku
zmena číslovania odseku
zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza
označenie zahraničného obchodného registra alebo inej
evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o
zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej
evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba
spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do
inej evidencie ukladá.
Ustanovenie účinné od 01.08.2005, novela 315/1995 Z.z.
(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku
Pozri § 21 ods. 4
zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza
označenie zahraničného obchodného registra alebo inej
evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o
zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej
evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba
spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do
inej evidencie ukladá.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(9) Údaje podľa odsekov 7 a 8 je zahraničná osoba povinná zmena číslovania odseku
uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku
Ide o legislatívno-technickú úpravu.
alebo organizačnej zložky podniku.
Ustanovenie účinné od 01.08.2005, novela 315/1995 Z.z.
(8) Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná Pozri § 21 ods. 4
uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku
alebo organizačnej zložky podniku.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
§ 22
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná
osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola
založená, má takisto v oblasti slovenského právneho
poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba
založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a
ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná
osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola
založená, má takisto v oblasti česko-slovenského právneho
poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba
založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a
ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
V ustanovení § 22 je obsažena kolizní norma určující osobní
statut právnické osoby. Její právní způsobilost, tj. způsobilost
k právům (právní subjektivita) a k právním úkonům, to
znamená, jak její vznik, existence, tak i zánik, a dále také její
vnitřní právní poměry (zejména vztahy mezi jejími společníky
i mezi společníkem a právnickou osobou) se řídí právním
řádem státu, podle něhož byla právnická osoba založena.
Ustanovení vychází z tzv. inkorporační zásady. Výraz "jiná
než fyzická zahraniční osoba" zahrnuje nejen právnické
osoby, ale také již zmíněné společenství, která ve svém státu
nemají povahu právnických osob, ale pod vlastní firmou
vystupují v obchodních právních vztazích a mohou být
stranou v soudním řízení. Z ustanovení výslovně vyplývá, že
způsobilost, kterou právnické osobě, popřípadě i jiné než
fyzické osobě, která by neměla povahu právnické osoby,
přiznává její osobní statut, se jí bez dalšího přiznává i v
oblasti československého právního řádu.
§ 23
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa
pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.
DIEL II
Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských
právnických osobách
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Doplňuje se vymezení pojmu podnikatel pro oblast podnikání
zahraničních osob (§ 23). Na základě právní způsobilosti
právnické (jiné než fyzické) osoby se zahraniční osobě
přiznává povaha podnikatele, má-li tuto povahu v cizím státu.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
DIEL II
Majetková účasť zahraničných osôb v československých právnických osobách
§ 24
(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto
zákona za účelom podnikania podieľať na založení československej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako
spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už
založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu
založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej
právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa
alebo jediného spoločníka pripúšťa.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto
zákona za účelom podnikania podieľať na založení československej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako
spoločník alebo člen v česko-slovenskej právnickej osobe už
založenej. Môže tiež sama česko-slovenskú právnickú osobu
založiť alebo sa stať jediným spoločníkom česko-slovenskej
právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa
alebo jediného spoločníka pripúšťa.
Zákon umožňuje majetkové účasti zahraničních osob v
tuzemsku. Právní formou pro to je účast na právnických
osobách upravených tímto zákonem. Připouští se i
stoprocentní účast zahraničních osob na československé
právnické osobě, tedy aby zahraniční osoby samy založily
právnickou osobu. Zahraniční osoby mají v těchto věcech
stejné právní postavení jako československé osoby, to
znamená nepředpokládá se zvláštní povolovací režim.
I když se zde zákon o tom nezmiňuje, je samozřejmě možný i
takový případ účasti zahraniční osoby na podnikání
tuzemské osoby, kdy se tato účast neprojevuje zakládáním
právnických osob a účastí na nich, ale spočívá na
závazkovém vztahu. Takový závazkově právní vztah může
být založen smlouvou o sdružení, smlouvou o tichém
společenství apod.
(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa
Predmetnými bodmi zosúlaďuje predkladateľ terminológiu
slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskej únie
zákona s aktuálnym stavom v oblasti úpravy európskeho
neustanovuje inak.
Ustanovenie účinné od 01.02.2013, novela 9/2013 Z.z. práva po zmenách vykonaných v primárnom práve
Lisabonskou zmluvou.
(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa
slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskych
spoločenstiev neustanovuje inak.
Ustanovenie účinné od 01.10.2004, novela 432/2004 Z.z.
Navrhovaná zmena je najmä reakciou na skutočnosť, že od
1. mája budú slovenskými právnickými osobami aj tzv.
„nadnárodné formy“ podnikateľských subjektov za
predpokladu, že budú mať svoje sídlo na území Slovenskej
republiky. Vo vzťahu k týmto právnym formám bude taktiež
skôr ako voči „národným“ právnym formám možné realizovať
procedúru prenesenia registrovaného sídla na územie iného
členského štátu. Nadnárodné právne formy podnikateľských
subjektov bez ohľadu na svoje sídlo sú v prvom rade
regulované (a zakladané) podľa práva Európskych
spoločenstiev a nie podľa „národného“ slovenského práva.
(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa „Zahraničná právnická osoba" je opakom pojmu „Slovenská
slovenského práva, ak zákon neustanovuje inak.
právnická osoba" - preto premiestnenie sídla na územie
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. Slovenskej republiky bude možné iba prostredníctvom
efektívneho pôsobenia medzinárodnoprávnej normy uznanej
podľa práva Slovenskej republiky. Slovenská právnická
osoba môže byť založená len podľa slovenského práva.
Pripúštajú sa však výnimky, ktoré môže ustanoviť len zákon.
(2) Právnická osoba môže byť založená podľa československého alebo iného práva; § 26 ods. 3 druhá veta platí
obdobne.
(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby
rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby
rovnaké práva a povinnosti ako česko-slovenské osoby.
DIEL III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri
podnikaní v Slovenskej republike
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
DIEL III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri
podnikaní v Českej a Slovenskej Federatívnej Republike
§ 25
(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v
Slovenskej republike a majetok právnickej osoby so
zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže
v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo
obmedziť len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý
nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu možno
podať opravný prostriedok na súde.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v
Českej a Slovenskej Federatívnej Republike a majetok
právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa
§ 24 ods. 1 sa môže v Českej a Slovenskej Federatívnej
Republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na
základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno
uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu možno podať
opravný prostriedok na súde.
Poskytuje se ochrana zahraniční osobě v případě vyvlastnění
majetku právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí
(podniku se zahraniční majetkovou účastí) nebo jejího
vlastního majetku (§ 25). Vychází se zde a provádí se
zásada stanovená v čl. 11 odst. 4 Listiny základních práv a
svobod, přijaté ústavním zákonem z 9. ledna 1991, tj. že
vyvlastnění nebo nucené omezení vlastnického práva je
možné jen ve veřejném zájmu, a to na základě zákona a za
náhradu tak, aby odpovídalo zásadě poskytnutí spravedlivé,
efektivní a promptní náhrady v takových případech. Z této
zásady vycházejí i obdobná ustanovení ve dvoustranných
mezinárodních smlouvách o vzájemné podpoře a ochraně
investic, které Česká a Slovenská Federativní Republika s
některými státy uzavřela. Ustanovení těchto mezinárodních
smluv mají přednost před ustanoveními zákona.
(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez
meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca plnej hodnote
majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa
uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v
cudzej mene.
Pozri dôvodovú správu k § 25 ods. 1
(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika
viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú
dotknuté.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Česká a Slovenská
Federatívna Republika viazaná a ktoré boli uverejnené v
Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.
Pozri dôvodovú správu k § 25 ods. 1
DIEL IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do
tuzemska
§ 26
(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania
môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie
Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie
alebo, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je
Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená
spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na
premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do
zahraničia.
Ustanovenie účinné od 01.02.2013, novela 9/2013 Z.z.
Predmetnými bodmi zosúlaďuje predkladateľ terminológiu
zákona s aktuálnym stavom v oblasti úpravy európskeho
práva po zmenách vykonaných v primárnom práve
Lisabonskou zmluvou.
(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania
môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie
Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskych
spoločenstiev alebo, ak to umožňuje medzinárodná zmluva,
ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená
spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na
premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do
zahraničia.
Ustanovenie účinné od 01.10.2004, novela 432/2004 Z.z.
Navrhované doplnenie predmetného ustanovenia je reakciou
na potrebu zakomponovať do slovenského obchodného
práva aspoň všeobecný rámec na fungovanie tzv.
„európskych“ foriem podnikateľských subjektov. Ide pritom
najmä o európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
európsku akciovú spoločnosť a európske družstvo.
Všetky uvedené „nadnárodné“ právne formy sú v prvom rade
upravené samotným právom ES, keďže základom ich
právnej úpravy je vždy nariadenie Európskeho Parlamentu a
Rady, ktoré je v dôsledku svojej právnej sily priamo
aplikovateľné na území jednotlivých členských štátov.
Keďže však tieto právne formy z titulu svojho zápisu do
obchodného registra požívajú v oblasti slovenského
právneho poriadku status podnikateľov (§ 2 ods. 2 písm. a)
Obchodného zákonníka) a z dôvodu často iba rámcového
charakteru „európskej“ právnej úpravy, ktorá mnohé otázky
výslovne nerieši, ale namiesto toho odkazuje na primerané
uplatnenie národného práva, javilo sa predkladateľovi návrhu
zákona ako potrebné pristúpiť za účelom dosiahnutia
potrebnej prehľadnosti a komplexnosti právnej úpravy
jednotlivých právnych foriem podnikateľských subjektov,
ktoré môžu vznikať v oblasti slovenského právneho poriadku,
k navrhovaným zmenám a doplneniam niektorých
všeobecných ustanovení Obchodného zákonníka.
(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania
môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie
Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva,
ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená
spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na
premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do
zahraničia.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
„Zahraničná právnická osoba" je opakom pojmu „Slovenská
právnická osoba" - preto premiestnenie sídla na územie
Slovenskej republiky bude možné iba prostredníctvom
efektívneho pôsobenia medzinárodnoprávnej normy uznanej
podľa práva Slovenskej republiky. Slovenská právnická
osoba môže byť založená len podľa slovenského práva.
Pripúšťajú sa však výnimky, ktoré môže ustanoviť len zákon.
(1) Právnická osoba založená podľa práva cudzieho štátu za
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
účelom podnikania, ktorá má sídlo v zahraničí, môže
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
premiestniť svoje sídlo na územie Slovenskej republiky.
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
Podmienkou pre to je, že to pripúšťa právny poriadok štátu, v skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
ktorom právnická osoba má dosiaľ svoje sídlo, a tiež, pokiaľ
bola založená podľa práva iného štátu, tento právny
poriadok.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(1) Právnická osoba založená podľa práva cudzieho štátu za
účelom podnikania, ktorá má sídlo v zahraničí, môže
premiestniť svoje sídlo na územie Českej a Slovenskej
Federatívnej Republiky. Podmienkou pre to je, že to pripúšťa
právny poriadok štátu, v ktorom právnická osoba má dosiaľ
svoje sídlo, a tiež, pokiaľ bola založená podľa práva iného
štátu, tento právny poriadok.
Upraveno je v § 26 i přemístění sídla cizí právnické osoby
České a Slovenské Federativní Republiky. Vyžaduje se, aby
to připouštěl právní řád státu, v němž dosud cizí právnická
osoba měla své sídlo. Protože mohou být i takové situace, že
právnická osoba byla založena podle práva určitého cizího
státu, avšak své skutečné sídlo má v jiném cizím státu (např.
právnická osoba založená podle práva lichtenštejnského má
skutečné sídlo v Rakousku), vyžaduje se v zájmu právní
jistoty, aby v takovém případě připouštěly přemístění sídla
oba dotčené cizí právní řády. I po přemístění se budou
nadále řídit vnitřní právní poměry právnické osoby právem,
podle něhož byla založena. V zájmu ochrany třetích osob,
které s takovou právnickou osobou budou vstupovat do
právních vztahů, se však stanoví, že ručení společníků za
závazky právnické osoby vůči třetím osobám nesmí být nižší,
než jak stanoví československé právo pro tutéž nebo
obdobnou formu právnické osoby (např. pro komanditní
společnost). Současně se zajišťuje, aby přemístěná
právnická osoba měla v tuzemsku základní jmění v
dostatečné výši.
(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa
jeho zápisu do obchodného registra.
(3) vypustený
V súčasnosti je možné premiestnenie sídla (v zmysle § 2
Ustanovenie účinné od 01.01.2008, novela 657/2007 Z.z.. ods. 3 OBZ) iba v prípade európskych právnych foriem
spoločností (t.j. Európske zoskupenie hospodárskych
záujmov – (ďalej len „EZHZ“), Európska spoločnosť (ďalej len
„SE“) a Európske družstvo (ďalej len „SCE“)), pričom pri
premiestnení ich sídla sa mení aj rozhodné právo a
právomoc súdov, ktoré sa priamo v zmysle nariadení
Európskeho spoločenstva7 riadi právom štátu, kde má EZHZ,
SE alebo SCE svoje sídlo. S obdobnou úpravou počíta aj
návrh smernice o premiestnení (registrovaného) sídla
spoločností (návrh tzv. 14. obchodnej smernice), takže
súčasnú úprava považujeme za nevhodnú (v rozpore s
právom ES).
(3) Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v
odseku 1 sa aj po preložení jej sídla do tuzemska spravujú
právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená.
Týmto právnym poriadkom sa spravuje aj ručenie jej
spoločníkov alebo členov voči tretím osobám, ktoré však
nesmie byť nižšie, než ustanovuje slovenské právo pre tú
istú alebo obdobnú formu právnickej osoby.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(3) Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v
odseku 1 sa aj po preložení jej sídla do tuzemska spravujú
právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená.
Týmto právnym poriadkom sa spravuje aj ručenie jej
spoločníkov alebo členov voči tretím osobám, ktoré však
nesmie byť nižšie, než ustanovuje česko-slovenské právo
pre tú istú alebo obdobnú formu právnickej osoby.
Pozri dôvodovú správu k § 26 ods. 1
HLAVA III
OBCHODNÝ REGISTER
§ 27
(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom
Vypustenie tohto ustanovenia (poslednej vety - pozn. autora)
ustanovených údajov (ďalej len "zapísané údaje"), ktorého
súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len
"zbierka listín").
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2004 Z.z.
je reakciou na skutočnosť, že podľa navrhovanej právnej
úpravy dochádza k osobitnej úprave jednak príslušnosti na
registráciu (v zákone o obchodnom registri), jednak
príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra (v
Občianskom súdnom poriadku).
Úprava príslušnosti na vedenie obchodného registra je
navyše výslovným spôsobom riešená prostredníctvom
doplnenia osobitného ustanovenia do zákona č.80/1992 Zb.
o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej
správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich
(zákon o štátnej správe súdov) v znení neskorších predpisov
(viď Článok IV).
Z uvedených dôvodov, ako i vzhľadom na zmenu samotného
charakteru registračného konania a jeho rozčlenenie a na
detailnosť navrhovanej právnej úpravy, stráca ponechanie
uvedeného ustanovenia v Obchodnom zákonníku svoj
význam.
(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom
ustanovených údajov (ďalej len "zapísané údaje"), ktorého
súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len
"zbierka listín"). Obchodný register vedie registrový súd
ustanovený osobitným zákonom.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V § 27 sa navrhuje, že súčasťou obchodného registra, ktorý
je verejným zoznamom a do ktorého sa zapisujú zákonom
ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľov, prípadne iných
osôb, o ktorých to ustanovuje osobitný zákon, je aj zbierka
listín. Do zbierky listín sa ukladajú právne relevantné listiny
týkajúce sa registrovaného subjektu.
(1) Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa
zapisujú zákonom ustanovené údaje týkajúce sa
podnikateľov, prípadne iných osôb, o ktorých to ustanovuje
osobitný zákon.
Názvem obchodní rejstřík se osnova vrací k tradičnímu
označení institutu, jehož cílem je zjednat přehled o
podnikatelích a o nejdůležitějších právních poměrech jich se
týkajících. Obchodní rejstříky vedou krajské soudy a zapisují
se do nich všechny podniky, které mají své sídlo v obvodu
příslušného krajského soudu. To platí i pro odštěpné závody,
které se zapisují jak do obchodního rejstříku sídla podniku,
tak do obchodního rejstříku podle místa, kde se nalézají,
nepatří-li toto místo do obvodu působnosti krajského soudu
jako sídlo podniku.
(2) Do obchodného registra sa zapisujú
a) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o
ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby
založené podľa práva Európskej únie, podniky a organizačné
zložky podnikov zahraničných osôb,
b) odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak
tak ustanoví osobitný zákon,
c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej
republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré
sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo
ak tak ustanoví osobitný zákon
(ďalej len zapísaná osoba ).
Ustanovenie účinné od 01.02.2013, novela 9/2013 Z.z.
(2) Do obchodného registra sa zapisujú
a) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o
ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby
založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a
organizačné zložky podnikov zahraničných osôb,
b) odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak
tak ustanoví osobitný zákon,
c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej
republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré
sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo
ak tak ustanoví osobitný zákon
(ďalej len zapísaná osoba ).
Ustanovenie účinné od 01.10.2004, novela 432/2004 Z.z.
(2) Do obchodného registra sa zapisujú obchodné
spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, ak tak ustanovuje
osobitný zákon, organizačné zložky podnikov slovenských
osôb, podniky zahraničných osôb a organizačné zložky
Predmetnými bodmi zosúlaďuje predkladateľ terminológiu
zákona s aktuálnym stavom v oblasti úpravy európskeho
práva po zmenách vykonaných v primárnom práve
Lisabonskou zmluvou.
Navrhovaná zmena je odôvodnené potrebou precizácie
platného vymedzenia zapísanej osoby, tak ako v súčasnosti
vyplýva z § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Platné vymedzenie zapísanej osoby jednak nepokrýva
podnikateľa fyzickú osobu, ktorý sa za určitých podmienok
zapisuje do obchodného registra (na vlastnú žiadosť alebo
ak tak ustanovuje osobitný zákon), jednak nedostatočným
spôsobom rozlišuje medzi podnikateľmi v zmysle § 2 ods. 2
písm. a) Obchodného zákonníka (t. j. podnikateľmi z titulu ich
zápisu do obchodného registra) a ostatnými zapisovanými
„útvarmi“, ktoré nedisponujú právnou subjektivitou (ako sú
odštepné závody alebo iné organizačné zložky podniku).
Nad obsahový rámec doterajšieho vymedzenia zapísanej
osoby sa k zapísaným osobám podľa § 2 ods. 2 písm. a)
Obchodného zákonníka pridáva i ďalší samostatný typ
zapísanej osoby – právnická osoba založená podľa práva ES
(čím možno rozumieť EZHZ, SE a neskôr ED).
podnikov zahraničných osôb (ďalej len zapísaná osoba ).
Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej
republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše
sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo ak tak
ustanovuje osobitný zákon.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Do obchodného registra sa zapisujú obchodné
spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické
osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné
zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej
len "zapísaná osoba"). Fyzická osoba s trvalým pobytom na
území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa
tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú
žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V § 27 sa navrhuje, že súčasťou obchodného registra, ktorý
je verejným zoznamom a do ktorého sa zapisujú zákonom
ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľov, prípadne iných
osôb, o ktorých to ustanovuje osobitný zákon, je aj zbierka
listín. Do zbierky listín sa ukladajú právne relevantné listiny
týkajúce sa registrovaného subjektu.
(2) Skutočnosti zapísané v obchodnom registri sú účinné voči
každému odo dňa, ku ktorému sa zápis vykonal. Proti tomu,
kto koná v dôvere v zápis do obchodného registra, nemôže
ten, koho sa zápis týka, namietať, že zápis nezodpovedá
skutočnosti.
Obchodní rejstřík je nadán veřejnou vírou, že zápisy v něm
uvedené jsou pravdivé a úplné. Ten, kdo se jimi řídí, je
chráněn, pokud mu nesoulad mezi skutečným a zapsaným
právním stavem nebyl znám (zásada materiální publicity).
Pokud jde o obchodní společnosti, zakládá se zápisem do
obchodního rejstříku jejich způsobilost mít práva a povinnosti
(právní subjektivita). Zápis v těchto případech má
konstitutivní (právotvorné) účinky. Pokud jde o jiné
podnikatelské subjekty (fyzické nebo právnické osoby),
vztahuje se zápisem do obchodního rejstříku na ně vše, co
se týče práv a povinností podnikatelů podle tohoto zákona,
zejména se zřetelem k obchodnímu jménu, prokuře, povaze
účetnictví způsobu zdanění apod.
Možnost seznámit se s právně významnými skutečnostmi
týkajícími se jednotlivých podniků je zabezpečena volnou
přístupností obchodního rejstříku pro veřejnost. Každý má
právo nahlížet do obchodního rejstříku a do sbírky listin, na
jejichž podkladě jsou do rejstříku prováděny zápisy, pořizovat
si z těchto podkladů výpisy nebo opisy, popřípadě vyžádat si
úřední výpisy, opisy nebo potvrzení (zásada formální
publicity). Nevyžaduje se již, aby zájemce, který chce
nahlížet do obchodního rejstříku a pořizovat si z něho výpisy
nebo opisy, osvědčil právní zájem na zapsaných
skutečnostech.
(3) vypustený
Uvedené ustanovenie sa vypúšťa vzhľadom na skutočnosť,
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z. že došlo k jeho obsahovému začleneniu do § 12 ods. 3
zákona o obchodnom registri, na ktoré logicky nadväzuje,
keďže predchádzajúce odseky citovaného paragrafu
upravujú problematiku nahliadania do obchodného registra a
vydávania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného
registra.
(3) Registrový súd zodpovedá za zhodu zápisov v
V navrhovanom ustanovení odseku 3, 4 a 5 sa deklaruje
obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.
záväznosť listín uložených v zbierke listín, pokiaľ zákon
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. nestanoví niečo iné a to odo dňa, ku ktorému sa vloženie
uskutočnilo. Navrhovanou právnou úpravou sa posilní
zásada formálnej a materiálnej publicity, sprístupní sa väčšie
množstvo informácií, a zabezpečí väčšia ochrana práv tretích
osôb.
V navrhovanom odseku 3 sa ukladá registrovému súdu
zodpovednosť za zhodu zápisov s výpismi. Zodpovednosť
podľa odseku 3 za zhodu je veľmi dôležitá. Ten, kto zapíše,
zodpovedá za zapísané údaje. Ten, kto vydá údaje
verejnosti, zodpovedá tretím osobám za hodnovernosť
vydanej listiny.
(3) Obchodný register vedie súd (ďalej len "registrový súd")
určený na to osobitným zákonom.
(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich
zverejnenia do zbierky listín. Obsah listín, ktorých
zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám
odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do
zbierky listín a pri účtovných závierkach
Navrhovaným článkom sa novelizuje zákon č. 513/1991 Z. z.
Obchodný zákonník a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov. Ide o úpravu
súvisiacu so zavedením registra účtovných závierok.
odo dňa, kedy boli zverejnené v registri účtovných závierok
podľa osobitného predpisu. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu
listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje
alebo obsah listín odvolávať voči
tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie
osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
Ustanovenie účinné od 01.01.2013, novela 547/2011 Z.z.
(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich
zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon
ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To
neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o
týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba
sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať
voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak
tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
Ustanovenie účinné od 01.10.2004, novela 432/2004 Z.z.
Navrhovaná zmena sleduje terminologické upresnenie
platného znenia príslušného ustanovenia. V Obchodnom
vestníku sa ako „výstup“ zo zbierky listín (uloženia listiny do
zbierky listín) zverejňuje oznámenie o tomto uložení.
(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich prečíslovanie odseku
zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon
ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu
listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje
alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní
odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich
nemohli vedieť.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(4) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich
zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon
ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu
listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje
alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní
odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich
nemohli vedieť.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V navrhovanom ustanovení odseku 3, 4 a 5 sa deklaruje
záväznosť listín uložených v zbierke listín, pokiaľ zákon
nestanoví niečo iné a to odo dňa, ku ktorému sa vloženie
uskutočnilo. Navrhovanou právnou úpravou sa posilní
zásada formálnej a materiálnej publicity, sprístupní sa väčšie
množstvo informácií, a zabezpečí väčšia ochrana práv tretích
osôb.
Podľa odseku 4 to, čo bolo zverejnené vo Obchodnom
vestníku, sa stáva záväzným, lebo podnikateľ sa bude
opierať o takto zverejnené údaje. Avšak ak pri podpise
zmluvy bude predložený nový výpis z obchodného registra,
nemôže sa podnikateľ opierajúci sa o vestník, dovolávať
znenia údajov z tohto vestníka.
(4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi
prečíslovanie odseku
alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči
tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba
nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje
alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(5) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi
alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči
tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba
nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje
alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V navrhovanom ustanovení odseku 3, 4 a 5 sa deklaruje
záväznosť listín uložených v zbierke listín, pokiaľ zákon
nestanoví niečo iné a to odo dňa, ku ktorému sa vloženie
uskutočnilo. Navrhovanou právnou úpravou sa posilní
zásada formálnej a materiálnej publicity, sprístupní sa väčšie
množstvo informácií, a zabezpečí väčšia ochrana práv tretích
osôb.
Podľa odseku 5, každý, kto sa spolieha iba na údaje
zapísané ale nie zverejnené, koná tak na svoje riziko. Iba
zverejnenie je totiž skutočnosťou, ktorá pôsobí voči tretím
osobám a vytvára právnu istotu pre ďalšie konania.
Implementácia 1. smernice článku 3 o ochrane a
dôveryhodnosti údajov.
(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín
prečíslovanie odseku
alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného
registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich
účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(6) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín
alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného
registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich
účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Odsek 6 je implementáciou Článku 8 smernice: "Ukončenie
formalít zverejnenia konkrétnych údajov týkajúcich sa osôb,
ktoré sú ako orgán oprávnené spoločnosť zastupovať, bude
predstavovať prekážku v súvislosti s akoukoľvek námietkou
týkajúcou sa ich menovania vzhľadom na dovolávanie sa
tejto skutočnosti zo strany tretích osôb, ak spoločnosť
nepreukáže, že uvedené tretie osoby o tom vedeli. "
(6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho
prečíslovanie odseku
členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže
voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,
spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo
vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem
prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení
vedela.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(7) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho
členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže
voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,
spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo
vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem
prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení
vedela.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Štatutárny orgán a problémy spojené s jeho výmenou sú
riešené v odseku 7. Až do dňa právoplatnosti zamietajúceho
rozhodnutia registrového súdu zapísať takúto osobu do
obchodného registra, môže nový štatutárny orgán konať a
zaväzovať svojimi úkonmi spoločnosť (podpora slobody
podnikať a odstraňovanie časových strát a iných bariér).
Výsledkom navrhovaného textu je to, že tretie osoby sú
chránené v právnych účinkoch, lebo právne úkony nie sú
spochybnené, a spoločnosť nemusí čakať až na finálne
rozhodnutie odvolacieho súdu. Súčasný právny stav v
civilnom procesnom práve súčasne neumožňuje použiť proti
uzneseniu registrového súdu o povolení zápisu štatutárneho
orgánu odvolanie.
(7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o
zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej
organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej
republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej
osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s
podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou
zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku
zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku
zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
Vloženie tohto nového odseku je reakciou na vypustenie
celého § 28, v ktorom bolo dané ustanovenie doteraz
obsiahnuté, z Obchodného zákonníka a začlenenie
obsahovo zodpovedajúcich ustanovení do § 2 zákona o
obchodnom registri. Vzhľadom na obsah uvedeného
ustanovenia sa javí ako vhodné jeho ponechanie v
Obchodnom zákonníku.
(8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad
medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom
ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať
znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku,
ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo
známe znenie listiny v štátnom jazyku.
Uvedené ustanovenie je premietnutím ustanovení smernice
2003/58/ES do nášho právneho poriadku a vyjadruje účinky
zverejnenia cudzojazyčnej jazykovej verzie v zmysle návrhu
ktorý mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. (v súčasnosti v
legislatívnom procese), ktorý transponoval ustanovenia
týkajúce sa “dobrovoľného zverejňovania“ (v zmysle
smernice 2003/58/ES) listín v jazykoch krajín Európskeho
hospodárskeho priestoru vo vzťahu k tretím osobám. Tretie
Ustanovenie účinné od 01.02.2007, novela 19/2007 Z.z. osoby sa môžu dovolávať znenia „dobrovoľne zverejneného
prekladu“, ak zapísaná osoba nepreukáže ich znalosť znenia
uverejneného v štátnom jazyku. Ide o ochranu tretích osôb v
prípade, keď zapísaná osoba nezabezpečí jednotnosť
jazykových verzií uložených listín.
(9) Uloženie listín do registra účtovných závierok má rovnaké Navrhovaným článkom sa novelizuje zákon č. 513/1991 Z. z.
účinky ako uloženie listín do zbierky listín.
Obchodný zákonník a o zmene a doplnení niektorých
Ustanovenie účinné od 01.01.2013, novela 547/2011 Z.z. zákonov v znení neskorších predpisov. Ide o úpravu
súvisiacu so zavedením registra účtovných závierok.
§ 28
(1) vypustený
Vypustenie uvedených ustanovení z Obchodného zákonníka
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z. a začlenenie obsahovo zhodných ustanovení do § 2 a 3
zákona o obchodnom registri sleduje požiadavku
zabezpečenia koherentnosti právnej úpravy obchodného
registra, ktorá sa v dôsledku navrhovaných zmien rozloží až
do troch právnych predpisov. Z uvedených dôvodov bolo
potrebné vhodným spôsobom vyriešiť otázku väzieb medzi
týmito právnymi predpismi. Vzhľadom na to, že zákon o
obchodnom registri je s výnimkou úvodných ustanovení,
ktoré upravujú zoznam zapisovaných údajov a obsah zbierky
listín v prvom rade predpisom procesného charakteru,
ktorého cieľom je najmä upraviť samotný postup pri zápise
údajov do obchodného registra, zostali všetky ustanovenia,
ktoré s touto problematikou bezprostredne nesúvisia,
ponechané v pôvodných právnych predpisoch. Ide najmä o
vymedzenie samotného obchodného registra ako právneho
inštitútu, ako aj o úpravu princípu publicity vo vzťahu k
obchodnému registru (§ 27 Obchodného zákonníka). Na
druhej strane však boli všetky ustanovenia obsiahnuté v
doterajšej právnej úprave, ktoré majú priamu väzbu na
samotný procesný postup registrového súdu, včlenené do
zákona o obchodnom registri. Uvedené sa v plnej miere
vzťahuje aj na problematiku zapisovaných údajov, obsahu
zbierky listín a návrhu na zápis (§ 28 až 34 Obchodného
zákonníka).
(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:
Jednotlivá ustanovenia § 28 upresňujú údaje zapisované do
obchodného registra.
a) obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri
fyzických osobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od
bydliska,
b) identifikačné číslo,
c) predmet podnikania alebo činnosti,
d) právna forma právnickej osoby,
e) meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym
orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým
koná v mene právnickej osoby, a s uvedením dňa vzniku,
prípadne zániku jej funkcie; ak je štatutárnym orgánom
právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a
identifikačné číslo, ak je pridelené, a meno a bydlisko fyzickej
osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom,
f) označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania
alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej
zložky podniku, meno a bydlisko jej vedúceho,
g) meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením
spôsobu, akým koná za podnikateľa,
h) meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je členom dozorného
orgánu, s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie,
ak má zapísaná osoba dozorný orgán zriadený,
i) rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia
zahraničnej fyzickej osoby, ak nemá pridelené rodné číslo, ak
sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená
konať v mene zapísanej osoby alebo ak sa zapisuje ako člen
dozorného orgánu zapísanej osoby,
j) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:
a) obchodné meno, u právnických osôb sídlo, u fyzických
osôb bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,
b) identifikačné číslo,
c) predmet podnikania (činnosti),
d) právna forma právnickej osoby,
e) meno, bydlisko a rodné číslo osoby alebo osôb, ktoré sú
štatutárnym orgánom alebo jeho členmi, s uvedením
spôsobu, akým konajú v mene právnickej osoby,
f) označenie, sídlo a predmet podnikania (činnosti)
odštepného závodu, meno vedúceho a jeho bydlisko,
g) meno prokuristu a jeho bydlisko,
h) rodné číslo spoločníka obchodnej spoločnosti alebo
identifikačné číslo, ak je spoločníkom právnická osoba,
i) pri spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej
spoločnosti rodné čísla členov dozornej rady,
j) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.
Novelizácia ustanovení Obchodného zákonníka bola
vyvolaná predovšetkým ustanovením druhej vety § 3 zákona
o cenných papieroch, ktorá povoľuje cenný papier vydať len
vo forme cenného papiera na doručiteľa, na rad alebo na
meno. Obchodný zákonník však ustanovuje formu akcie na
majiteľa, ktorú zákon o cenných papieroch nepozná. Preto je
potrebné zjednotiť používanú terminológiu týchto zákonov, aj
keď z kontextu vyplýva, že forma akcie na majiteľa je
synonymum pre formu akcie na doručiteľa. Vzhľadom na
zmenu formy akcií bolo treba vykonať aj následné úpravy v
textoch príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
Ustanovenie účinné od 15.08.1995, novela 171/1995 Z.z.
(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:
a) obchodné meno, u právnických osôb sídlo, u fyzických
osôb bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,
b) identifikačné číslo,
c) predmet podnikania (činnosti),
d) právna forma právnickej osoby,
e) meno a bydlisko osoby alebo osôb, ktoré sú štatutárnym
orgánom alebo jeho členmi, s uvedením spôsobu, akým
konajú v mene právnickej osoby,
f) označenie, sídlo a predmet podnikania (činnosti)
odštepného závodu, meno vedúceho a jeho bydlisko,
g) meno prokuristu a jeho bydlisko,
h) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.
(2) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú
a) pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská
spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo
právnickej osoby ako spoločníka,
b) pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov,
prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej
osoby ako spoločníka s určením, kto je komplementár a kto
komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah
jeho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho
splatenia,
c) pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská
spoločníkov, obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej
osoby ako spoločníka, výška základného imania a rozsah
jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do
základného imania a rozsah jeho splatenia,
d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, rozsah
jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá
hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na
meno; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj
meno a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo
tohto akcionára,
e) pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako
aj výška základného členského vkladu,
f) pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú:
a) pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská
spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo
právnickej osoby ako spoločníka,
b) pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov,
prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej
osoby ako spoločníka, s určením, kto je komplementár a kto
komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah
jeho splatenia,
c) pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská
spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo
právnickej osoby ako spoločníka s uvedením výšky
základného imania, výšky vkladu každého spoločníka a
rozsah jeho splatenia, ako aj mená a bydliská členov
dozornej rady, ak bola zriadená,
d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, počet
akcií, ich druh, menovitá hodnota a podoba, ako aj mená a
bydliská členov dozornej rady,
e) pri družstve vyška zapisovaného základného imania, ako
aj výška základných členských vkladov,
f) pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.
Ustanovenie účinné od 01.07.1999, novela 127/1999 Z.z.
(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú:
a) pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská
Upravujú sa ďalšie skutočnosti, ktoré sa zapisujú do
obchodného registra. Doterajšie znenie sa dopĺňa o zápis
podoby akcií vydaných akciovou spoločnosťou. Touto
zmenou sa dosiahne transparentnosť vydávaných akcií a z
výpisu z obchodného registra bude jasná aj podoba akcií
vydaných akciovou spoločnosťou.
spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo
právnickej osoby ako spoločníka,
b) pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov,
prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej
osoby ako spoločníka, s určením, kto je komplementár a kto
komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah
jeho splatenia,
c) pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská
spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo
právnickej osoby ako spoločníka s uvedením výšky
základného imania, výšky vkladu každého spoločníka a
rozsah jeho splatenia, ako aj mená a bydliská členov
dozornej rady, ak bola zriadená,
d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, počet,
druh a menovitá hodnota akcií, ako aj mená a bydliská
členov dozornej rady,
e) pri družstve vyška zapisovaného základného imania, ako
aj výška základných členských vkladov,
f) pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.
(3) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke
podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z
členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného
registra
a) obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a
označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné od
obchodného mena zahraničnej osoby,
b) sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta činnosti podniku
zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku
zahraničnej osoby a identifikačné číslo,
c) predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo
organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
d) register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná
zahraničná osoba, a číslo zápisu,
e) údaje podľa odseku 1 písm. e), ako aj meno a bydlisko
vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho
organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
f) zrušenie zahraničnej osoby, vymenovanie likvidátora alebo
likvidátorov, ich mená, bydliská a rodné čísla alebo dátum
narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a
skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,
g) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie
iného obdobného konania, ak sa týka zahraničnej osoby,
h) zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej
zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V odseku 3 sa vyžaduje nižší počet zapísaných údajov u
podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej osoby so
sídlom v Európskej únii, ako je tomu v odseku 4 pre iné
zahraničné osoby. Potreba registrovať základné údaje o
organizačných zložkách zahraničných osôb na území
Slovenskej republiky je celkom evidentná.
(3) U zahraničných osôb sa zapisujú údaje uvedené v
odseku 1 písm. a), c) a d), ďalej umiestnenie organizačnej
zložky zahraničnej osoby, ako aj meno a bydlisko, prípadne
miesto pobytu jej vedúceho.
(4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke
podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia
členských štátov Európskej únie, sa okrem údajov podľa
odseku 3 zapisujú aj tieto údaje:
a) právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak
toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do
určitej evidencie, potom druh evidencie a číslo zápisu,
b) predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne hodnota
upísaného základného imania v zahraničnej mene.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V odseku 3 sa vyžaduje nižší počet zapísaných údajov u
podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej osoby so
sídlom v Európskej únii, ako je tomu v odseku 4 pre iné
zahraničné osoby. Potreba registrovať základné údaje o
organizačných zložkách zahraničných osôb na území
Slovenskej republiky je celkom evidentná.
(4) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(4) V obchodnom registri sa ďalej vyznačí aj vstup do
likvidácie, ako aj meno a bydlisko likvidátora (likvidátorov),
vyhlásenie konkurzu s menom a bydliskom konkurzného
správcu, začatie konania o vyrovnanie a právny dôvod
výmazu podnikateľa.
(5) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o
zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej
organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby a údajmi a
listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom
má sídlo, sú pre obchodný styk s podnikom zahraničnej
osoby alebo s jeho organizačnou zložkou rozhodujúce údaje
a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o
organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(5) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(5) Do obchodného registra sa zapíše bez zbytočného
odkladu aj zmena alebo zánik zapisovaných skutočností.
(6) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(6) Do obchodného registra sa zapíše zrušenie právnickej
osoby a právny dôvod jej zrušenia, vstup do likvidácie, meno,
bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno,
sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo
likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene
spoločnosti, skončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o
neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu s menom,
bydliskom a rodným číslom ustanoveného správcu
konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného konania,
povolenie vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania,
zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno,
bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno,
sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby ako správcu na
výkon nútenej správy, skončenie nútenej správy a právny
dôvod výmazu zapísanej osoby.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Ustanovenie odseku 6 upresňuje, ktoré osoby sa vyznačujú v
obchodnom registri v prípade zrušenia bez likvidácie,
likvidácie, vyhlásenia konkurzu, vyrovnania a ďalšie údaje.
Zápis sa dotýka nielen osôb oprávnených konať za
spoločnosť, ale aj osôb, ktoré môžu kontrolovať podnikanie
spoločnosti. V zmysle platných predpisov sa do obchodného
registra zapíše aj vyhlásenie nútenej správy podľa zákona o
bankách. Nakoľko právna istota si vyžaduje, aby údaje v
Obchodnom registri boli hodnoverné a včas aktualizované,
zavádza sa povinnosť podávať návrhy na zmeny údajov
bezodkladne. Vytvára sa tu väzba na uplatnenie
poriadkových pokút Prostredníctvom § 53 OSP sa bude riešiť
výška a spôsob ukladania poriadkových pokút v prípade
neplnenia si povinností daných
pri zapisovaných údajoch alebo zbierke listín v obchodnom
registri.
(6) Identifikačné číslo pridelí podnikateľovi registrový súd.
Potrebné identifikačné čísla oznámi registrovému súdu
príslušný orgán štátnej správy.
(7) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(7) Identifikačné číslo pridelí zapísanej osobe registrový súd,
ak už ho nemá pridelené iným príslušným štátnym orgánom.
Identifikačné číslo oznámi registrovému súdu príslušný štátny
orgán.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
§ 28a
Zbierka listín
(1) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra,
obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v
cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho
jazyka (ďalej len "uložené listiny"), ktorými sú:
V novom ustanovení § 28a sa ustanovuje, čo je obsahom
zbierky listín. Do zbierky listín sa v dvoch rovnopisoch
(napríklad účtovné dokumenty sa dokladajú v dvojitom
vyhotovení) ukladajú taxatívne vymedzené listiny
a) spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo
zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, splnomocnenia
na jej uzavretie, prípadne notárska zápisnica o konaní
ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti
alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej
založení, notárska zápisnica o založení družstva s
príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri
ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich
založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi,
b) každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny
alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov
akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách
každá zmena listín upravujúcich ich založenie,
c) úplné znenie dokumentov podľa písmena b) po každej
vykonanej zmene,
d) listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej
osoby alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo
skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene
podnikateľa, spolu s ich podpisovými vzormi, ďalej osôb,
ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme
spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb alebo spravovať
jeho majetok, či už samostatne, alebo spoločne, a to najmä
likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho
správcu a správcu na výkon nútenej správy, tiež prokuristu
alebo vedúceho podniku, alebo vedúceho organizačnej
zložky podniku zapísanej do obchodného registra spolu s ich
podpisovými vzormi,
e) účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej
túto povinnosť ukladá zákon, prípadne audítorská správa
spolu s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným
menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s
evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname
audítorov,
f) rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná správa
likvidátora o priebehu likvidácie vrátane dátumu skončenia
likvidácie,
g) rozhodnutie súdu o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie
súdu o neplatnosti obchodnej spoločnosti, rozhodnutie súdu
o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,
h) rozhodnutie súdu o vyhlásení konkurzu alebo o povolení
vyrovnania, rozhodnutia súdu o ukončení konkurzného
konania alebo o skončení vyrovnacieho konania, rozhodnutie
súdu o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a rozhodnutie
súdu o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho
správcu alebo osobitného správcu,
i) znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok
podľa § 59a,
j) zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení obchodnej
spoločnosti, projekt rozdelenia obchodnej spoločnosti,
k) iná listina, ak tak ustanovuje zákon.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
preukazujúce skutočnosti, ktoré majú byť zapísané do
obchodného registra (listiny o založení, listiny preukazujúce
vznik a zánik funkcií v štatutárnych, kontrolných alebo iných
orgánoch, rozhodnutia vydané alebo prijaté v konkurznom
alebo vyrovnacom konaní a iné), ako aj listiny preukazujúce
stav hospodárenia s majetkom (najmä účtovné dokumenty).
Ustanovenie odseku 1 je naformulované ako demonštratívny
výpočet najdôležitejších listín, lebo obsahuje aj slovné
spojenie „iná listina, o ktorej to ustanovuje zákon". Takáto
formulácia je potrebná, lebo nie je možné v Obchodnom
zákonníku vyčerpávajúcim spôsobom pokryť všetky dôležité
informácie,
ktorých znalosť je objektívne potrebná pre ochranu záujmov
tretích osôb. Za záväznosť údajov účtovnej závierky
zodpovedá podnikateľ. Jazykové vyhotovenie listín je alebo v
plnej dispozícii účastníkov alebo závisí od konajúceho
štátneho orgánu. Preto sa pripúšťa aj cudzojazyčná listina,
ktorá však musí byť opatrená úradne overeným príkladom v
zmysle
zákona o znalcoch a tlmočníkoch.
(2) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej
zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín
ukladajú:
a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a
zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto
povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
b) zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby
a ich zmeny,
c) osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného
registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu,
ktorým sa zahraničná osoba spravuje, taký zápis vyžaduje,
d) listina, ktorá preukazuje zaťaženie majetku zahraničnej
osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak
je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho
zverejnenie,
V odseku 2 sa vymedzuje rozsah listín, ktoré sa ukladajú u
podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej osoby, bez
ohľadu na skutočnosť, či majú alebo nemajú sídlo v
Európskej únii. Potreba registrovať základné údaje o
organizačných zložkách zahraničných osôb na území
Slovenskej republiky je celkom evidentná. Ochrana záujmov
tretích osôb sa opiera predovšetkým o mechanizmus riadnej
informovanosti o dianí u podnikateľa. Preto je nutné
zabezpečiť včasnosť podávania relevantných dokumentov do
zbierky listín. Táto podmienka sa zabezpečuje v
navrhovanom znení § 28b odsek 1 uložením povinnosti
zapísanej osobe, aby do 30 dní od vyhotovenia príslušnej
listiny túto listiny, právny dokument alebo dodatok k zmluve
odovzdala na podateľni obchodného registra. Pretože z
procesného hľadiska bude potrebné založiť listinu
e) iná listina, ak tak ustanovuje zákon.
nielen do zbierky listín, ale aj do príslušného spisu, budú sa
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. listiny doručovať dvojmo na podateľňu.
Povinnosť podať bez zbytočného odkladu návrh na zápis
zmeny alebo zániku zapisovaných skutočností majú podľa
odseku 2 osoby konajúce za podnikateľa. Rovnako osoby
oprávnené konať za zapísanú právnickú osobu sú povinné
dodať registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky
listín v tej istej časovej lehote. Listiny sa predkladajú v dvoch
vyhotoveniach. Nesplnenie týchto povinností povedie k
ukladaniu donucovacích pokút podľa ustanovení
Občianskeho súdneho poriadku až do výšky 100. 000, - Sk.
§ 28b
(1) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(1) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v
mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať
najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku
zapisovaných údajov.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Ochrana záujmov tretích osôb sa opiera predovšetkým o
mechanizmus riadnej informovanosti o dianí u podnikateľa.
Preto je nutné zabezpečiť včasnosť podávania relevantných
dokumentov do zbierky listín. Táto podmienka sa
zabezpečuje v navrhovanom znení § 28b odsek 1 uložením
povinnosti zapísanej osobe, aby do 30 dní od vyhotovenia
príslušnej listiny túto listiny, právny dokument alebo dodatok
k zmluve odovzdala na podateľni obchodného registra.
Pretože z procesného hľadiska bude potrebné založiť listinu
nielen do zbierky listín, ale aj do príslušného spisu, budú sa
listiny doručovať dvojmo na podateľňu.
(2) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v
mene zapísanej právnickej osoby sú povinné predložiť
registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín
bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v
dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak
osobitný predpis neustanovuje inak. Listiny, ktoré sa ukladajú
do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmeny
zapisovaných údajov, sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach
spolu s návrhom.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Povinnosť podať bez zbytočného odkladu návrh na zápis
zmeny alebo zániku zapisovaných skutočností majú podľa
odseku 2 osoby konajúce za podnikateľa. Rovnako osoby
oprávnené konať za zapísanú právnickú osobu sú povinné
dodať registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky
listín v tej istej časovej lehote. Listiny sa predkladajú v dvoch
vyhotoveniach.
(3) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(3) Pri nesplnení povinnosti uvedenej v odsekoch 1 a 2 je
Nesplnenie týchto povinností povedie k ukladaniu
súd oprávnený uložiť pokutu podľa osobitného predpisu.
donucovacích pokút podľa ustanovení Občianskeho súdneho
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. poriadku až do výšky 100. 000, - Sk.
§ 29
(1) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(1) Odštepný závod sa zapíše do obchodného registra, v
ktorom je podľa sídla, prípadne miesta podnikania alebo
bydliska podnikateľ zapísaný. Ak je odštepný závod
umiestnený v obvode iného registrového súdu, musí byť
zapísaný do obchodného registra aj na tomto súde. To isté
platí o inej organizačnej jednotke uvedenej v § 7 ods. 2.
(2) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Podnik zahraničnej osoby alebo organizačná zložka
podniku zahraničnej osoby sa zapisuje len do obchodného
registra príslušného podľa umiestnenia podniku zahraničnej
osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby
na území Slovenskej republiky, ak medzinárodná zmluva
uverejnená v Zbierke zákonov Slovenskej republiky, ktorou je
Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(3) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(3) Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko
organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby,
môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín
len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej
osoby. V tom prípade musí byť v zbierke listín ostatných
organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený
odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku listín, spolu s
číslom zápisu.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
Môže nastať a v praxi často nastáva prípad, že na území
Slovenskej republiky je zriadených viac organizačných
zložiek podniku tej istej zahraničnej osoby. Potom listiny
môžu byť uložené v tej zbierke listín podľa miestnej
príslušnosti organizačnej zložky, ktorú zvolí zahraničná
osoba. V iných obchodných registroch bude uvedený iba
odkaz na ukladajúci registrový súd.
§ 30
(1) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(1) Ak osobitný zákon nestanovuje inak, je žiadateľ o zápis
do obchodného registra povinný preukázať, že najneskôr
dňom zápisu mu vznikne živnostenské alebo iné oprávnenie
na činnosť, ktorá má byť ako predmet jeho podnikania
(činnosti) zapísaná do obchodného registra.
Při zkoumání podmínek pro zápis podnikatele do obchodního
rejstříku je východiskem zjištění opírající se o předložený
doklad, že k provozování podnikatelské činnosti bylo žadateli
bez ohledu na to, jde-li o podnikatele jednotlivce nebo
obchodní společnost, uděleno živnostenské nebo jiné
oprávnění vyžadované zákonem. Zápisem do obchodního
rejstříku se podnikateli nezjednává oprávnění k
podnikatelské činnosti, nýbrž jeho příslušnost do kategorie
podnikatelů se všemi důsledky z toho vyplývajícími.
(2) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Ako predmet podnikania obchodnej spoločnosti alebo
družstva sa zapíše činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov
môžu vykonávať iba fyzické osoby, len ak žiadateľ preukáže,
že táto činnosť sa bude vykonávať pomocou osôb, ktoré sú
na to oprávnené podľa týchto predpisov.
(3) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(3) U zahraničnej fyzickej osoby, ktorá sa zapisuje do
obchodného registra, ako osoba oprávnená konať v mene
podnikateľa, sa vyžaduje doklad o povolení na pobyt v
Slovenskej republike. To neplatí, ak ide o občana členského
štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre
hospodársku spoluprácu a rozvoj.
Ustanovenie účinné od 05.12.2001, novela 500/2001 Z.z.
Jedinou úlohou predloženého návrhu zákona je splniť
medzinárodnoprávny záväzok úplne implementovať do
právnych noriem obchodného práva znenie článku 45 ods. 1
Asociačnej dohody, v ktorom sa ukladá Slovenskej republike,
aby od vstupu Asociačnej dohody do platnosti poskytovala
pre etablovanie sa podnikov a občanov Európskeho
spoločenstva zaobchádzanie o nič menej výhodné, ako je
poskytované vlastným občanom a podnikom s výnimkou
odvetví a oblastí uvedených v Prílohách XVIa a XVIb, kde
bude takéto zaobchádzanie poskytované najneskôr do konca
prechodného obdobia uvedeného v článku 7.
Súčasne návrh zákona rieši záväzky, ktoré vyplývajú pre
členské štáty zo znenia článkov 43 a 48 Zmluvy o založení
Európskeho spoločenstva (v znení Amsterdamských zmien).
Ide najmä o zákaz obmedzení slobody podnikať príslušníkom
jedného členského štátu na území iného členského štátu.
Uvedený zákaz sa vzťahuje aj na obmedzenia týkajúce sa
zakladania obchodných zastúpení, pobočiek a dcérskych
spoločností príslušníkmi jedného členského štátu na území
iného členského štátu. Ďalej články obsahujú povinnosť
zaobchádzať so spoločnosťami rovnako ako s fyzickými
osobami, ktoré sú príslušníkmi členských štátov.
Z uvedeného dôvodu bolo ustanovenie odseku 3 doplnené o
text, v ktorom sa vylučuje povinnosť predložiť doklad o
povolení na pobyt v prospech občanov členských štátov EÚ
a OECD.
(3) U zahraničnej fyzickej osoby, ktorá sa zapisuje do
obchodného registra, ako osoba oprávnená konať v mene
podnikateľa, sa vyžaduje doklad o povolení na pobyt v
Slovenskej republike.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje
používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993
uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto
skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.
(3) U zahraničnej fyzickej osoby, ktorá sa zapisuje do
obchodného registra, ako osoba oprávnená konať v mene
podnikateľa, sa vyžaduje doklad o povolení na pobyt v
Českej a Slovenskej Federatívnej Republike.
§ 31
(1) vypustený
Pozri § 28 ods. 1
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(1) Návrh na zápis do obchodného registra podáva
oprávnená osoba, ktorej sa zápis týka, alebo osoby
oprávnené na to podľa zákona alebo osoby písomne
splnomocnené na to týmito osobami.
O povolení zápisu do obchodního rejstříku se vede řízení,
které se zahajuje návrhem žadatele. Jsou-li splněny
zákonem požadované předpoklady, rozhodne soud o
provedení zápisu usnesením, proti němuž není přípustné
odvolání. Naopak proti usnesení o zamítnutí návrhu má
žadatel možnost podat odvolání.
(2) vypustený
Ustanovenie účinné od 01.02.2004, novela 530/2003 Z.z.
(2) Návrh na zápis musí byť doložený listinami o
skutočnostiach, ktoré sa majú do obchodného registra
zapísať.
(3) vypustený
Ide o zosúladenie ustanovení Obchodného zákonníka s
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z. príslušnými ustanoveniami Občianskeho súdneho poriadku.
(3) Zápis sa vykoná ku dňu určenému v návrhu na zápis. Ak
sa uznesenie o vykonaní zápisu vydá neskôr alebo návrh
neobsahuje deň, ku ktorému sa má zápis vykonať, vykoná sa
zápis ku dňu vydania tohto uznesenia.
(3) Pravosť podpisu osôb podávajúcich návrh na zápis do
prečíslovanie odseku
obchodného registra a podpisov plnomocenstva podľa
odseku 1 musí byť úradne overená.
Ustanovenie účinné od 01.01.2002, novela 500/2001 Z.z.
(4) Pravosť podpisu osôb podávajúcich návrh na zápis do
obchodného registra a podpisov plnomocenstva podľa
odseku 1 musí byť úradne overená.
S ohledem na právní význam a závažnost zápisů, které mají
být k návrhu v obchodním rejstříku provedeny, je třeba, aby
pravost podpisu osoby oprávněné podnikatele zavazovat
byla jak na návrhu na zápis, tak na listině obsahující
znamenání podniku úředně osvědčena.
Download

Ukážka na stiahnutie