1 OCAK 2014 - 30 HAZİRAN 2014
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
11 Ağustos 2014
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 28 Ağustos 2012 tarih 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan
“Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ne
istinaden hazırlanmıştır.
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
İÇİNDEKİLER
I) GENEL BİLGİLER
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi
Şirket Hakkında Genel Bilgiler
Şirketin Ortaklık Yapısı
İmtiyazlı Paylar
Yönetici ve Personel Sayıları
Şirketle İşlem ve Rekabet Yasağı
4
4
4
5
5
6
II )YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
2.1. Sağlanan Mali Haklar
2.2. Ödenek, Seyahat-Konaklama Giderleri, Ayni ve Nakdi Yardımlar
6
6
III) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
4.1. Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler
4.2. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İle Yönetim Organının
Görüşü
4.3. Şirketin İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
4.4. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
4.5. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar
4.6. Şirket Aleyhine Açılan Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
4.7. Şirket ve Yönetim Organları Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar
4.8. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşma ve Genel Kurul Kararlarının Uygulanması
4.9. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları
4.10. Bağış ve Yardımlar
4.11. Hakim Şirket Yararına Yapılan İşlemler
4.12. Hakim Şirket ile İlgili İşlemlerlerden Uğranılan Zararlar
6
11
11
11
11
11
11
11
11
11
11
11
V ) FİNANSAL DURUM
5.1. Faaliyet Sonuçlarının Yönetim Kurulu’nca Değerlendirmesi,Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme
Derecesi
5.2. Şirket Faaliyetlerinin Geçmiş Yılla Karşılaştırılması ve İleriye Dönük Beklentiler
5.3. Şirket Sermayesinin Karşılıksız Kalma veya Borca Batık Olma Durumunun Tespiti
5.4. Finansal Yapıyı İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler
5.5. Kar Dağıtım Politikası
12
12
12
12
12
1
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
VI) RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ
6.1. Risk Yönetim Politikası
6.2. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi
6.3. Şirket Faaliyetlerine İlişkin İleriye Dönük Riskler
12
12
13
VII) DİĞER HUSUSLAR
7.1. Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonraki Olaylar
7.2. Yönetim Kurulu’nun Belirtmek İstediği Konular
13
13
2
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
I ) GENEL BİLGİLER
1.1.
Raporun Dönemi
01.01.2014-30.06.2014 tarihleri arasındaki dönemi kapsamaktadır.
1.2.
Şirket Hakkında Genel Bilgiler
Ünvanı
Adresi
Ticaret Sicil No
Vergi No
Web adresi
e-mail
Tel
Faks
Sermaye
Halka Açıklık oranı
1.3.
: KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş
: Osmaniye Organize Sanayi Bölgesi Cebelibereket Cad. No:17
Toprakkale / OSMANİYE
: 7600
: 5700352214
: www.koccelikas.com.tr
: [email protected]
: 0 328 826 89 00 (10 hat)
: 0 328 826 89 10
: 75.000.000.-TL
:%0
Şirketin Ortaklık Yapısı
Şirketin 30.06.2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısı ve sermayenin %5 ine ve tamamına direk
ve dolaylı yoldan sahip olan gerçek kişiler aşağıdaki gibidir :
Ortağın ticaret ünvanı /
Sermayedeki Payı (TL)
Ad – Soyad
Koç Haddecilik İnş.Teks.San.Tic.A.Ş.
74.250.000,00
Adil KOÇ
750.000,00
TOPLAM
75.000.000,00
Sermayedeki payı (%)
99,00
1,00
100,00
Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip olan Gerçek ve Tüzel Kişiler :
Ortağın ticaret ünvanı /
Ad – Soyad
Sermayedeki Payı (TL)
Adil KOÇ
Dagi Yatırım Holding A.Ş
Adil KOÇ
TOPLAM
1.4.
72.393.750,00
1.856.250,00
750.000,00
75.000.000,00
Sermayedeki payı (%)
96,525
2,475
1,00
100,00
İmtiyazlı Paylar
İmtiyazlı pay yoktur.
1.5.
Yönetici ve Personel Sayıları
Şirket Yönetim Kurulu , toplam 3 üyeden oluşmaktadır.
Şirkette Genel Müdür olarak görev yapan bir,Fabrika Müdürü olarak görev yapan bir olmak
üzere 2 üst düzey yönetici vardır.
3
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
Koç Çelik Sanayi A.Ş‘nin 12.03.2014 tarihindeki Olağan Genel Kurul’da ile seçilen ve halen görevde
olan son Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi aşağıda yer almaktadır.
Görevin
Başlangıç
Tarihi
Görev
Süresi
Koç Haddecilik İnş.Teks.San.Tic.A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı
ni temsilen Adil KOÇ
12.03.2014
3 yıl
Ahmet KOÇ
Yönetim Kur.Bşk.Vekili
12.03.2014
3 yıl
Mehmet KOÇ
Üye
12.03.2014
3 yıl
Ad - Soyad
Görevi
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı :
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunun’nun ilgili maddeleri ve Şirket
Esas Sözleşmesinde belirtilen yetkilerle Şirketin temsili ve yönetimini gerçekleştirmektedir.
Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler
Ad - Soyad
Görevi
Şirket dışında yürüttüğü görevler
*Koç Haddecilik İnş.Teks.San.Tic.A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı
Koç Haddecilik
İnş.Teks.San.Tic.A.Ş. ni temsilen Yönetim Kurulu Başkanı
Adil KOÇ
Mehmet KOÇ
Yönetim Kurulu Üyesi
*İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş., İzdemir
Enerji A.Ş., Akdemir A.Ş., İDÇ Liman A.Ş.,
İDÇ Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi
*Dagi Giyim Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
*Koç Yapı Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu
Başkanı
*Dagi Giyim Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu
toplantılara katılım durumu :
2014 yılı Haziran ayına kadar yönetim kurulu toplam 36 kere toplanmıştır. Bu toplantıların
tümünde katılım tamdır.
Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen herhangi bir önemli nitelikteki idari
yaptırım ve cezası bulunmamaktadır.
1.6.
Şirketle İşlem ve Rekabet Yasağı
2014 yılı Haziran ayına kadar şirketle gerçekleştiren bir işlem neticesinde rekabet yasağına
karşı işlem gerçekleşmemiştir.
II )YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN
MADDİ HAKLAR
2.1.
Sağlanan Mali Haklar
4
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
Yönetim Kurulu Üyelerine üç ayda bir brüt 16.354,53 TL huzur hakkı ödenmektedir.
2.2. Ödenek, Seyahat-Konaklama Giderleri, Ayni ve Nakdi Yardımlar
Ödenek,seyahat ve konaklama giderleri ile ayni nakdi imkan bulunmamaktadır.
III) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Şirketimizin üretim faaliyetleri süreçlerinde verimliliği artırabilmek için araştırma
geliştrime çalışmaları sürekli olarak yürütülmektedir.
IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
4.1. Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler
Koç Çelik Sanayi A.Ş. , 2013 yılı Şubat ayında faaliyetine devam eden Cansan Metalurji
Ltd.Şti. nden şirketin gayrimenkul ve duran varlıklarının tamamını 52.185.420 TL + KDV tutarı
karşılığında satınalmıştır.Satın aldıktan sonra aşağıda maddeler halinde belirtilen yatırımların bir
kısmı tamamlanmış olup Haziran 2014 dönemi itibariyle toplam 37.543.763,84 TL tutarındaki
iyileştirme,üretim arttırıcı yatırımları halen devam etmektedir.
Satın alınan hurda demirden çelik üreten tesis 74.234 m2 alan üzerinde kurulu bir çelik
fabrikasıdır. 11 Şubat 2013 tarihinde devir alınan tesiste, Şubat-Mart-Nisan 2013 aylarında
yenilenme ve bakım yatırımları tamamlanmıştır. Yıllık kütük demir üretim kapasitesi, 8 saatte
44.479 tondan 174.420 ton üretim kapasitesine çıkarılmış, Haziran 2014 döneminde günlük
toplam 19 saat çalışma yapılmıştır.
Devralma döneminden sonra firmamızda yapılan yatırımlar ve gerçekleşme durumları
aşağıda gruplar halinde açıklanmıştır.
1.
ARK OCAĞI TRAFOSU ( 100-120 MVA)
Mevcut 45 MVA trafo ile ort. 95 dak. olan Ark Ocağı döküm süresi ve 650 KW/ton civarında
olan enerji tüketiminin düşürülmesi hedeflenmektedir.
Bu kapsamda yapılan 100-110 MVA trafo yatırımı ile Ark Ocağı döküm süresinin 45-50 dk. olması
hedeflenmektedir. Yeni Trafonun montajı tamamlanmış olup 31 Ocak 2014 tarihinde devreye
alınmıştır.
2.
SERİ ARK OCAĞI TRAFO REAKTÖRÜ (On Load Top Changer)
Mevcut Ark Ocağı trafosu Reaktörü düşük kapasiteli (9 Mvar) olduğundan yeni alınacak trafo ile
çalışamayacaktır. Üstelik ‘’Off Load’’ olduğundan kademe değişimi Ark Ocağı durdurularak
yapılabilmektedir.
Madde 1 de belirtilen Ark Ocağı Trafosuna uyumlu ‘’On Load Top Changer ‘’ reaktör
yatırımı da 31.01.2014 tarihinde devreye alınmıştır.
3.
ŞALT SAHASI TRAFOSU (80/100 MVA)
Hale hazırda mevcut 50/63 MVA Şalt Sahası trafosu ile Madde 1 de belirtilen 100-120 MVA
Ark Ocağı trafosunun tam güç çalışması imkânsızdır.
Bu nedenle Şalt Sahasına 100 MVA yeni trafo yatırımı da Madde 1 de belirtilen Ark Ocağı
Trafosu yatırımı ile birlikte 31.01.2014 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
4.
OKSİJEN FABRİKASI (3000m3/saat Cryogenic ve 2150 m3/ saat VPSA)
5
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
Türkiye’de elektrik fiyatlarının yüksek olması nedeniyle Ark Ocaklı tesislerde Elektrik
maliyetlerini düşürmek amacıyla kimyasal enerji yani Oksijen kullanımı önem arz etmektedir. Hale
hazırda fabrikamız bünyesinde Oksijen üretim tesisi yoktur. Bu nedenle Oksijen 3. şahıslardan
yüksek maliyetlerle temin edilmektedir.
Dolayısıyla işletmemiz bünyesine Nisan 2013 tarihinde Çinli bir firma ile yeni Oksijen tesisi
yapılması için anlaşma imzalanmıştır. Tesisin üretimi yapılan parçaları fabrikamıza ulaşmış olup
2150m3/saat VPSA tesisi ve 3000m3/saat Cryogenic tesisten oluşan Oksijen Fabrikası test
aşamalarına geçilmiş olup yatırım Ağustos 2014 döneminde tamamlanacaktır.
5.
ELEKTRİK SİSTEMİ
SVC ilavesi
: Ark Ocağı trafo kapasite artırımına paralel ana iletim hatlarında oluşacak
darbeleri önlemek üzere mevcut SVC ünitesine ilave yatırımı gerçekleştirilmiştir.
İlave iletim Hattı Çekilmesi : Şalt Sahası ve Ark Ocağı trafo değişimleri ile mevcut iletim
hatlarının yetersiz kalması nedeniyle hale hazırdaki enerji nakil hatlarında bulunan boş konsollara
yeni iletim hatları çekilmesi gerçekleştirilmiştir.
6.
TOZ TOPLAMA ( Zincirli Konveyör Sistemi ve Toz Stoklama Silosu)
Toz Transfer Sistemi
: Mevcut sistemde filtre kamaralarında biriken tozlar yere
boşaltılarak temizlik yapılmaktaydı. Çevre mevzuatları gereği tehlikeli atık olan baca tozunun bu
şekilde manipülasyonu yasaktır.
Bu kapsamda Zincirli Konveyör ve Toz Stok Silosu yatırımı gerçekleştirilmiştir.
7.
ÇELİKHANE HOL UZATMA
Mevcut Giriş Kapısı Tarafına 1 Aks : Pota ve Tandiş refrakter örüm işlemleri için
Çelikhane holü içerisinde yeterli alan olmaması nedeniyle Çelikhane Holünün Mevcut giriş kapısı
tarafına 1 Aks uzatılması işi gerçekleştirilmiştir.
Toz Toplama Tarafına 2 Aks : Hurda Ön Isıtma Sistemi ekipmanları yerleşimi ve Hurda
Holleri-Çelikhane 2 yol girişi dikkate alınarak Çelikhane Holünün 2 aks uzatılması işi
gerçekleştirilmiştir.
8.
RADYASYON KORUMA SİSTEMİ
Kütük demirin ana hammaddesi olan hurda demirin fabrikamıza teslimi esnasında kantar
tartımı yapılırken, hurda demirin içerisindeki radyasyonlu malzemenin tespiti için fabrika
kantarımıza araç girişi yönünde radyasyon tespit sistemi kurulmuştur. Ayrıca radyasyonlu
malzemenin tespiti halinde Türkiye Atom Enerjisi Kurumu’na teslim edilmek üzere malzemenin
teslimine kadar muhafaza edilebilmesi için radyoaktif çukur inşa edilmiştir.
9.
İŞ MAKİNESİ ALIMI
Fabrikanın devreye girmesi ve yapılan yatırımlara paralel olarak ihtiyaç duyulan 1 adet
FORKLIFT, 1 adet JSB iş makinesi alımı yapılmıştır.
10.
İMALAT ATÖLYESİ OLUŞTURULMASI
İşletme tam kapasite çalışmaya başladığında ihtiyaç duyulacak acil tamir, bakım ve
yedeklemeler için fabrikamız bünyesinde İmalat Atölyesi bulunması zaman kayıplarını önlemek
açısından önem arz etmektedir. Bu kapsamda ilk aşama için gerekli ekipmanların alımı yapılmıştır.
11.
FERRO ALYAJ MALZEME BESLEME SİSTEMİ
Tesiste, Malzeme Besleme sistemi olmayıp Ferro Alyaj malzemeler insan gücü ile
verilmekte idi, bu sistem ile ürün kalitesinin kontrolü, Ferro Alyaj malzemesinin israfı ve yönetimi
açısından da ayrıca önemli olup, bu teknolojiye ait yatırım gerçekleştirilmiş ve 30 Nisan 2014
tarihinde devreye alınmıştır.
12.
YENİ HURDA HOLÜ YAPILMASI
6
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
Hurda, Ark Ocaklı tesislerde kütük maliyetinin % 72-75 ‘ ni oluşturan temel hammaddedir.
Hurdanın;
Hole girişi, cinsi ve gemi bazında istiflenmesi,
Miktarının takibi,
Paçal hazırlanması,
Çıkış miktarının otomatik kontrolü, gibi nedenlerle iyi düzenlenmiş bir hurda holü yatırımı
başlatılmış ve Temmuz 2014 tarihinde devreye alınmıştır.
Yapılması Düşünülen Hurda Holü Özellikleri
Hol Uzunluğu
Hol Açıklığı
İstif Yüksekliği
Hol Sayısı
Vinç Sayısı
İstif Alanı
Hurda Yığma Yoğunluğu
Hurda Kapasitesi
Araba Üstünde Tartım Sistemi
( Paçal Hazırlama)
Hol Çıkışında Sabit Kantar
(Holden Çıkan Miktarın Tespiti)
144 m
32 m
12 m
2 adet
4 adet
110.000 m3
0,70 Ton/ m3
77.000 Ton
2 adet
2 adet
13.
ARK OCAĞI KARBON ENJEKTE SİSTEMİ
Karbonun Ark Ocağına dozajlanarak verilmesini sağlayan bir sistemdir. Manipülasyon
kolaylığı, malzeme israfının önlenmesi, işçilik tasarrufu, çevre temizliği gibi çok yönlü katkılarından
dolayı Karbon Enjekte Sistemi yatırımı gerçekleştirilmiştir.
14.
CCM İYİLEŞTİRME
2 Yol ilavesi : Mevcut CCM‘ de kapasite % 85 makine çalışması ile max 100 ton/saat
olacaktır. Bu kapasite Ark Ocağında yapılacak iyileştirme ve kapasite artırımı çalışmaları
sonrasında yetersiz olması nedeniyle 2 Yol ilave yatırımı gerçekleştirilmiştir.
Kütük Soğutma Platformu : Mevcut sitemdeki Kütük Soğutma platformu homojen
soğutma ve kütük kalitesini sağlamakta yetersiz olması nedeniyle. 18 m Turn-Over bir soğutma
platformu yatırımı gerçekleştirilmiştir.
Tandiş Sürgü Sistemi : Mevcut sistemde açık akış söz konusudur. Nozul ömürleri, Tandişe
yüksek döküm hızı ile başlanması, nozulda yaşanacak problemlerin etkisinin yok edilmesi gibi
nedenlerle Tandiş hızlı nozul değiştirme sistemi yatırımı yapılmıştır.
Tandiş Seviye Kontrol : Kütük kalitesi, operatör sayısının azaltılabilmesi, yol kayıplarının
önlenmesi gibi nedenlerle zorunlu bir ekipmandır. Tandiş seviye kontrol sistemi kurulmuş ve
çalışmaktadır.
15.
OKSİJEN SİSTEMLERİ
Brülörler
: Ark Ocağında enerji tasarrufu ve hızlı döküm almak üzere elektrik
enerjisine ilave olarak kimyasal enerjide kullanarak homojen ve hızlı hurda eritme amacıyla Brülör
sistemi yatırımı gerçekleştirilmiştir.
7
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
Lans Manipülatör
sağlayan bu ekipman ile






: Ark Ocağına Curuf kapısından Oksijen ve Karbon verilmesini
Metalürjik işlemler yürütülecek,
Köpüklü cüruf yapılacak,
Enerji çeliğe daha verimli aktarılacak,
Paneller ve refrakter korunacak,
Otomatik numune alma,
Sıcaklık ölçme problu olacaktır.
16.
TOZ TOPLAMA VE HURDA ÖN ISITMA YATIRIMLARI
Kapasite artışı ve teknolojik sistem yatırımlarına paralel olarak 1.100.000 m3/saat
kapasiteli Yeni Toz Toplama Sisteminin yatırımı başlatılmış 2014 yılı Temmuz ayında devreye
alınmıştır. Mevcut tesisisn 550.000 m3/saat kapasitesine ek olarak yapılan yeni toz toplama
ünitesi ile toplam 1.650.000 m3/saat kapasiteye ulaşılmıştır. Fabrika içi ortam şartlarını
iyileştirmek ve komşularımızın tekstil sektöründe faaliyet göstermesinin oluşturduğu çevresel
hassasiyet nedeniyle ek olarak 550.000 m3/saat kapasiteli yeni yatırım ile toplam 2.200.000
m3/saat kapasiteye ulaşılması hedeflenmektedir.
Yeni Toz Toplama Sisteminin devreye alınması ile Ark Ocağında yaklaşık 20 kW/ton enerji
tasarrufu sağlamak amacıyla Ark ocağına şarj edilecek hurdanın atık gaz sıcaklığı kullanılarak 300350 C sıcaklığa çıkarılarak şarj edilmesi sağlanacaktır. Bu nedenle yapılan Hurda Ön Isıtma yatırımı
Ağustos 2014 döneminde devreye alınacaktır.
17.
SU TESİSLERİ İLAVE YATIRIMLARI
Yapılacak iyileştirme ve yatırımlar sonrasında oluşacak üretim artışlarından dolayı mevcut
Su Tesisleri, su kalitesi ve ihtiyacı anlamında yetersiz olduğundan ilave iyileştirme yatırımları
yapılarak devreye alınmıştır.
18.
HURDA MAKASI
Giderek kötüleşen hurda kalitesi ve artan hurda maliyeti nedenleriyle kötü hurda paçalının
işlenerek yoğunluğunun artırılması ve maliyetlerin düşürülmesi için Hurda Makası yatırımı
yapılmış ve 30 Nisan 2014 tarihinde itibaren devreye alınmıştır.
19.
HADDEHANE YATIRIMI
Demir Çelik sektöründe yaşanan piyasa daralması ve rekabet nedenlerinden dolayı yarı
mamul üreten tesislerin ayakta kalması zorlaşmış ve entegre tesis olma zorunluluğu ortaya
çıkmıştır. Bu bağlamda fabrikamızda kurulması düşünülen Haddehane yatırımına ait tedarikçi
firmalar ile görüşmelere başlanmış olup teknoloji ve sistem çalışmaları yapılmaktadır.
20.
ÇEVRE DÜZENLEME
Şirketimizin faaliyet konusu üretimi nedeniyle oluşacak çevresel etkilerden dolayı yasal
mevzuatın gerektirdiği zorunluluklar nedeniyle halen fabrika sahası içerisinde betonlama
faaliyetleri gerçekleştirilmekte ve yağmur suyu için kanallar yapılmaktadır.
21.
FERRO ALYAJ DEPOSU
Şirketimizin faaliyet konusu kütük demirin hammaddelerinden olan ferro alyaj malzeme
grubunun gerek stoklanmadaki yer sıkıntısı,gerek stok kontrolündeki güvenliğin sağlanması
amacıyla ferro alyaj grubu malzeme için depo yapımına başlanmış olup Ağustos-Eylül 2014
döneminde yatırımın tamamlanması beklenmektedir.
22.
ARK OCAĞI KAPASİTE ARTTIRIMI
8
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
Üretim konumuz kütük demir üretiminin arttırılmasının gerek maliyet avantajı gerekse
rekabet avantajı yaratacağı düşünüldüğünden mevcut 60 tonluk döküm ocağımızın 110 tona
çıkarılması 05.03.2014 tarih 20 nolu yönetim kurulu kararına bağlanmıştır. Bu vesileyle üretici
firmalarla gerekli görüşmeler yapılmış ve anlaşmaya varılarak yıl sonuna kadar 110 tonluk ocak ile
üretime geçilmesi planlanmaktadır.
4.2. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İle
Yönetim Organının Görüşü
Yasal çerçevede iç kontrol sistemi kurulması için yönetim, çalışmalara başlamıştır.
4.3. Şirketin İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
Şirketin herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
4.4. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
Şirketin iktisap ettiği pay veya paylar bulunmamaktadır.
4.5. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin
Açıklamalar
Özel denetim : Kavram Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş ile tarafından Dagi
Yatırım Holding A.Ş. ile birleşme kararı doğrultusunda Bağımsız Denetim çalışması yapılmıştır.
4.6. Şirket Aleyhine Açılan Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
Dönem içerisinde şirket aleyhine açılan yeni bir dava olmamıştır.
4.7. Şirket ve Yönetim Organları Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri
hakkında uygulanan hiç bir idari veya adli yaptırım olmamıştır.
4.8. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşma ve Genel Kurul Kararlarının
Uygulanması
Çelik tesisi duran varlıkları alındıktan sonra kapasite günlük 8 saat üretimle yıllık 174.000
ton hedeflenmiş ve 2013 sonunda bu kapasiteye ulaşılmıştır. Uzun vadede kapasite hedefi günlük
24 saat üretimle 1.200.000 tondur. Bu hedefe ulaşabilmek için Haziran 2014 döneminde üretim
kapasite arttırımı ile ilgili olarak tedarikçi firmalar ile sözleşmeler imzalanmış olup yıl sonuna
kadar üretim kapasitesine yönelik yatırımların tamamlanmış olması beklenmektedir.
4.9. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları
Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
4.10. Bağış ve Yardımlar
Şirket yıl içinde bağış,yardım ve sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde harcama
yapmamıştır.
9
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
4.11. Hakim Şirket Yararına Yapılan İşlemler
Hakim şirket yararına yapılan işlemimiz bulunmamaktadır.
4.12. Hakim Şirket ile İlgili İşlemlerlerden Uğranılan Zararlar
Hakim şirket ile ilgili işlemlerden kaynaklanan herhangi bir zarar bulunmamaktadır.
V ) FİNANSAL DURUM :
5.1. Faaliyet Sonuçlarının Yönetim Kurulu’nca Değerlendirmesi,Planlanan
Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi
Firmanın finansman ihtiyacı banka kredileriyle ve özkaynaklarla karşılanmıştır. Kredi
temininde herhangi bir güçlük çekilmemiştir. Kredi sözleşmeleri gereğince kredi geri ödemeleri
herhangi bir aksamaya meydan verilmeden satış hasılatı ile karşılanmıştır. Üretimin ve satışların
hedeflenen şekliyle devam edeceği ve bu bağlamda kredi geri ödemelerinde herhangi bir aksama
yaşanmayacağı düşünülmektedir. Ortakların incelemesine sunulan şirket mali tablolarında da
görüleceği üzere şirket verimliliğinin devam ettiği istihdamın arttığı izlenebilmektedir.
5.2. Şirket Faaliyetlerinin Geçmiş Yılla Karşılaştırılması ve İleriye Dönük Beklentiler
Haziran 2013 dönemi üretim rakamı 52.633.060 kg olup yıl bazında 2013 yılında toplam
üretilen mamul miktarı 209.028.710 kg olarak gerçekleşmiştir. Haziran 2014 döneminde ise üretim
miktarı 158.385.038 kg olarak gerçekleşmiştir.2014 yılının ikinci yarısında 110 tonluk yeni ocağın
devreye alınabilmesi için 45 günlük montaj süresi belirlenmiş olup bu süre zarfında üretim
yapılmayacağı varsayımı altında yılın ikinci yarısı için 14 saatlik çalışma ile 145.000-150.000 kg arası
üretim yapılması hedeflenmektedir.
5.3. Şirket Sermayesinin Karşılıksız Kalma veya Borca Batık Olma Durumunun
Tespiti
Şirket sermayesinin karşılıksız kalma veya borca batık olma durumu sözkonusu değildir.
5.4. Finansal Yapıyı İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler
Firmamız finansal kuruluşlara karşı
yükümlülüklerini bugüne kadar aksatmadan
yürütmüştür.Bu nedenle finans kuruluşlarından kredi temini konusunda bir zorluk ile
karşılaşmamaktadır.Şirketimiz hedeflediği Birleşme işlemini gerçekleştirdiği taktirde orta vadede
sermaye piyasası kaynaklarına erişim olanağı bulacaktır.Finansal ihtiyaçları doğrultusunda pay
ihraçları,bedelli sermaye artırımları,Tahvil ihraçları gibi imkanlardan faydalanabilecektir. Bu
durumda uzun vadede şirketimizin finansal maliyetleri düşecek ve çok daha sağlıklı bir yapıya
erişicektir.
5.5. Kar Dağıtım Politikası
Şirket yatırımlarını tamamlayıp , en karlı üretim seviyesine ulaşması ile birlikte firmada
finansman ihtiyacı fazlası fonlar oluşması halinde , pay sahiplerinin beklentilerinide dikkate alarak
kar dağıtımına ilişkin teklifleri değerlendirecektir.
10
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
VI) RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ
6.1. Risk Yönetim Politikası
Firma faaliyet konusu ile ilgili riskleri minimize etmek için firma içi ve firma dışındaki
muhtemel ; sektörel,çevresel ve politik gelişmeleri izleyerek bunlarda meydana gelebilecek
etkilenilebilecek durumları sürekli çeşitli kaynaklardan izleyerek üretim ve satış politikasına yön
vermektedir.
6.2. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi
Riskin erken saptanması için şirket içinde risk yönetim komitesi oluşturma düşüncesi
taşımaktadır.
6.3. Şirket Faaliyetlerine İlişkin İleriye Dönük Riskler
Demir-çelik sektöründeki ileriye dönük politikalar, global düzeyde değerlendirildiğinde
demir-çelik sektörünün uzun yıllar talep eksikliği çekmeyeceği öngörülmektedir.Bu bağlamda,
gerek yurtiçi demir ürünleri talebi gerekse yurtdışı demir ürünleri talebi her geçen gün artmakta
çeşitli politik nedenlerle zaman zaman kısa dönemli krizler olsada uzun vadeli şirket faaliyetini
etkileyecek düzeyde değildir. Dolayısıyla şirket faaliyetine yönelik ileriye dönük riskler şirketin
zamanında aldığı ve alacağı kararlarla bertaraf edilmektedir.
VII) DİĞER HUSUSLAR
7.1. Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonraki Olaylar
21.01.2014 tarihinde
şirketlerin 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları esas alınarak
gerçekleştirilmek üzere başlatmış olduğumuz birleşme sürecimiz , BİST Yönetim Kurulu’nun
29.05.2014 tarihli Koç Çelik Sanayi A.Ş paylarının birleşme sonrası BİST 'te işlem görmesini uygun
bulmadığı yönündeki ilk kararı sonrasında BİST ‘in 06.06.2014 tarihli “red gerekçelerinin bertaraf
edilmesi halinde 2014 yılı 6 aylık Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ile Borsa’ya
müracaat edilmesi halinde birleşme sonrası payların Borsa’da işlem görme başvurusunun yeniden
değerlendirilebileceğine” ilişkin ikinci kararı da dikkate Birleşme sürecinin tekrar başlatılması
konusu görüşülmüştür.
Söz konusu gelişmeye istinaden Yönetim Kurulumuzun 12.08.2014 tarih ve 038 sayılı kararı
ile,
1) ) Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na 317461-265043 sicil numarası ile kayıtlı Dagi
Yatırım Holding A.Ş’ni bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devralması ve bu suretle 2 şirketin
devralma yoluyla birleştirilmesine ;
2) Birleşme işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 numaralı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20 .maddeleri ve 1 seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
hükümleri kapsamında gerçekleştirilmesine;
11
KOÇ ÇELİK SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU (01/01/2014-30/06/2014)
3) Birleşme işlemlerinin Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 30 Haziran 2014 tarihli finansal
tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine ,
4) Şirketlerin değerinin ve değişim oranlarının tespiti amacıyla bir Uzman Kuruluş Raporu temin
edilmesine ,
5) Birleşme kapsamında oluşacak değiştirme ve birleşme oranlarının belirlenmesi, Yönetim Kurulu
Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi’nin hazırlanması ve devrolma yoluyla birleşmeye ilişkin
olarak diğer gerekli tüm hazırlık işlemlerinin yerine getirilmesini takiben Sermaye Piyasası
Kurulu’na ve Borsa İstanbul A.Ş ‘ne başvuru yapılmasına,
6) Birleşme işlemimizde Birleşme sonrası Koç Çelik Sanayi A.Ş paylarının Borsa’da işlem görmesi
temini esas önceliğimiz olup , bu konuda ilgili kuruluşların her türlü düzenleme, müracaat ve
talepleri yerine getirilmesine karar verilmiştir.
Şirketimiz ve Dagi Yatırım Holding A.Ş.'nin birleşmeye ilişkin yönetim kurulu kararları ile birleşme
sürecine ilişkin tüm bilgi, belge ve duyurular şirketlerin internet siteleri www.dagiholding.com ve
www.koccelikas.com.tr adreslerinde yayınlanacaktır.
7.2. Yönetim Kurulu’nun Belirtmek İstediği Konular
Ülkemizin ihtiyaçları ve genel ekonomik yapıyıda dikkate alarak, firmamızın üretim ve
istihdama sağladığı olumlu katkıların devamını sağlayarak , sürdürülebilir üretim ve yatırım
faaliyetleri ile sermayemizin karlılığını en üst seviyelere çıkarmayı hedefliyoruz.
Koç Haddecilik Tekstil İnş. San. ve Tic. A. Ş.
Temsilen-Üye
Adil Koç
Yönetim Kurulu Başkanı
12414006042
Ahmet Koç
Yönetim Kurulu Başkanvekili
Üye
12465004394
Mehmet Koç
Üye
12516002614
12
Download

30 06 2014 Faaliyet Raporu - Anasayfa / Koç Çelik Sanayi A.Ş