Focus Denetim ve Y.M.M. Ltd. Şti
Maltepe Mh. Edirne Çırpıcı Yolu 5-4
Vatan Residans A Blok Kat:5
Topkapı/İstanbul
Tel: 0 212 510 48 14
Fax: 0 212 510 53 14
web: www.fokusdenetim.com.tr
e-mail: [email protected]
SİRKÜLER – 2014/23
Sirküler Tarihi: 27.02.2014
No:10
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA HOLDİNG ŞİRKETLER
(SİRKÜLER 2014/23)
1. TTK da “Holding” Kavramı
Holding kavramı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinde yer
almaktadır. Söz konusu hüküm “…başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan
ibaret olan holding şirketler…” şeklindedir. Görüldüğü gibi TTK, holdinglerin
sadece “amaç” unsuruna yer vermiştir.
Holding şirketlerin kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi olup bakanlık
sadece anonim şirket şeklinde yapılan başvurulara izin vermektedir.
2. Hakim Şirket – Şirketler Topluluğu – Holding Şirket Ayrımı
Bir şirketin yönetimini pay sahipliği, oyda imtiyaz, pay sahipleri veya oy
sözleşmesi gibi yollarla elinde bulunduran şirket, hakim şirkettir. Bağlı şirket ise
hakim şirketin yönetiminde olan şirkettir. Hakim şirket ve bağlı şirketlerden
oluşan şirket grubunun adı ise şirketler topluluğudur.
Uygulamada, şirketler topluluğu yapılanmalarının en üstünde hakimiyeti elinde
bulunduran şirketler holding şirketlerdir. Anonim şirketler için öngörülen asgari
sermaye miktarı sağlanarak ve Bakanlık izni alınarak bir holding kurmak veya
mevcut
bir
anonim
şirketi
holdinge
dönüştürmek
mümkündür.
3. Kuruluş
Holdingler anonim şirket şeklinde kurulmalıdır. Buna ilaveten, Anonim ve Limited
Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve
Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin
Tebliğ’le holdinglerin kurulması Bakanlık iznine tabidir.
2
4. Holdinglerde genel kurulları ve
esas sözleşme değişiklikleri
Holdinglerin esas sözleşme değişikliği işlemleri yine söz konusu Tebliğ tarafından
Bakanlık iznine tabi kılınmıştır.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda
Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’le
holding şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır.
5. Holdinglerde tasfiye işlemleri
Holdinglerin tasfiye işlemleri TTK’daki anonim şirket tasfiye hükümlerine tabidir.
6. Diğer Anonim şirketlerden Farkları
Holdingler TTK bakımından anonim şirket hükümleri haricinde özel bir
düzenlemeye tabi tutulmamıştır. Holding şirketler “amaç ve konu” bakımından ve
“kanuni yedek akçe” düzenlemeleri bakımından anonim şirketlerden farklılık
göstermektedir.
Esas sözleşmede yer alan “amaç ve konu” bakımından holdingler, TTK’daki
“…başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler…”
tanımına uygun bir düzenleme ye almalıdır.
TTK nın 519 uncu maddesine göre anonim şirketlerde yıllık karın %5’i, ödenmiş
sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır. Söz konusu
%20’lik sınıra ulaşıldıktan sonra şirketin kar payı dağıtması halinde; md. 519/2-c
uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni
yedek akçeye eklenir. TTK 519/3 maddesine göre; genel kanuni yedek akçe,
sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde sadece
zararların kapatılması, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirme
veya işsizliğin önüne geçme, sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alma için
kullanılabilecektir.
TTK 519/4 maddesi ile holding şirketler, yedek akçelerin ayrılması ve kullanımı
hakkındaki bu iki zorunlulukla bağlı tutulmamıştır.
Saygılarımızla,
Focus Denetim
Sağlıklı çözümlere ODAKlanır
Sirküler içeriği ve detayı hakkında ek bilgi ihtiyacı halinde (212) 510 4814 numaralı telefondan ya da
[email protected] adresinden Zihni KARTAL ile kontakt sağlamanızı rica ederiz
Download

2014-23 yeni türk ticaret şirketinde holding şirketler