BĐRLEŞME RAPORU
I.GĐRĐŞ
Aşağıda ticaret ünvanları, ticaret sicil numaraları ve adresleri yazılı olan GSD Dış Ticaret
Anonim Şirketi (Devrolan) ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi (Devralan) arasında detayları aşağıda açıkça belirtilmiş olan ve GSD Dış Ticaret
Anonim Şirketi’nin tasfiyesiz sona ermek üzere tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve
yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşmelerine ilişkin olarak düzenlenen işbu
Birleşme Raporu, birleşmeye taraf GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi ile GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulları’nca 12.09.2014
tarihinde birlikte hazırlanmıştır.
TARAFLAR :
1.DEVRALAN ORTAKLIK :
Đstanbul Ticaret Sicili’ne 289661 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat
Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) (bundan böyle kısaca GSD MARĐN olarak
anılacaktır.)
2.DEVROLAN ORTAKLIK :
Đstanbul Ticaret Sicili’ne 335948 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim
Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul)
(bundan böyle kısaca GSD DIŞ TĐCARET olarak anılacaktır.)
II.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE TARAF ŞĐRKETLERĐN ORTAKLIK YAPILARI VE
YÖNETĐM ORGANI ÜYELERĐ ĐLE ŞĐRKETLERĐ TANITICI GENEL BĐLGĐLER.
II-1.DEVRALAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ni tanıtıcı genel
bilgiler
Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K:4 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: 289661
Vergi Dairesi ve Numarası : Küçükyalı Vergi Dairesi 7340034131
Web adresi : www.gsdmarin.com.tr
e-mail : [email protected]
Tel : 216 587 90 00
Faks : 216 489 97 85
Kayıtlı Sermaye Tavanı (*) : 50.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye : 30.000.000 TL
(*) Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini
kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.09.1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Birleşme Raporu
(1-17)
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim
Kurulu ve Komite Üyeleri:
Ad Soyadı
Görev
Başlangıç
Bitiş
Kimi Temsilen
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri:
Mehmet Turgut Yılmaz
Yönetim Kurulu Başkanı
31.05.2012
31.05.2015
A Grubu Pay Sahipleri
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
31.05.2012
31.05.2015
A Grubu Pay Sahipleri
Eyup Murat Gezgin
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel müdür
31.05.2012
31.05.2015
D Grubu Pay Sahipleri
B Grubu Pay Sahipleri
Mehmet Sedat Özkanlı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
31.05.2012
31.05.2015
Anna Gözübüyükoğlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
31.05.2012
31.05.2015
B Grubu Pay Sahipleri
Cezmi Öztürk
Yönetim Kurulu Üyesi
31.05.2012
31.05.2015
A Grubu Pay Sahipleri
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği):
Mehmet Sedat Özkanlı
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
06.06.2012
31.05.2015
Cezmi Öztürk
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
06.06.2012
31.05.2015
Ergin Egi
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
12.02.2014
31.05.2015
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Denetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği):
Mehmet Sedat Özkanlı
Denetim Komitesi Başkanı
06.06.2012
31.05.2015
Anna Gözübüyükoğlu
Denetim Komitesi Üyesi
06.06.2012
31.05.2015
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği):
Anna Gözübüyükoğlu
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
18.03.2013
31.05.2015
Cezmi Öztürk
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
18.03.2013
31.05.2015
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin çıkarılmış
sermayesinin son durum itibarıyla pay sahipleri arasındaki dağılımı:
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
SIRA
A GRUBU
NO
ORTAK ADI
(TL)
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
8.976.155,400
2
HAKAN YILMAZ
GSD
REKLAM
VE
HALKLA
ĐLĐŞKĐLER
3
HĐZMETLERĐ A.Ş.
4
NURĐ AKIN
-
B GRUBU
(TL)
3.741.000,000
-
5
HALKA AÇIK
SERMAYE
8.976.155,400
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
%
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM SERMAYE
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
1.519.668,777 2.244.600,000 16.481.424,177
54,938%
750.000,000
750.000,000
2,500%
-
1.125,000
1.125,000
-
1.125,000
1.125,000
0,004%
0,004%
-
12.766.325,823
-
12.766.325,823
42,554%
3.741.000,000 15.038.244,600 2.244.600,000 30.000.000,000
100,000%
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ndeki Mehmet Turgut
Yılmaz'ın dolaylı payı %11,92, Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %0,90’dır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin bütün pay grupları
nama yazılıdır.
Birleşme Raporu
(2-17)
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin pay
gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar:
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından
gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını
taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar
arasından, Genel Kurul’ca seçilir.
II-2.DEVROLAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’ni tanıtıcı genel bilgiler
Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K:4 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: 335948
Vergi Dairesi ve Numarası : Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi 4110044106
Web adresi : www.gsddisticaret.com.tr
e-mail : [email protected]
Tel : 216 587 90 00
Faks : 216 489 97 92
Çıkarılmış Sermaye : 10.000.000 TL
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu Üyeleri:
Ad Soyadı
Görev
Başlangıç
Bitiş
Mehmet Turgut Yılmaz
Yönetim Kurulu Başkanı
28.05.2014
28.05.2016
Kimi Temsilen
A Grubu Pay Sahipleri
Alper Alp
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Üyesi
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
Đbrahim Sencan Derebeyoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
Cezmi Öztürk
Yönetim Kurulu Üyesi
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin ödenmiş sermayesinin son durum itibarıyla pay
sahipleri arasındaki dağılımı:
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
B GRUBU
(TL)
TOPLAM
(%)
SERMAYE
ORTAK ADI
A GRUBU
(TL)
(TL)
PAYI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
1.000.000,00
8.999.920,00
9.999.920,00
99,9992%
2
0,00
20,00
20,00
0,0002%
0,00
20,00
20,00
0,0002%
4
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER
HĐZMETLERĐ A.Ş.
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL
ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.
0,00
20,00
20,00
0,0002%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
0,00
20,00
20,00
0,0002%
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
100,0000%
SIRA
NO
3
SERMAYE
Birleşme Raporu
(3-17)
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’ndeki Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı payı %21,70,
Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %1,64’tür.
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin bütün pay grupları nama yazılıdır.
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin pay gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar:
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A)
gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. Yönetim
(A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu
hakkına sahiptir.
Birleşme Raporu
Kanunu hükümleri uyarınca
grubu hissedarlar tarafından
Kurulu üyelerinin seçiminde
payların her biri bir adet oy
(4-17)
III.DEVRALMA YOLUYLA BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER
III-1.BĐRLEŞME
ĐŞLEMĐNE
ESAS
KARARLARININ TARĐH VE SAYISI :
ALINAN
YÖNETĐM
ORGANLARI
Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 712 sayılı ve Devrolan GSD
DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 12 sayılı toplantılarında, GSD DIŞ
TĐCARET’in aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD MARĐN’ce devralınması ve
tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD MARĐN bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin
30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun
19. ve 20.maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği
(II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi
için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme
sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili
mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin
tamamlanmasını kararlaştırmışlardır.
III-2.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN HANGĐ
ÜZERĐNDEN GERÇEKLEŞTĐRĐLECEĞĐ :
TARĐHLĐ
FĐNANSAL
TABLOLAR
Birleşme işleminde esas alınacak mali tablolar, SPK düzenlemeleri çerçevesinde, birleşmeye
taraf her iki şirket için de özel bağımsız denetimden geçmiş, Türkiye Finansal Raporlama
Standartları’na göre hazırlanmış 30.06.2014 tarihli konsolide mali tablolardır.
III-3.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS TEŞKĐL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ :
Đşbu sözleşmede birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak sermaye
tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve
714 sayılı ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 14
sayılı kararlarıyla seçilen KPMG AKĐS BAĞIMSIZ DENETĐM VE SERBEST
MUHASEBECĐ MALĐ MÜŞAVĐRLĐK A.Ş.’nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu
esas alınmıştır.
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin 12.09.2014
tarihli raporundaki uzman kuruluş görüşünde, Devralan GSD MARĐN’in birleşme öncesi pay
sahiplerinin GSD MARĐN’in birleşme sonrası sermayesindeki toplam pay oranını gösteren
birleşme oranı, GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine birleşme işlemi dolayısıyla her 1 TL
nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı karşılığında verilecek GSD MARĐN payının TL
nominal değerini gösteren değiştirme oranı ve birleşme nedeniyle tasfiyesiz sona erecek GSD
DIŞ TĐCARET pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarını gösteren artırılacak GSD
MARĐN sermaye tutarı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı
göz önüne alındığında, “Net Aktif Değer” yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı
düşünülmüş ve birleşme oranı %57,49235, GSD MARĐN’ce artırılacak sermaye 22.180,86
Bin TL ve değiştirme oranı 2,21809 olarak hesaplanmıştır. Birleşme sonrası GSD MARĐN’in
sermayesi 52.180,86 Bin TL’ye çıkmaktadır.
Birleşme Raporu
(5-17)
III-4.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN OLARAK HAZIRLANAN
METNĐ’NE KURUL’DAN ALINAN ONAYIN TARĐH VE SAYISI:
DUYURU
Birleşme sözleşmesinde öngörülen birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan “Duyuru
Metni” Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05/11/2014 tarih ve 32/1085 sayılı kararı ile
onaylanmıştır.
III-5.AYRILMA AKÇESĐ:
Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141.maddesi
anlamında bir ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
III-6.DENKLEŞTĐRME ÖDEMESĐ:
Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2.maddesi
anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
III-7.DEVRALMA ŞEKLĐNDEKĐ BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN SONUÇLARI:
III-7.1.DEVRALAN GSD MARĐN’ĐN ARTIRILACAK SERMAYE TUTARI,
DEĞĐŞTĐRME ORANI VE DEVROLAN GSD DIŞ TĐCARET’ĐN PAY SAHĐPLERĐNE
VERĐLECEK PAYLARIN NEVĐ VE NOMĐNAL DEĞERĐ:
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından
30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli “Birleşmeye
ilişkin Uzman Kuruluş Raporu”na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer
yöntemine göre belirlenmiştir.
Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer
(Bin TL)
Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye
Birleşmeye esas net aktif değeri
Düzeltme (GSD MARĐN'in GSD DIŞ TĐCARET'teki payı)
Birleşmeye esas toplam net aktif değeri
Devralan
Ortaklık
GSD
MARĐN
30.000,00
67.896,09
67.896,09
Devrolan
Ortaklık
GSD DIŞ
TĐCARET
10.000,00
50.199,88
(0,10)
50.199,78
TOPLAM
118.095,87
Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235
Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL
Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL
Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809
Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD MARĐN’nin sermayesi
52.180.855,64 TL olacaktır. GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET’teki 20 TL nominal değerli
%0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay
almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL
nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD
MARĐN payı verilecektir.
Birleşme Raporu
(6-17)
GSD MARĐN BĐRLEŞME ÖNCESĐ SERMAYE YAPISI
SIRA
NO
ORTAK ADI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
%
SERMAYE
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM
PAYI
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
8.976.155,400
3.741.000,000
1.519.668,777
2.244.600,000
16.481.424,177
54,938%
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
-
-
750.000,000
-
750.000,000
2,500%
3
HAKAN YILMAZ
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,004%
4
NURĐ AKIN
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,004%
5
HALKA AÇIK
-
-
12.766.325,823
-
12.766.325,823
42,554%
8.976.155,400
3.741.000,000
15.038.244,600
2.244.600,000
30.000.000,000
100,000%
SERMAYE
GSD DIŞ TĐCARET BĐRLEŞME ÖNCESĐ SERMAYE YAPISI
SIRA
NO
ORTAK ADI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
TOPLAM
(%)
SERMAYE
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
1.000.000,00
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
8.999.920,00
9.999.920,00
99,9992%
2
-
20,00
20,00
0,0002%
-
20,00
20,00
0,0002%
4
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER
HĐZMETLERĐ A.Ş.
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT
SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.
-
20,00
20,00
0,0002%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
-
20,00
20,00
0,0002%
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
100,0000%
3
SERMAYE
GSD MARĐN BĐRLEŞME SONRASI SERMAYE YAPISI
SIRA
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
HAKAN YILMAZ
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
3
4
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
8.976.155,400
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
%
TOPLAM SERMAYE
(TL)
PAYI
3.741.000,000 23.700.391,337 2.244.600,000 38.662.146,737
74,0926%
-
-
750.000,000
-
750.000,000
1,4373%
-
-
1.169,360
-
1.169,360
0,0022%
-
-
44,360
-
44,360
0,0001%
0,0001%
-
-
44,360
-
44,360
6
NURĐ AKIN
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,0022%
7
HALKA AÇIK
-
- 12.766.325,823
- 12.766.325,823
24,4655%
3.741.000,000 37.219.100,240 2.244.600,000 52.180.855,640
100,0000%
5
SERMAYE
Birleşme Raporu
8.976.155,400
(7-17)
Birleşme nedeniyle ihraçlanacak payların teslimi: Birleşme işlemi sonrası sona erecek
GSD DIŞ TĐCARET’in pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarının teslimi, Sermaye
Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi
olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılacak değişim sonucunda,
ellerinde bulunan GSD DIŞ TĐCARET payları tam bir GSD MARĐN payı almaya yeterli
olmayan GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde
izlenecektir.
Birleşme nedeniyle ihraçlanacak paylara ilişkin kar payı alma hakkı: Birleşme işlemi,
GSD MARĐN ve GSD DIŞ TĐCARET’in Genel Kurulları’nca Birleşme Sözleşmesi’nin
onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Sicili’ne tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve
birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı alma hakkı, ilk kez
birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden başlayarak
doğacaktır.
III-7.2.VERGĐ BORÇLARI: GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET’in tahakkuk etmiş ve
birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer
yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi
içerisinde bildirecektir.
III-7.3.BORÇLAR: Devrolunan GSD DIŞ TĐCARET’in üçüncü şahıslara olan borçları,
vadelerinde, devralan GSD MARĐN tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
III-7.4.VADESĐ GELMEMĐŞ, ĐHTĐLAFLI ve TALEP EDĐLMEMĐŞ BORÇLAR : GSD
DIŞ TĐCARET’in vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan
borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541.
maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
III-7.5.TESCĐLE TABĐ VARLIKLARA AĐT YASAL HAKLAR: Devrolan GSD DIŞ
TĐCARET’in sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden
başlayarak tümüyle Devralan GSD MARĐN’e devir ve intikal edecektir ve gerekli tescil
işlemleri Birleşme Sözleşmesi’ne dayanılarak gerçekleştirilecektir.
III-7.6.BĐRLEŞMENĐN TESCĐLĐ, DEVROLAN ŞĐRKETĐN SONA ERMESĐ VE
ÜNVANININ TĐCARET SĐCĐLĐNDEN SĐLĐNMESĐ: Devralan GSD MARĐN ve Devrolan
GSD DIŞ TĐCARET’in Genel Kurulları’nca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası
birleşmenin Ticaret Sicili’ne tescili tarihinde Devrolan GSD DIŞ TĐCARET sona erecektir.
27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin
127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET birleşme kararını tescil ettirmeden
Devralan GSD MARĐN birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET’in
kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD MARĐN’in kayıtlı olduğu
müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD MARĐN’in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye
artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu
Devrolan GSD DIŞ TĐCARET’in kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle
sona eren GSD DIŞ TĐCARET’in ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
Birleşme Raporu
(8-17)
III-7.7.DEVĐR ĐŞLEMĐ SIRASINDA YAPILACAK MUHASEBE ĐŞLEMLERĐ:
Devrolan GSD DIŞ TĐCARET’in tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki
faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD MARĐN’e ait olacak ve GSD DIŞ
TĐCARET’in birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil
edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar
dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD MARĐN’in hesaplarına
aktarılacaktır. Bu şekilde GSD MARĐN’ce yasal kayıtlara alınacak GSD DIŞ TĐCARET’in
aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD MARĐN‘in birleşme nedeniyle yapacağı sermaye
artırımı sonucu GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye
paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD MARĐN’in yasal kayıtlarında ve konsolide
TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici
bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında,
kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir.
Birleşme Raporu
(9-17)
III-8.BĐRLEŞME NEDENĐYLE ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ
ESAS SÖZLEŞME TADĐL METNĐ
ESKĐ METĐN
KAYITLI SERMAYE
YENĐ METĐN
KAYITLI SERMAYE
Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu
sisteme geçmiştir.
Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı
izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Elli Milyon
Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş )
itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin kayıtlı sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki
Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş-Türk
Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup bu sermaye herbiri
1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde 5.218.085.564 adet
paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015
yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim
kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel
kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda, kayıtlı sermaye
sisteminden çıkılmış sayılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra
yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi
için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan
tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki
alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye
artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL (Otuz
Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir
Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama
yazılı,
374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı,
1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000
adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam
3.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli
Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli BeşTürk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup, bu sermaye
de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet
(A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu
nama yazılı, 3.721.910.024 adet (C) grubu nama
yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak
üzere toplam 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak şartıyla, nama
yazılı pay ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim
Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi,
tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma
haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
alabilir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim
Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi,
tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma
haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
alabilir.
Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası
Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alınır.
Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası
Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alınır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Birleşme Raporu
(10-17)
III-9.ĐMTĐYAZLI PAYLAR ve ĐNTĐFA SENETLERĐ
Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki
mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi Birleşme Raporu’nun II. Numaralı kısmında verilmiş
olup, GSD DIŞ TĐCARET’in yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi
olan GSD Holding A.Ş., GSD MARĐN’de de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan,
birleşme nedeniyle GSD MARĐN’in imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD DIŞ
TĐCARET’in yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise
birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD DIŞ TĐCARET’in (A) Grubu tek
pay sahibi olan GSD Holding A.Ş.’ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD MARĐN paylarında,
böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır.
III-10.CEZAĐ YAPTIRIMLAR
Taraflar Birleşme Sözleşmesi’nden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak
yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Đşbu yükümlülüğü yerine
getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul
eder.
III-11.GENEL KURULLARIN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI
Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve
ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel Kurul
onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi
kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
III-12.DĐĞER KURULUŞLARIN ONAYI
Birleşme işlemi, 4054 sayılı Kanun’un 7. ve 27.maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet
Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No:
2010/04)”in 6.maddesi hükmüne göre, GSD Grubu içinde yapılacak olup kontrol
değişikliğine yol açmadığından, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasını gerektirmemiştir.
Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay vermesi
ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN’in yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği
sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüş ve Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir.
III-13.SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR
Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü
hazırlayanlara herhangi bir özel yarar sağlanmamıştır.
Birleşme Raporu
(11-17)
III-14.AYRILMA HAKKI:
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
“Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)”nin
5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle,
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da
işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan GSD Marin’in genel kurul
toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Marin’e satarak ayrılma
hakkına sahip olup, GSD Marin bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli
nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada
oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan
GSD DIŞ TĐCARET pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı
doğmayacaktır.
III-15.BĐRLEŞME SÜRECĐ
Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu’nun alınarak Birleşme Sözleşmesi’nin imzalanması ve
Birleşme Raporu’nun hazırlanması sonrası, GSD DIŞ TĐCARET’in tüm aktif ve pasifi ve tüm
hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD
MARĐN’nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD MARĐN bünyesinde birleşmeleri
işlemine ilişkin Duyuru Metni’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri
uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD
MARĐN, birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye
maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK’ya ve izin almak için
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuracaktır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan
belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, TTK ve SPK
düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta
önceden yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki
şirketin genel kurulları toplanacak ve Birleşme Sözleşmesi GSD DIŞ TĐCARET ve GSD
MARĐN Genel Kurulları’nın ve GSD MARĐN’in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye
artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği GSD
MARĐN’in Genel Kurulu’nun onayına sunulacaktır. Birleşme Sözleşmesi ile GSD MARĐN’in
belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD
MARĐN’ce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin
olarak SPK’ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN
sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında kaydi olarak ihraçlanacak olan paylar,
Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre GSD MARĐN dışındaki GSD
DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin sahip oldukları GSD DIŞ TĐCARET payları ile
değiştirilecektir.
Birleşme Raporu
(12-17)
IV.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE TARAF ŞĐRKETLERĐN ESAS FAALĐYET KONULARI
ĐLE SÖZ KONUSU FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER
30.12.2007 tarihinde finansal kiralama konusu malların tesliminde KDV oranlarının genel
KDV oranlarına eşitlenmesi ve küresel krizin 2008 yılında derinleşmesi, o zamanki ünvanıyla
Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.’nin finansal kiralama işlem hacminde önemli düşüşlere yol
açmıştır. Ayrıca ticari bankaların da küçük ve orta ölçekli işletmelere yoğun bir şekilde orta
ve uzun vadeli krediler vermeye başlamaları sektörde rekabeti keskinleştirerek karlılığı
düşürmüştür. Bunu değerlendiren Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. yönetimi, finansal kiralama
faaliyetlerinin sonlandırılarak, şirket kaynaklarının ortaklara uzun dönemde daha büyük değer
yaratabilecek yeni yatırım alanlarında değerlendirilmesini kararlaştırmıştır. Bu kapsamda
Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., 24.08.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’unda faaliyet
konusunu ve ünvanını “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.” olarak
değiştirmiştir. Đşletme adı ise “GSD Marin” olmuştur.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., yeni finansal kiralama
işlemlerine son vermiş olmakla birlikte, mevcut finansal kiralama sözleşmeleri
sonlandırılıncaya kadar yalnızca bu kapsamda finansal kiralama faaliyetini sürdürecektir.
Ödemesi süren sözleşmelerden dolayı, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin mali tablolarında bir süre daha finansal kiralama alacak ve gelirlerinin yer almasını
beklenmektedir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. halka açık bir şirket olup, 1995’ten beri
payları BIST’te işlem görmektedir. Yeni faaliyet alanlarıyla ilgili yapılan araştırmalar
sonucunda, 2008 global ekonomik kriziyle beraber daralan dünya ticaret hacminden dolayı
ciddi bir darbe yiyen gemi işletmeciliği sektöründe yapılacak bir yatırımdan uzun dönemde
iyi bir verim elde edilebileceği öngörülmüştür. Bu sektörün alt segmentleri olan konteyner,
tanker ve kuru yük taşımacılığı ile ilgili yapılan incelemeler sonucunda, gemi fiyatları,
rekabet koşulları, önümüzdeki yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları
gibi temel faktörler göz önüne alındığında, özellikle kuru yük taşımacılığı piyasasındaki
koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğuna karar verilmiştir.
Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., 27 Mayıs 2011 tarihindeki başvurusu üzerine, Bankacılık
Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca finansal kiralama faaliyet izin belgesinin iptallendiği
16 Haziran 2011 tarihi itibarıyla finansal kiralama şirketi statüsünden ve dolayısıyla finansal
kiralama mevzuatına tabi olmaktan çıkmış olup, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.’nin şirket
ünvanının "GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmesi,
şirket işletme adının “GSD Marin” olarak belirlenmesi ve faaliyet konusunun gemi yatırımları
ve işletmeciliği, gayrimenkul yatırımları alanları olarak değiştirilmesine yönelik anasözleşme
değişikliği, 26 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla ticaret siciline tescillenmiştir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü
Genel Kurul Toplantısı’nda alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen
yetkiye dayanarak, Şirket, Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO.,
LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma
kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda, aynı tarihte söz
konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013
Birleşme Raporu
(13-17)
tarihinde kurmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu,
Şirket’in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 DWT
kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki
tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla
Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd.
ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo
Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation
Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement")
imzalanmasını, bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka
kredilerine karşılık bu şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini,
bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer
gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30
Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan 2013 tarihli bu kararını
onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2 adet 39.000
DWT kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme
kapsamındaki gemiler, yapımı tamamlanmış olduğundan Şirket'in %100 sermaye payıyla
Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. adlarına
tescillenmek üzere, 7 Mayıs 2013 tarihinde Güney Kore'de teslim alınmıştır. GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin asıl fiili faaliyet konusu, 2012 yılında daha
önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi ve
siparişi verilen gemilerin yapım aşamasında olmasından dolayı finansal kiralama iken, 2013
yılından başlayarak finansal kiralama alacaklarının aktiflere oranının iyice azalması ve
siparişi verilen gemilerin teslim alınmasından dolayı denizciliktir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca, 27 Haziran 2012 tarihinde, yürürlükteki
mevzuat çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına
bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetlerinin işlevselliğini yitirmesi nedeniyle, Şirket'in bu
faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı
ihracat faaliyetine son verilmesi, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanması ve yeni
faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılması kararlaştırılmıştır. GSD Dış
Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler kapsamında yaptığı
aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup; GSD Dış Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu, yeni faaliyet alanı olarak öncelikle gemi yatırımı yapmak üzere çalışmalara
başlanmasını 31 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırmıştır.
GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd.
ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu
Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63,500 DWT taşıma
kapasiteli yeni yapım dökme kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4
Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli
2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang
Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 DWT dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine
ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve
yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret
A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd.
ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang
Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf
Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç
Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine
Birleşme Raporu
(14-17)
getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin, 11 Nisan 2013 tarihinde yürürlüğe
giren bir adet 63,500 DWT taşıma kapasiteli yeni yapım kuru yük gemisinin inşa sözleşmesi
kapsamındaki 4032 kabuk numaralı gemi, yapımı tamamlanmış olduğundan, Hako Maritime
Ltd. adına tescillenmek üzere, 23 Haziran 2014 tarihinde Çin'de teslim alınmıştır. GSD Dış
Ticaret A.Ş.'nin 2013 yılından başlayarak asıl fiili faaliyet konusu, aracılı ihracat faaliyeti 31
Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona erdiğinden ve yeni faaliyet konusunu yürütmek üzere
kullanacağı gemilerin yapım sözleşmeleri 2013 yılında imzalanıp yürürlüğe girdiğinden
denizciliktir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000
Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano
Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle
Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24
Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin
Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na
dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu
şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm
sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6.430,50
USD, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayeleri sırasıyla 6.420 USD ve
6.518,50 USD olmuştur.
V.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN AMACI, HUKUKĐ VE EKONOMĐK GEREKÇELERĐ VE
MUHTEMEL SONUÇLARI
Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda
konu başlıkları altında değerlendirilmiştir.
Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi
Đşbu Birleşme Raporu’nun konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş.’nin
birbirine yakın büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve
diğeri halka kapalı durumdaki bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, sırasıyla finansal kiralama
ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki karlılığın azalması sonucu bu
faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına yaklaşık olarak
birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için
gerçekleştirilmektedir.
Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de
sahibi oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı
ortaklıkları aracılığıyla birer denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet
göstermekte olup, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide
raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD Holding A.Ş. altında TFRS’ye
göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve
Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş.’nin konsolide
finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında
birleştirilmekte ise de, bu gösterim GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik
Birleşme Raporu
(15-17)
yapısını yeterince ayrıntılı olarak yansıtamamaktadır. GSD Grubu’nun bu iki denizcilik
holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal tablo konsolidasyonu, iki alt
konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve
Tic. A.Ş.’nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik
yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir.
Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle,
ayrı bir şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi
önlenecek, ayrıca mal ve hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak
gider tasarrufu sağlanacaktır.
Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle,
halka kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından
devralınmakta olduğundan, GSD Grubu’nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla
özkaynak finanslamasına açık bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup
faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve raporlanması, denizcilik sektöründe
uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu’nun bu sektördeki finansal durumunu ve
faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve teminatlamayı
kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde
de avantaj sağlayacaktır.
VI.BĐRLEŞMENĐN,
BĐRLEŞME
ĐŞLEMĐNE
KATILAN
ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERĐNDEKĐ ETKĐLERĐ
ŞĐRKETLERĐN
VI-1.BĐRLEŞMENĐN,
BĐRLEŞME
ĐŞLEMĐNE
ÇALIŞANLARI ÜZERĐNDEKĐ ETKĐLERĐ
ŞĐRKETLERĐN
KATILAN
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kendi personeli faaliyetini
yürütmek için yeterli olduğundan, birleşme sonrası mevcut kadrosuyla çalışmalarını
sürdürecektir.
VI-2.BĐRLEŞMENĐN,
BĐRLEŞME
ĐŞLEMĐNE
ALACAKLILARI ÜZERĐNDEKĐ ETKĐLERĐ
KATILAN
ŞĐRKETLERĐN
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve
diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi
içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda ayrıca yeterli teminat ta gösterecektir. Taraflar,
birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün
içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken
imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
kurumlar vergisi beyannamesini, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bağlı bulunduğu vergi dairesine
vereceklerdir.
Birleşme Raporu
(16-17)
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları
ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, vadelerinde devralan
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak
ödenecektir.
6102 sayılı TTK’nın 157/1.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin alacaklıları
birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde
istemde bulunurlarsa, devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
bunların alacaklarını teminat altına alır. 6102 sayılı TTK’nın 157/2.maddesine uygun olarak,
birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç
defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.
27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin
127.maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin
üç ilandan ilkinin birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde
yayımlanması zorunludur. 6102 sayılı TTK’nın 157/4.maddesine uygun olarak, diğer
alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat
göstermek yerine borcu ödeyebilir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin vadesi geldiği halde
alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya
ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nın 541. maddesi çerçevesinde
hareket edilecektir.
VII.BĐRLEŞME
ĐŞLEMĐ
GERÇEKLEŞTĐRĐLMESĐNĐ
RĐSKLER
ĐLE
ULAŞILMAK
ĐSTENEN
HEDEFLERĐN
ÖNLEME ĐHTĐMALĐ BULUNAN MUHTEMEL
Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleyebilecek herhangi
bir olası risk öngörülmemektedir.
VIII.SONUÇ
Đşbu Birleşme Raporu’nda sunulan bilgiler ve açıklamalar doğrultusunda, GSD Dış Ticaret
Anonim Şirketi’nin aktif ve pasiflerinin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret Anonim Şirketi’nce bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi suretiyle
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde
birleşilmesinin, Uzman Kuruluş tarafından adil ve makul olduğu belirlenen değiştirme oranı
uygulanarak, işbu Birleşme Raporu’nda sunulduğu gibi gerçekleştirilmesinin uygun olacağı
sonucuna varılmıştır.
Devrolan Taraf
Devralan Taraf
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi
Birleşme Raporu
(17-17)
Download

BİRLEŞME RAPORU I.GİRİŞ Aşağıda ticaret