FİNANS YATIRIM ORTAKLIĞI
ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermayeli
olarak bir Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.
Adı Soyadı
Ticaret Ünvanı
Uyruğu
İkametgah veya
Merkez Adresi
1. FİNANS BANK A.Ş.
T.C.
2. FİBA HOLDİNG A.Ş
T.C.
3. M. ÖMER A. ARAS
T.C.
4. FEVZİ BOZER
T.C.
5. F. OLCAYTO ONUR
T.C.
Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
Büyükdere cad. No:123/8
Mecidiyeköy İstanbul
Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2Şirketin ticaret ünvanı "FİNANS YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu sözleşmede kısaca
"Şirket" olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 3Şirket merkezi İstanbul'dadır. Adresi Nispetiye caddesi Akmerkez B Kulesi Kat:7 34337 Etiler
İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde
ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni
adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, yönetim kurulunun kararı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla gerek
Ankara’da gerekse başka mahalde şube ve/veya temsilcilikler açabilir. Şube ve temsilcilik açıldığı
takdirde, durum 10 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 4Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Esas sözleşme değişikliği ile bu süre kısaltılabilir.
AMAÇ VE KONU
Madde 5Şirket, Kurul’un menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile
iştigal etmek üzere kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulmuş olup, Şirket’in faaliyet esasları,
yatırım stratejileri ve portföy sınırlamalarında, Kurul düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Bu çerçevede Şirket;
a) Portföyünü oluşturur, işletir ve gerektiğinde portföyünde değişiklik yapar.
b) Portföy çeşitlendirmesi yaparak yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve Şirket’in durumuna göre en aza
indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Sermaye piyasası araçlarına, mali piyasa ve kurumlara, menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin
gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır.
ç) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.
YAPILAMAYACAK İŞLER
Madde 6Şirket özellikle;
a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz.
b)Bankacılık Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu
verebilecek iş ve işlemler yapamaz.
c) Ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz.
d) Aracılık faaliyetinde bulunamaz.
e) Açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamaz.
Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıklarının yapamayacağı işler hakkındaki Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine uyulur.
GAYRIMENKUL İKTİSABI
Madde 7Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemez. Bu miktar
ve değerin tespitinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatta yer alan sınırlamalara uyulur.
Yukarıdaki hüküm dahilinde elde ettiği gayrimenkulleri gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir veya
kendi ihtiyacı için başka gayrimenkuller kiralayabilir.
Edinilen gayrimenkuller üzerinde, gerekli olduğunda ipotek tesisi mümkündür. Şirket, hak ve
alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda,
vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri
yapabilir.
MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI
Madde 8Şirket, huzur hakkı, ücret, komisyon, prim kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal
varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir
menfaat sağlayamaz. Ancak Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağışta bulunabilir
BORÇLANMA SINIRI
Madde 9Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, kamuya açıkladığı son hesap dönemine ilişkin
yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarının %20’sine kadar kredi kullanabilir veya aynı
sınırlar içinde kalmak suretiyle sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bono ihraç edebilir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31’inci maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye
piyasası aracı ihraç yetkisi, yönetim kuruluna süresiz olarak devredilebilir.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT GÖSTERİLMESİ
Madde 10Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde kredi temini için portföyünün %10’unu
teminat olarak gösterebilir.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ
Madde 11Şirket 6362 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş
ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.10.1995 tarih ve 1394 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermayesi 50.000.000,-TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari
kıymette 5.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra
yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir
tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için
yetki alması zorunludur.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 18.000.000,-TL (Onsekizmilyon Türk Lirası)’dır. Bu
sermayenin tamamı ortaklar tarafından nakden ödenmiştir.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 2.500.000 adet pay karşılığı 25.000
TL’den; B grubu nama 1.797.500.000 adet pay karşılığı 17.975.000 TL’den oluşmaktadır.
(A) Grubu paylar nama yazılı, (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak,
gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek,
çıkarılmış sermayesini arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli
pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da yeni pay alma hakkı
kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak
üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Şirket tarafından sermaye artırımlarında çıkarılacak paylar
hamiline yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, payların
devri kısıtlanamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye
miktarının, Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde 1. Tertip (A) Grubu payların her biri 10,000 (onbin) oy hakkına
(B) Grubu paylarının her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Bunun dışında 1. Tertip (A) Grubu paylara
herhangi bir imtiyaz sağlanmamıştır.
Yeni imtiyazlı pay çıkarılması yasak olup, sermaye artırımı yoluyla yeni pay ihraç edilmesi halinde, bu
paylar hamiline yazılı olur ve (B) Grubu olarak adlandırılır.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI VE RİSKİN DAĞITILMASI ESASLARI
Madde 12Şirket, kuruluş işlemlerini takiben Kurul düzenlemelerinde ve bu esas sözleşmede belirtilen koşullara
uymak suretiyle en fazla üç ay içinde portföyünü oluşturur.
Şirket portföyünün yönetiminde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48’inci maddesinde, Tebliğ’de ve ilgili
düzenlemelerde belirlenmiş olan sınırlamalara ve yönetim ilkelerine uyulur.
Şirket gerekli görmesi halinde portföye aşağıda özelliklerine yer verilen yabancı kıymetleri alabilir.
- Federation of European Securities Exchanges veya World Federation of Exchanges üyesi borsalarda
kote olmuş paylar
- OECD üyesi ülkeler ile Brezilya, Rusya, Hindistan, Çin ve Güney Afrika ülkeleri hazineleri, merkez
bankları ve şirketlerince ihraç edilmiş borçlanma araçları.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN MUHAFAZASI
Madde 13Şirket portföyündeki varlıklar Kurulca yetkilendirilmiş kuruluşlar nezdinde ve kurulca belirlenen usul ve
esaslar çerçevesinde saklanır.
PORTFÖYÜN DEĞERLEMESİ
Madde 14Şirket portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen ilke ve esaslara uyularak
değerlenir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara uyularak kamuya açıklanır.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN İDARESİ
Madde 15Şirket, yeterli sayıda ihtisas personeli istihdam etmek kaydıyla kendi portföyünü yönetebileceği gibi,
portföy yönetim hizmetini Kurul’un onayının alınması şartıyla ve imzalanan bir sözleşme ile bir portföy
yönetim şirketinden de alabilir.
Portföy yönetim hizmetinin Şirket dışından sağlanmadığı durumda, Kurulun onayının alınması şartıyla
Kuruldan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir portföy yönetim şirketi ile imzalanan bir sözleşme
ve Kurulun yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı hizmeti
sağlanabilir.
Şirket, muhasebe ve operasyon gibi hizmetler ile iç kontrolden sorumlu personeli yatırım
kuruluşlarından; kontrolü ve takibi yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilmek şartıyla risk yönetim
sistemine ilişkin hizmeti yatırım kuruluşlarından ve Kurulca uygun görülecek uzmanlaşmış diğer
kuruluşlardan sağlayabilir. Şirket, bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti alması
halinde, ilgili portföy yönetim şirketinden risk yönetim sistemi hizmeti de alabilir.
Bu hizmetlerin alımı esnasında Kurul düzenlemelerine ve sınırlamalarına uyulur.
YÖNETİM KURULU GÖREV VE SÜRESİ
Madde 16Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından üç yıla kadar görev yapmak için seçilen ve çoğunluğu
icrada görevli olmayan en az beş üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi
tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış
olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi
toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli
kanuni şartları kaybeder ya da esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği her
hangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına
tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de
engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul
kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile
Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu
karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) Grubu payların her biri 10.000 (on bin) adet oy hakkına, (B)
Grubu payların her biri 1 (bir) adet oy hakkına sahiptir.
Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim
İlkeleri’nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda
bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle
boşalması halinde, Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel
kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıl olup, tekrar seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye
piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma
esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI
Madde 17Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Ticaret Kanunu ile Sermaye
Piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 18Yönetim kurulu şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin
çağrısıyla toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy
hakkı vardır. Yönetim kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir.
Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan yönetim kurulunu toplantıya
çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul
üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının
çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine
yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart
değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine
yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi
kararın geçerliliği için gereklidir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de
toplanabilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin
çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini
temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu
takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri
reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş
olmasına bağlıdır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan
üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut
bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu
hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin
her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas
sözleşmeye aykırı sayılır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde,
Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ”
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine
imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden
de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan
sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta
belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Madde 19Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur.
ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM
Madde 20Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların
şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç
yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini
düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi
sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya
değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı
olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir
veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim
kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
Madde 21Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır.
Genel Müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması
zorunludur. Genel müdürün münhasıran ve tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması
zorunludur.
Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde üç aydan fazla vekâlet edilemez. Bu sürenin sonunda
bu göreve yeniden vekâleten atama yapılamaz.
Genel Müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye
piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket’i yönetmekle yükümlüdür.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
Madde 22Yönetim Kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulun kurumsal
yönetim düzenlemelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte
yönetim kuruluna bildirmek ve her halükarda toplantı tutanağına işlemekle yükümlüdür. Bu hususta
Türk Ticaret Kanunu’nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve TTK’nın ilgili hükümlerine uygun
hareket edilir.
DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ
Madde 23Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu,
gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası
mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
Madde 24Denetçinin ücreti genel kurul tarafından onaylanan ilgili sözleşme ile belirlenir.
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
Madde 25Şirket ilgili mezuat gereğince bir bağımsız dış denetim kuruluşuna denetlettirilir.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 26Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda,
organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline,
dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile
faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye
memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun,
devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut
olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun
onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret
Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü
genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurul toplantılarında her pay, 11. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, sahibine bir oy hakkı
verir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi
bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin
ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ
Madde 27Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
Madde 28Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık
temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir. Genel Kurul
toplantılarının elektronik ortamda yapıldığı durumlarda Bakanlık temsilcisi, toplantıya
şahsen
katılabileceği gibi elektronik ortam aracılığıyla da katılabilir. Hazır Bulunanlar listesi, gündem ve genel
kurul toplantı tutanağının bir nüshasının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisine verilmesi gerekir.
TEMSİLCİ TAYİNİ
Madde 29Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası
ile temsil olunabilir. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların
sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Yetki Belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesini yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden
ortağın yetki belgesinde belirtmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak
zorundadır.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 30Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay
sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre
kullanırlar.
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay
sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri
çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.
Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu
tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak
atanabilir.
İLANLAR
Madde 31Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat
hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay
sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul
toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
BİLGİ VERME
Madde 32Şirket; kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır.
Bu çerçevede Şirket ;
a)Portföydeki varlıklara ait bilgileri Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde
itibariyle kamuoyuna açıklar.
haftalık dönemler
b)Finansal raporlara ilişkin muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası
Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyar ve bu raporları ilgili düzenlemeler çerçevesinde kamuya açıklar.
c)Yönetim Kurulu’nca hazırlanan kar dağıtım tarihi ve kar dağıtım tutarı önerisini Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemelerinde belirtilen süreler içinde kamuya açıklar.
d)Ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Sermaye
Piyasası Kurulu’nca talep edilecek her türlü bilgi ve belgenin Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek
süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca gerekli görülen hususların
kamuya duyurulması zorunludur.
Bunların dışında kalan konularda Sermaye Piyasası Kurulu’nun bilgi verme ve kamuyu aydınlatmaya
ilişkin düzenlemelerine uyar.
HESAP DÖNEMİ
Madde 33Şirket'in hesap yılı, ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat
birinci hesap yılı Şirket'in Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının
sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 34Portföydeki varlıkların alım satımından oluşan kâr, tahakkuk etmiş değer artışı/düşüşü, faiz, temettü
vb. gelirlerin toplamından, komisyonlar, genel yönetim giderleri ve diğer giderlerin indirilmesinden
sonra kalan kâr Şirketin safî kârıdır. Şirket kârının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili
düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur.
Şirketin net dağıtılabilir karının en az %20’sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur.
Şirketin temettü dağıtımında halka açık anonim ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen
esaslara uyulur.
Net dağıtılabilir kâr, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi,
fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır. Şirket finansal
tablolarındaki net dönem ve geçmiş yıl zararlarının uygun özsermaye kalemleriyle mahsup edilmesi
zorunludur. Ancak mevzuat gereği veya vergisel yükümlülük doğurması nedeniyle mahsup edilemeyen
geçmiş yıl zararları net dağıtılabilir kârın tespitinde indirime konu edilebilir Şirket net dağıtılabilir kârının
tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükmüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler
ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere
kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu ve 20’nci maddeleri ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde
ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Temettü avansı dağıtımına karar verilmesinde ve avansın ödenmesinde; Türk Ticaret Kanunu’nun
bilanço ve gelir tablosunun kabulüne ve kârın dağıtılmasına ilişkin hükümlerinden Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 19’uncu maddesine aykırı olanları uygulanmaz.
Temettü avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
KAR DAĞITIM ZAMANI
Madde 35Kâr dağıtımında Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19’uncu maddesi ve Kurul tebliğlerine uyulur. Kar
dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından
yararlanır.
YEDEK AKÇE
Madde 36Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519. ve 521. maddeleri
hükümleri uygulanır.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME
Madde 37Şirket'in esas sözleşme ile yetkili kılınan Yönetin Kurulu üyelerinin, kuruluşun tescilinden itibren en geç
3 ay içinde halka arz edilecek hisse senetlerinin kayda alınması için Kurul'a başvuruda bulunması
zorunludur. Bu süre içinde hisse senetlerinin Kurul kaydına için başvurmayan veya başvurunun
değerlendirilmesi sonucu hisse senetleri Kurul kaydına alınmayan ya da portföy işletmeciliği faaliyet
iznini içeren yetki verilmesi uygun görülmeyenlerin yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakkı
düşer.
Şirket yukarıda belirtilen 3 aylık sürenin geçmesi veya hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasının ya
da portföy işletmeciliği faaliyet iznini içeren yetki belgesi verilmesinin uygun görülmediğinin kendisine
bildirilme tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde esas sözleşmesinin yatırım ortaklığı olmasına özgü
bütün hükümlerini portföy işletmeciliğini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorundadır.
Şirket, bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu'nun 434'üncü maddesinin 1'inci
fıkrasının 2 ve 6 numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur.
YASA HÜKÜMLERİ
Madde 38Bu esas sözleşmenin halen yürürlülükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tebliğ ve yönetmelik
hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
YETKİLİ MAHKEME
Madde 39Şirket ile ortaklar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Mahkeme
aracılığıyla çözümlenir.
HİSSELERİN GERİ ALIMI
Madde 40Şirket; Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar çerçevesinde kendi paylarını geri alabilir. Geri
alım işlemleri süresince Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü sınırlamalara uyulur.
Download

FİNANS YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ