OSMANLI MENKUL DEĞERLER
ANONİM ŞİRKETİ
01.01.2014 - 30.09.2014
DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
TANITICI BİLGİLER
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası
faaliyetlerinde bulunmak üzere İktisat Menkul Değerler A.Ş. adı altında 19.12.1996 tarihinde İstanbul
Ticaret Sicili Memurluğu 358869-306451 sicil no. ile tescil ile kurulmuştur. 2001 yılında İktisat
Bankası T.A.Ş. yönetiminin BDDK / TMSF’ ye devri sonrası 2003 yılında yine TMSF bünyesindeki Eti
Menkul Kıymetler A.Ş.’ye satılmıştır. Eti Menkul Kıymetler A.Ş. sahibi olduğu %99,87 oranındaki
şirket hissesinin Mohammed Abdel-Khaleq Mohammed’e devrine Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3
Ağustos 2006 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1239 sayılı yazısı ile izin verilmiştir. 2 Kasım 2007 tarihli
TTSG’nde yayınlanan karar ile “İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.” olan unvanını “Orion
Investment Menkul Değerler A.Ş.” olarak değiştirmiştir. Şirket ortaklarından Mohammed AbdelKhaleq Mohammed, sahip olduğu hisseyi 22.02.2008 tarihinde B.02.1.1.SPK.0.16-300/3134 sayılı ve
aynı tarihli SPK onayı ile Orion Holding Overseas Limited’e devretmiş, Orion Holding Overseas
Limited sahip olduğu hisseleri 05.06.2009 tarihli ve B.02.1.SPK.0.16-718 sayılı Sermaye Piyasası
Kurulu onayı ile Shuaa Securities Holding Limited’ne ve yine Sermaye Piyasası Kurulu’nun
30.10.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1339 sayılı yazısı ile Shuaa Securities Holding Limited’in sahibi
olduğu payların 7.664.888 adedini Ömer Zühtü Topbaş’a devretmiştir.
Şirket, 15.10. 2010 tarihli Olağan Genel Kurul’da alınan ve 01.11. 2010 tarihli TTSG’nde yayınlanan
karar ile de “Orion Investment Menkul Değerler A.Ş.” olan unvanını “Osmanlı Menkul Değerler A.Ş.”
olarak değiştirmiştir. Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12. maddesi ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri: IV No. 38 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca “kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi”
Sermaye Piyasası Kurulunun 22.01.2013 tarih, 29833736-110.04.01-101-499 sayılı yazı ile
onaylanmıştır. Şirket, 50.000.000 TL’lık kayıtlı sermaye tavanı içersin de 6.100.000 TL olan çıkarılmış
sermayesini 12.200.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen toplam 6.100.000 TL nominal değerli
B Grubu paylar; 14.08.2013 ile 28.08.2013 tarihleri arasında ortaklarımız bedelli yeni pay alma
haklarının 6.082.559,06 TL lık kısmını kullanmışlar, kullanılmayan Rüçhan hakkı payları 17.440,940
nominal pay Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satışa sunulmuştur.
YETKİ BELGELERİ
Şirket’in faaliyeti ile ilgili sahip olduğu yetki Belge No
Belge Tarihi
belgeleri
Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi
ARK / ASA -389
25.11.2010
Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi
ARK / PY-269
25.11.2010
Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi
ARK / TAASA -233
30.06.2014
-Vadeli işlem ve Opsiyon Piyasası’nda işlem gören
türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde
bulunması ve yurt dışı piyasalarda türev araçların alım
satımına aracılık faaliyetinde bulunması (*)
Menkul Kıymetlerin Geri Alma (Repo) veya Satma ARK / RP-277
25.11.2010
(Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi
Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış B.02B1BSPK.0.16
25.11.2010
ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi
Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi
ARK/HAA-322
08/02/2013
Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi
ARK/KAS-35
30.06.2014
(*) 25/11/2010 tarih ARK/TAASA-181 numaralı Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi
yerine verilmiştir.
2
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER
Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Nurol Plaza B Blok No:257 K:8 34398 Maslak-Şişli/İstanbul
Merkez Dışı
Örgüt Adı
Ankara İrtibat Bürosu
Faaliyete Başlamasına
İlişkin İzin Tarihi
Kayseri İrtibat Bürosu
19.12.2011
Denizli İrtibat Bürosu
09.03.2012
İzmir İrtibat Bürosu
26.02.2013
Adres
Eskişehir Yolu Mustafa Kemal Mah. Tepe
Prime A-Blok No:34 Ankara
Hilton Otel Cumhuriyet Meydanı İstasyon Cad.
No:1 Kayseri
Saraylar Mah. 464 Sk. No:1 Kat:3
Denizli
Cumhuriyet Bulvarı No: 99/19
Pasaport/Konak/İzmir
01.08.2011
SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000.TL
Çıkarılmış Sermayesi: 12.200.000 TL
Ödenmiş Sermayesi : 12.200.000 TL
Ödenmiş Sermayenin Ortaklar arasındaki dağılımı;
Hissedar
Hisse
Grubu
Ömer Z. TOPBAŞ
(A)
(B)
M. Taylan TATLISU
(B)
Pay Tutarı
45.000,00
7.020.493,08
701.013,68
Oran
(%)
0,37
57,54
5,75
Georg Robert WİEDERKEHR
(B)
1.203.419,20
6,59
Eskandar MALEKİ
(B)
1.000.000,00
8,20
Diğer
(B)
2.230.074,04
18,28
12.200.000,00
100,00
Toplam
3
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
DÖNEM İÇİNDE GÖREV ALAN YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ
Adı- Soyadı
Görevi
Görev Süresi
Ömer Zühtü Topbaş
Yönetim Kurulu Başkanı
27/06/2014-Devam
Mehmet Taylan Tatlısu
Yönetim Kurulu Üyesi
27/06/2014-Devam
Tanju Günel
Yönetim Kurulu Üyesi
27/06/2014-Devam
Pınar Çakılkaya
Yönetim Kurulu Üyesi
27/06/2014-Devam
Engin Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of Grant Thornton
International
Denetçi / Bağımsız Denetim
Kuruluşu
27/06/2014-Devam
İŞLETMENİN PEFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN
FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER,
İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN
PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ
POLİTİKASI,
Şirket, rekabet gücünü ve sermaye piyasalarında ürün penetrasyonunu arttırmak için hisse senedi ve
VİOP aracılık işlem ve hizmetleri dışında portföy yönetimi, farklı kurum yatırım fonları, fx platformu,
elektronik alım satım platformları gibi yeni alanlara da yatırım yapmaktadır.
Şirket, 28/02/2002 tarih ve 24861 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Bireysel Emeklilik Aracıları”
Hakkında Yönetmelik’in 5. maddesi uyarınca 2013 yılında AVİVASA Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin
kurucusu olduğu bireysel emeklilik fonlarının satışına aracılık yapmak üzere anlaştığı lisanslı personeli
aracılığı ile ürünlerin satışına devam etmektedir.
İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI
Şirket müşteri kredi finansman ihtiyacını ağırlıklı özsermaye üzerinden karşılamakta kısmen İstanbul
Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde oluşturulan Borsa Para Piyasası’ndan karşılamaktadır. Risk
yönetim politikaları Şirket Denetim Komitesi’nin değerlendirmeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu
kararı ile oluşturulmaktadır.
Bu çerçevede Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası
araçlarının alım satımına aracılık hizmetinde sermaye piyasası araçlarının kredili alımı, açığa satış ve
ödünç alma ve verme işlemlerinde, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde ilgili mevzuat
hükümleri yanında müşterilerin ödeme güçlerini, teminatlarının likiditesini ve piyasa riskini dikkate
alan bir değerlendirme/teminatlandırma yapısı oluşturulmuştur. Bu yapıda rapor döneminde temel bir
değişiklik olmamıştır.
Öte yandan Şirket kaynaklarının yatırılacağı alanlara ilişkin olarak yapılan değerlendirmeler sonucunda
Denetim Komitesi önerileri ve Yönetim Kurulu kararıyla oluşturulan yatırım ve işlem limitleri ile zararı
durdurma sınırında da dönem içinde bir değişiklik yapılmamıştır.
4
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP’te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa
işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi’ne kabul edilme kriterleri, piyasa
danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki
farklılıklar ve GİP’te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri
diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. GİP Risk Bildirim Formu’nu
müşterilerinin emirlerinin GİP’e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları
zorunludur.
Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen
risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, Risk
yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek amacıyla TTK md. 378 hükmü çerçevesinde
riskin erken saptanması komitesi oluşturulmuştur.
İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER
Şirketimiz, hisse senedi, viop, varlık yönetimi, tahvil bono işlemleri aracılık hizmetlerini irtibat
büroları ve online işlem platformları üzerinden sağlamaktadır.
Şirketimizin 4 adet serbest yatırım fonu olmak üzere 5 yatırım fonu bulunmaktadır.
Yatırım Fonunun Ünvanı
İhraç
Tarihi
Fon
Kurucusunun
Ünvanı
Fon Yöneticisinin Ünvanı
OMD ANATOLİA
Yatırım Fonu
Serbest
Mayıs/2012
OSMANLI MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
OSMANLI
DEĞERLER A.Ş.
MENKUL
OMD BEYLERBEYİ Serbest
Yatırım Fonu
Kasım/2012
OSMANLI MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
OSMANLI
DEĞERLER A.Ş.
MENKUL
OMD
MİNERVA
HİSSE
SENEDİ Serbest Yatırım Fonu
Mayıs/2012
OSMANLI MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
BOSPHORUS
CAPİTAL
PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
OMD VİRTUS Serbest Yatırım
Fonu
Kasım/2012
OSMANLI MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
BOSPHORUS
CAPİTAL
PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
OMD B TİPİ TAHVİL VE
BONO Yatırım Fonu
Ekim/2006Mart/2012
OSMANLI MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
BOSPHORUS
CAPİTAL
PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
2012 yılında Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasasında halka arz olması şirketimiz
faaliyetlerine ivme kazandırmıştır.
YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ
Yoktur.
5
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ
Şirket, değişen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum amacıyla Esas Sözleşmenin
3,6,10,11,12,13,15,17,18,19,20 Maddelerinin ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum başlıklı 24.
Maddesinin eklenmesi hususu nda Sermaye Piyasası Kurulunun 06/05/2014 tarihli ve 4529 sayılı izin
yazısına istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 333’üncü maddesi hükmü gereğince T.C. Gümrük
ve Ticaret Bakanlığınca 14/5/2014 tarih 67300147/431,02 yazıları ile izin verilmiştir. Şirketin Ana
Sözleşme değişikliğine ilişkin 08/07/2014 tarih 8607 sayılı TTSG de yayınlanmıştır.
ÇIKARILMIŞ BULUNANA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI
Grubu
Nama/Hamiline
A
NAMA
Beher
Payın
Nominal
Değeri
(TL)
Toplam
Nominal Değer
(TL)
1,00
Sermayeye
Oranı (%)
0,37
45,000.00
B
NAMA
1,00
İmtiyaz
Türü
Yönetim kurulu
üye seçiminde
imtiyaz
Borsada
İşlem
Görüp
Görmediği
HAYIR
78,07
HAYIR
21.57
EVET
9,524,000.00
B
HAMİLİNE
1,00
2,631,000.00
TOPLAM
12,200,000.00
100.00
Son Durum İtibariyle Ortaklık Sermaye Piyasası Araçlarının Kote Edildiği Borsalar veya İşlem
Gördüğü Teşkilatlanmış Piyasalar
Edilen/İşlem Gören
Sermaye Piyasası
Aracının Türü
Kote
Edildiği/İşlem
Görmeye
Başladığı Tarih
İlgili
Piyasanın/Borsanı
n Bulunduğu Ülke
İlgili
Piyasanın/Borsanın
İsmi
Piyasanın/Borsanın
İlgili Pazarı
HİSSE SENEDİ
14/02/2012
TÜRKİYE
Borsa İstanbul A.Ş.
GİP
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler:
Gelişen İşletmeler Piyasası
YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA
YARARLANILMIŞSA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİRİLDİĞİ,
Yoktur.
6
DURUMU,
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
ÜST YÖNETİMDE YIL İÇERİSİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV
BAŞINDA BULUNANLARIN ADI-SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBELERİ
Adı Soyadı /Unvanı
Sorumluluk Alanı
Ömer Zühtü Topbaş
Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Taylan Tatlısu
Yönetim Kurulu Üyesi
Tanju Günel
Yönetim Kurulu Üyesi
Pınar Çakılkaya
Yönetim Kurulu Üyesi
İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
Genel Müdür /Kredi Komitesi Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Kredi Komitesi Üyesi
Satış ve Pazarlamadan Sorumlu
Acil ve Beklenmedik Durum Planı Uygulamasından
Sorumlu
Mesleki
Tecrübesi
22
18
22
22
PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL
VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER
30.09.2014 döneminde personel sayısı 53 kişi, 2013 yılında ortalama personel sayısı 60 kişidir.
Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir ve toplu sözleşme görüşmeleri
yapılmamaktadır. Personel ücretleri Şirket’in kârlılığı, diğer şirketlerdeki ücret seviyeleri ve personelin
performansları göz önüne alınarak tespit edilmektedir. Dönem içinde personele sağlanan hak ve
menfaatler; ücretler, maaş, prim ve ikramiyeler, çeşitli tazminatlar, SGK işveren payı, SGK İşsizlik
Sigortası işveren payı ve SGK Sosyal Güvenlik Destekleme Primi işveren payından oluşmaktadır.
Bunun yanı sıra personelimize ulaşım için yol yardımı ve yemek imkanı sağlanmakta, sağlık sigortası
yapılmaktadır.
30/09/2014 itibariyle personel dağılımı aşağıda yer almaktadır.
Faaliyet Alanı
30/09/2014
31/12/2013
Satış ve Pazarlama
14
14
İrtibat Bürosu
21
29
Bilgi İşlem
2
2
Mali ve İdari İşler (Operasyon)
10
10
İnsan Kaynakları
1
1
İç Denetim-Teftiş
1
1
Yönetim
4
4
TOPLAM
53
61
7
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ
Piyasalar
Pazarlar
Pay Piyasası
Hisse Senedi İşlemleri
(Ulusal Pazar vs.)
Borçlanma
Araçları Piyasası
Vadeli İşlem ve
Opsiyon Piyasası
31/12/2013
30/09/2014
İşlem Hacmi TL
İşlem Hacmi TL
11,014,682,079
7.722.956.572
Kesin Alım-Satım Pazarı
(*)
1,093,678,350
1.184.745.331
Repo Ters Repo
Pazarı (*)
7,288,803,000
1.917.519.000
VOB-VİOP
5,167,930,566
5.353.100.431
Pay Piyasasında işlem yapan 86 Yatırım Kuruluşu arasında 38’nci sırada, Kesin Alım-Satım
Pazarında, 89 Yatırım Kuruluşu arasında 34’üncü sırada,
Repo ters repo Pazarında işlem yapan 65 Yatırım Kuruşu arasında 44’nci sırada,
VİOP İşlemlerinde ise 72 Yatırım Kuruluşu içinde 30’uncu sırada yer almaktadır.
FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI
OLACAK DİĞER HUSUSLAR
Düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finasal durum, karlılık ve borç
ödemelerine ilişkin temel rasyolar (*)
Oran
Cari Oran
1.5600
Borç-Aktifler Oranı, Finansal Kaldıraç
0.6000
Finansal Duran Varlıklar-Duran Varlıklar Oranı
0.0739
Karlılık Oranı
0.0757
Hisse Başına Kazanç
0.0872
*Rasyolar, finansal tablo esas alınarak hesaplanmıştır.
HESAP
DÖNEMİNİ
KAPANMASINDAN
İLGİLİ
FİNANSAL
TABLOLARIN
GÖRÜŞÜLECEĞİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE
MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR
17/10/2014 tarihinde yönetim kurulu tarafından Şirketimiz Kayseri İrtibat Bürosu’nun
mevcut faaliyetleri ve müşteri yapısı değerlendirildiğinde ekonomik açıdan faaliyetlerinin
sürdürmesinin mümkün olmadığı anlaşıldığından İrtibat Bürosu’nun 30/11/2014 tarihi
itibariyle kapatılmasına karar vermiştir.
8
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
30 EYLÜL 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir)
VARLIKLAR
DÖNEN VARLIKLAR
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
DURAN VARLIKLAR
Finansal Yatırımlar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Cari Dönem
(İncelemeden
Geçmemiş)
30.09.2014
Önceki Dönem
(Bağımsız
Denetimden Geçmiş)
31.12.2013
33,171,386
400,060
15,555,039
29,805,778
817,384
13,878,240
10-11
11
257,940
16,063,251
136,279
14,682,176
10-13
13
16
17
30
-729,910
138,128
25,058
2,000
-221,706
55,554
12,439
2,000
7
2,298,816
169,951
1,434,020
169,951
13
19
-1,681,932
334,451
-861,432
322,098
22
40
64,406
48,076
49,717
30,822
Dipnot
Referansı
6
7
TOPLAM VARLIKLAR
35,470,202
9
31,239,798
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
30 EYLÜL 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir)
KAYNAKLAR
Dipnot
Referansı
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Kısa Vadeli Karşılıkları
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa
Vadeli Karşılıklar
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Paylara İlişkin Primler
Değer Artış Fonları
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm
kazançları/kayıpları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları)
Net Dönem Karı
Cari Dönem
Önceki Dönem
(İncelemeden
(Bağımsız
Geçmemiş) Denetimden Geçmiş)
30.09.2014
31.12.2013
21,211,677
6,201,831
18,132,331
1,300,146
10-11
11
29
3,380,820
10,971,763
195,399
3,837,126
12,022,440
81,165
10-13
13
-157,001
-274,402
29
27
30
268,664
-36,199
264,123
262,556
90,373
29
198,058
198,058
144,601
144,601
14,060,467
14,060,467
12,200,000
12,912,575
1,985,287
1,545
12,962,866
12,962,866
12,200,000
12,912,575
1,985,287
1,545
37,765
662,493
(14,803,151)
1,063,953
4,117
635,047
(15,370,536)
594,831
35,470,202
31,239,798
8
31.1
31.1
31.2
31.5
31.4
31.3
31.6
TOPLAM KAYNAKLAR
10
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
30 EYLÜL 2014 TARİHİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK DÖNEME AİT
KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir)
Yeniden
Düzenlenmiş
Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
İncelemeden
Geçmemiş
Bağımsız
İncelemeden
Geçmemiş
Bağımsız
İncelemeden
Geçmemiş
Bağımsız
İncelemeden
Geçmemiş
Dipnot
Referansı
01.01.30.09.2014
01.07.30.09.2014
01.01.30.09.2013
01.07.30.09.2013
32
32
928,572,087
(921,525,612)
212,856,906
(210,103,266)
863,158,924
(855,595,428)
302,775,906
(300,265,480)
7,046,475
2,753,640
7,563,496
2,510,426
(781,780)
(6,115,095)
-140,156
(7,126)
(255,627)
(2,106,745)
-52,792
(1,785)
(649,092)
(6,501,300)
-129,899
(166,145)
(221,042)
(2,149,781)
-25,054
(54,839)
282,630
442,275
376,858
109,818
1,366,647
(66,651)
385,468
25,038
328,038
(81,447)
56,504
(23,279)
1,582,626
852,781
623,449
143,043
31,551
(575,890)
10,732
(175,944)
34,567
(226,211)
14,620
(87,717)
1,038,287
687,569
431,805
69,946
25,666
-25,666
(4,063)
-(4,063)
21,876
-21,876
16,210
-16,210
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
DÖNEM KARI / (ZARARI)
1,063,953
683,506
453,681
86,156
DÖNEM KARI / (ZARARI)
1,063,953
683,506
453,681
86,156
0.0872
0.0872
0.0560
0.0560
0.0705
0.0705
0.0103
0.0103
42,060
23,226
32,802
32,802
(8,412)
(4,645)
(6,560)
(6,560)
33,648
18,581
26,242
26,242
1,097,601
702,087
479,923
112,398
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KAR / (ZARAR)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
34
34
17
35
35
ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)
36
36
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ
FAALİYET KARI / ZARARI
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
37
37
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)
Pay Başına Kazanç
- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç
- Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç
DİĞER KAPSAMLI GELİR
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış fayda planları
yeniden ölçüm kazançları/kayıpları
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak
diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri
41
41
38
DİĞER KAPSAMLI GELİR
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
11
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ
ESKİ ŞEKİL
YENİ ŞEKİL
AMAÇ VE KONU
Madde 3 -Şirketin amacı, 3794 sayılı
Kanun'la değişik 2499 Sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak sermaye
piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır.
Şirket bu amacı gerçekleştirmek için
mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan
verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç
para vermeye müncer olmamak üzere
aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
a) Sermaye piyasası araçlarının sermaye
piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi nam
ve hesabına,
başkasınam ve hesabına, kendi namına
başkası hesabına alım satımını yapmak,
b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası
Kurulu'nun
düzenlemeleri
çerçevesinde gereken şartları yerine
getirmek kaydıyla,
• Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası
araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla
satımına aracılık,
• Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye
piyasası araçlarının alım satımına aracılık,
• Menkul kıymetlerin geri alım veya satış
taahhüdü ile alım satımı,
• Yatırım danışmanlığı,
• Portföy yöneticiliği,
• Kredili menkul kıymet, açığa satış ve
menkul kıymetlerin ödünç alınması ve
verilmesi,
• Vadeli işlem sözleşmelerine aracılık,
• Portföy işletmeciliği,
• Döviz, mal, kıymetli maden veya
Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek
diğer varlıkların kaldıraçlı alım satımına
aracılık faaliyetlerinde bulunmak.
c) Menkul kıymetler borsalarına üye
olarak borsa işlemlerinde bulunmak,
AMAÇ VE KONU
Madde 3 - Şirketin amacı, 6362 Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak yatırım hizmet
ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde
bulunmaktır.
Şirket bu amacı gerçekleştirmek için
mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan
verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç
para vermeye müncer olmamak üzere
aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
a) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili
emirlerin alınması ve iletilmesi, sermaye
piyasası
araçlarıyla
ilgili
emirlerin
müşteri adına ve hesabına veya kendi
adına
ve
müşteri
hesabına
gerçekleştirilmesi ve sermaye piyasası
araçlarının kendi hesabından alım ve
satımı,
b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası
Kurulu'nun
düzenlemeleri
çerçevesinde gereken şartları yerine
getirmek kaydıyla,
•Sermaye piyasası araçlarının halka
arzında yüklenimde bulunularak veya
yüklenimde
bulunmaksızın
satışa
aracılık edilmesi,
•Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenleme
yapılması halinde menkul kıymetlerin geri
alım veya satış taahhüdü ile alım satımı,
•Yatırım danışmanlığı,
•Bireysel portföy yöneticiliği,
•Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile
sınırlı
olarak
kredi,
ya
da
ödünç
verilmesi, açığa satış ve döviz hizmetleri
sunulması
c) Menkul kıymetler borsalarına üye
12
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
d)
Sermaye
Piyasası
Mevzuatında
tanımlanan
saklama
hizmetlerinde
bulunmak,
e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak
müşteriler nam ve hesabına sermaye
piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü
ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile
yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve
hisse senetlerinden doğan oy haklarını
kullanmak,
Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği
aşağıdaki işleri de yapabilir:
a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık
işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak
kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek
veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır
veya taşınmaz mallar edinmekveya
kiralamak, gerektiğinde bunları satmak
veya kiraya vermek,
b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo
televizyon
ve
diğer
yollardan
yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini
tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak,
c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve
alacaklarının
veya
yükümlülük
ve
borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için
mevduat
toplamaya
ve
mevzuatın
imkanverdiği haller hariç olmak üzere
ödünç para vermeye müncer olmamak
şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar
karşısında veya teminatsız ödünç, ayni
teminat ve şahsi teminat almak veya
vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi
dairelerinde ve benzeri kamu ve özel
kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer
bütün işlemleri yapabilmek
d) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine
göre tahvil ve sermaye piyasası aracı
niteliğinde diğer borçlanma senetlerini
ihraç etme Yönetim Kurulu, Sermaye
Piyasası
Kanunu'nun
13.
maddesi
çerçevesinde
tahvil
ve
sermaye
olarak borsa işlemlerinde bulunmak,
d)
Sermaye
Piyasası
Mevzuatında
tanımlanan
saklama
hizmetlerinde
bulunmak,
e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak
müşteriler nam ve hesabına sermaye
piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü
ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile
yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve
hisse senetlerinden doğan oy haklarını
kullanmak,
Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği
aşağıdaki işleri de yapabilir:
a) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen
özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların
yapılması, ticaret amacıyla olmamak ve
aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı
aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini
yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek
için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek
veya kiralamak, gerektiğinde bunları
satmak veya kiraya vermek,
b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo
televizyon
ve
diğer
yollardan
yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini
tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak,
c) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen
özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların
yapılması ve amaç ve konusu ile ilgili
olarak hak ve alacaklarının veya
yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili
ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve
mevzuatın imkan verdiği haller hariç
olmak üzere ödünç para vermeye müncer
olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer
teminatlar karşısında veya teminatsız
ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat
almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak
tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri
13
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
piyasasıaracı niteliğinde diğer borçlanma
senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu
durumda Türk TicaretKanunu'nun 423.
madde hükmü uygulanmaz.
Yukarıda gösterilen konulardan başka,
Şirket
için
faydalı
ve
lüzumlu
görülebilecek diğer işler, bu Ana
Sözleşme'nin Şirket'in amaç ve konusu
başlıklı maddesinin, Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
dairesinde değiştirilmesi sureti ile yapılır.
kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil,
terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek
d) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine göre Kurulca belirlenecek
limitleri geçmemek üzere tahvil ve
sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer
borçlanma senetleri ile ortaklık varantı ve
pay benzeri menkul kıymetler ihraç
edebilir.
Şirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre
sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya
borçlanma aracı niteliğindeki diğer
sermaye piyasası araçlarını ihraç etme
yetkisine haizdir.
Kurumsal yönetime uyum bakımından
önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve
Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf
işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal
yönetime
ilişkin
düzenlemelerine uyulur.
ESKİ ŞEKİL
YENİ ŞEKİL
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN
TÜRÜ
TÜRÜ
Madde 6-Şirket 2499 sayılı Sermaye Madde 6-Şirket 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 22/01/2013 tarih ve Piyasası Kurulu’nun 11.01.2013 tarih ve
499 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
2/23 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen
kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012–2016
yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa
dahi, 2017 yılının bitiminden sonra
Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım
kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı
için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin
almak suretiyle genel kuruldan yeni bir
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen
kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013–2017
yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa
dahi, 2017 yılının bitiminden sonra
Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım
kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı
için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin
almak suretiyle genel kuruldan yeni bir
14
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
süre için yetki alması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda
şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış
sayılır.
süre için yetki alması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda
Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye
artırımı
yapamaz.
Şirket
Piyasası
Kurulu’ndan
Şirket’in
kayıtlı
sermaye
tavanı
kayıtlı
50.000.000.- (elli milyon) TL olup her biri suretiyle
1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000.- sistemindençıkabilir.
(ellimilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin
sermayesi
12.200.000
(Onikimilyonikiyüzbin)
TL’dir.
Bu
sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde
12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) adet
hisseye ayrılmış olup bu hisselerin 45.000
(Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı,
12.155.000
(Onikimilyonyüzellibeşbin)
adeti B Grubu Nama yazılı hisseden
oluşmaktadır.
Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı
muvazaadan
ari
şekilde
tamamen
ödenmiştir.
Sermayeyi
temsil
eden
paylar
kaydileştirme
esasları
çerçevesinde
kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tutarına kadar nama veya
hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye
artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu
paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu
paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A
grubu pay ihraç edilmemesi halinde A
grubu pay sahiplerine de B grubu paylar
verilir.
Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin
üzerinde pay çıkarmaya ve pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen sınırlandırmaya
izin
Sermaye
almak
sermaye
Şirket’in
kayıtlı
sermaye
tavanı
50.000.000.- (elli milyon) TL olup her biri
1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000.(ellimilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin
sermayesi
12.200.000
(Onikimilyonikiyüzbin)
TL’dir.
Bu
sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde
12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) adet
hisseye ayrılmış olup bu hisselerin 45.000
(Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı,
12.155.000
(Onikimilyonyüzellibeşbin)
adeti B Grubu Nama yazılı hisseden
oluşmaktadır.
Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı
muvazaadan
ari
şekilde
tamamen
ödenmiştir.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar
kaydileştirme
esasları
çerçevesinde
kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tutarına kadar nama veya
hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye
artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu
paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu
paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A
grubu pay ihraç edilmemesi halinde A
grubu pay sahiplerine de B grubu paylar
verilir.
Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin
üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve
pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını
15
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari
değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen sınırlandırmaya
ilişkin
kararları
Sermaye
Piyasası
Kurulu’nun
belirlediği
esaslar
çerçevesinde ilan edilir.
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV
TAKSİMİ
Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya
karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
kısmen veya tamamen sınırlandırmaya
yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari
değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen sınırlandırmaya
ilişkin
kararları
Sermaye
Piyasası
Kurulu’nun
belirlediği
esaslar
çerçevesinde ilan edilir.
Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerinde
şarta bağlı sermaye artırımına konu
edilebileceği
belirtilen
borçlanma
araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan
alacaklı
olanlara,
ortaklık
varantı
sahiplerine ya da pay edindirme
programları çerçevesinde pay edinme
hakkı elde eden çalışanlarına yönelik
olarak dönüştürme, kullanım veya alım
haklarının kullanılması suretiyle şarta
bağlı
sermaye
artırımı
gerçekleştirilmesine
karar
verebilir.
Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye
artırımının yapılabilmesi için yeni pay
alma haklarının tamamen kısıtlanmasına
karar verebilir. Şarta bağlı sermaye
artırımlarında SPK’nın paya ve borçlanma
araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye
artırımına ilişkin olarak alacağı kararda,
artırılacak sermaye tutarına, ihraç
edilecek payların grubuna ve türüne,
dönüştürme,
kullanım
veya
alım
hakkından yararlanabilecek gruplara,
çalışanlara pay edindirme programları
çerçevesinde her bir çalışan bazında
verilecek pay tutarına, pay alım hakkının
kullanım süresi ile pay tutarının
hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer
verir.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV
TAKSİMİ
Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya
karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
16
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
Şirket
tarafından
verilecek
bütün
belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin
geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin
ticaret unvanı altınakonmuş ve Şirketi
ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını
taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun
319 uncu maddesi çerçevesinde yönetim
ve temsille ilgili görev yetkilerini, üyeleri
arasından seçeceği bir veya birkaç
murahhas üyeye veya pay sahibi
olmalarıgerekmeyen müdürlere kısmen
veya tamamen devredebilir. Temsil
yetkilisinin murahhas müdürlere devri
halinde TTK’nun319uncu maddesi 1inci
fıkrası uyarınca en az bir yönetim kurulu
üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret
veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit
edilir.
Şirket
tarafından
verilecek
bütün
belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin
geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin
ticaret unvanı altına konmuş ve Şirketi
ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını
taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar
Yönetim Kurulu kararıyla tespit olunur.
Yönetim Kurulu Şirketin temsil veya idare
yetkisinin tamamını veya bir bölümünü
yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç
murahhas üyeye veya pay sahibi olma
zorunluluğu
bulunmayan
müdürlere
bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir
üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi
şarttır.
Kanunda ve bu ana sözleşmede
münhasıran
genel
kurula
verilmiş
salahiyetler haricinde kalan bütün işler
hakkında karar almaya Yönetim Kurulu
yetkilidir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası mevzuatına uygun
olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye
göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir
veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya
üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari
vekiller atayabilir.
Yönetim
kurulu
şirket
işleri
ve
muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında
aralarından bir başkan seçer.
Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek,
kendisine sunulacak konularda rapor
hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç
denetim amacıyla içlerinde yönetim
kurulu üyelerinin de bulunabileceği
komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca
şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını
tehlikeye düşüren sebeplerin erken
teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile
çarelerin
uygulanması
ve
riskin
yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite
17
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
kurmak,
sistemi
çalıştırmak
ve
geliştirmekle yükümlüdür.
Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret
veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit
edilir.
ESKİ ŞEKİL
DENETÇİLER, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ
DIŞ DENETLEME
Madde 11- Genel Kurul, gerek pay
sahipleri arasından gerekse dışarıdan en
çok 2 (iki) yıl için bir veya beşten fazla
olmamak üzere birden çok denetçi seçer.
Denetçilerin aylık ücretleri Genel Kurulca
tespit olunur.
Şirketin hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat
çerçevesinde bağımsız dış denetleme
kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir.
ESKİ ŞEKİL
GENEL KURUL
Madde 12- Genel Kurul toplantılarında
aşağıdaki esaslar uygulanacaktır.
a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve
olağanüstü
olarak
toplanırlar.
Bu
toplantılara
davette
Türk
Ticaret
Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368 inci
maddeleri
hükümleri
ile
Sermaye
Piyasasımevzuatının
ilgili
hükümleri
uygulanır.
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul,
Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç
ay içerisinde ve senede en az bir defa,
olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin
icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda
toplanır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve
Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında
hazır bulunan pay sahiplerinin veya
vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel
Kurul toplantılarında, pay sahipleri
kendilerini, diğer pay sahipleri veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile
temsil ettirebilirler.
Vekaletnamelerinşeklini sermaye piyasası
YENİ ŞEKİL
DENETİM
KURULUŞU,
VE
BAĞIMSIZ
DIŞ
BAĞIMSIZ
GÖREVLERİ
DENETLEME
Madde 11- Şirketin denetimi genel kurul
tarafından seçilen bağımsız denetim
kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim
kuruluşu
Şirketi
Türk
Ticaret
Kanunu,sermaye piyasası ve bağımsız
denetime ilişkin mevzuat hükümlerine
uygun olarak denetler.
YENİ ŞEKİL
GENEL KURUL
Madde 12- Genel Kurul toplantılarında
aşağıdaki esaslar uygulanacaktır.
a) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya
olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara
davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantıya, Şirketin internet
sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır.
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul,
Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç
ay içerisinde ve senede en az bir defa,
olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin
icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda
toplanır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve
Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında
hazır bulunan pay sahiplerinin veya
vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel
Kurul toplantılarında, pay sahipleri
kendilerini, diğer pay sahipleri veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile
temsil ettirebilirler.
18
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim
Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy
kullanmada sermaye piyasası mevzuatı
hükümlerine uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar
Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında,
Türk Ticaret
Kanunu'nun 369 uncu maddesinde yazılı
hususlar müzakere edilerek kararlar
alınır. Genel Kurul toplantıları ve
toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 11’inci maddesinin 7’nci
fıkrası uyarınca; Türk Ticaret Kanunu’nun
388’inci maddesinin 2’nci ve 3’üncü
fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak
Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret
Kanunu’nun
372’nci
maddesindeki
toplantı nisabıuygulanır.
e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin
yönetim merkezi binasında veya merkezin
bulunduğu şehrin uygun bir yerinde
toplanır.
ESKİ ŞEKİL
Vekaletnamelerin şeklini sermaye piyasası
mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim
Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy
kullanmada sermaye piyasası mevzuatı
hükümlerine uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar
Nisabı: Şirket olağan genel Kurul
toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun
409. maddesinde yazılı hususlar müzakere
edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel kurul toplantı nisaplarında
TOPLANTILARDA SANAYİ VE TİCARET
BAKANLIĞI KOMİSERİNİN BULUNMASI
Madde 13- Gerek olağan ve gerekse
olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin
bulunması ve toplantı tutanaklarını
ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Komiserin gıyabında yapılacak Genel
Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve
Komiserin imzasını taşımayan toplantı
tutanakları geçerli değildir.
TOPLANTILARDA
TEMSİLCİ
BULUNMASI:
MADDE:13.-İlgili
mevzuatta
temsilci
bulundurma zorunluluğuna ilişkin bir
istisna tanınması hali saklı olmak üzere
gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel
Kurul Toplantılarında Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve
toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte
imza etmesi şarttır. Temsilci bulundurma
zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı
olmak üzere temsilcinin yokluğunda
yapılacak genel kurul toplantılarında
alınacak kararlar ve komiserin imzasını
taşımayan toplantı tutanakları geçerli
değildir.
YENİ ŞEKİL
İLAN
ESKİ ŞEKİL
İLAN
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri
uygulanır.
e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin
yönetim merkezi binasında veya merkezin
bulunduğu şehrin uygun bir yerinde
toplanır.
YENİ ŞEKİL
19
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
Madde15 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret
Kanunu’nun 37 inci maddesinin 4 üncü
fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla,
Şirket merkezinin bulunduğu yerden çıkan
bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.
Mahalli gazetede yayımlandığı takdirde
ilan, en yakında yerlerdeki bir gazete ile
yapılır.
Ancak
Genel
Kurulun
toplantıya
çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret
Kanunu’nun 368 inci maddesi hükümleri
gereğince toplantı günleri hariç olmak
üzere en az iki hafta evvel yapılması
zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve
tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret
Kanunu’nun 397 ve 438 incimaddeleri
uygulanır.
Yapılacak ilan ve kamuya yapılacak
duyurularda sermaye piyasası mevzuatı
hükümlerine uyulur.
ESKİ ŞEKİL
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 17- Şirket’in karı, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve
genel kabul gören muhasebe ilkelerine
göre tespit edilir. Şirketin genel masrafları
ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe
ödenmesi ve ayrılması zaruri olan
meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler
hesap senesi sonunda tespit olunan
gelirlerden düşüldükten sonra geriye
kalan ve yıllık bilançoda gözüken
meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl
zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan
tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir.
a) Ödenmiş sermayenin beşte birini
buluncaya kadar safi karın yüzde beşi
(%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış
tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca
saptanan oran ve miktara uygun olarak
birinci temettü ayrılır.
Madde15 -Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu
kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun
olarak yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca
yapılacak özel durum açıklamaları ile
Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek
her türlü açıklamalar ilgili mevzuata
uygun olarak zamanında yapılır.
YENİ ŞEKİL
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 17- Şirketin hesap dönemi
sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in
genel giderleri ile muhtelif amortisman
gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması
zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel
kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan
vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve
sermaye piyasası mevzuatına uygun
olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen
dönem net karı, varsa geçmiş yıl
zararlarının
düşülmesinden
sonra,
sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde
dağıtılır:
a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini
buluncaya kadar net dönem karının yüzde
beşi (%5) nispetinde genel kanuni akçe
ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış
tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, TTK ve sermaye piyasası
mevzuatına uygun olarak genel kurul
tarafından belirlenen oran ve miktarda
20
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
c) Kalandan, birinci temettüye halel
gelmemek şartı ve ilgili hesap yılına ilişkin
vergi öncesi dönem karından; dönem başı
öz sermayenin, yıllık bazda Kurumsal
Yatırımcılar
Derneği
(KYD)
TÜM
Endeksinin ilgili hesap yılındaki getirisine
%10 puan eklenmesi suretiyle bulunacak
getiri oranı iledeğerlenmesi sonucu
bulunacak tutarın düşülmesi neticesinde
elde edilecek tutarın (Fark) pozitifolması
kaydıyla, Farkın % 45'i Yönetim Kurulu
tarafından tayin edilecek kıstaslara göre
yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere
ayrılır.
Genel Kurul kalan kısmını, kısmen veya
tamamen ikinci temettü payı olarak
dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer
kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i
oranında kar payı düşüldükten sonra
bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret
Kanunu’nun 466. maddesinin 2.fıkrası
3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni
yedek akçe olarak ayrılır.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri
gereğince, temettü avans i dağıtılabilir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek
akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri
için belirlenen
birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek
akçe ayrılmasına ertesi yıla kar
aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri
ile memur, müstahdem ve işçilere kardan
pay dağıtılmasına karar verilemez.
Dağıtılacak kar'ınhak sahiplerine hangi
esaslar
içinde
ödeneceği
Yönetim
Kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye
Piyasası Kanunu ve buna ilişkin Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemeleri de göz
önünde
tutularak
Genel
Kurulca
kararlaştırılır. Genel kurul, kar dağıtımı
zamanın belirlenmesi konusunda yönetim
birinci kar payı dağıtılır.
c) Kalandan, birinci temettüye halel
gelmemek şartı ve ilgili hesap yılına ilişkin
vergi öncesi dönem karından; dönem başı
öz sermayenin, yıllık bazda Kurumsal
Yatırımcılar
Derneği
(KYD)
TÜM
Endeksinin ilgili hesap yılındaki getirisine
%10 puan eklenmesi suretiyle bulunacak
getiri oranı ile değerlenmesi sonucu
bulunacak tutarın düşülmesi neticesinde
elde edilecek tutarın (Fark) pozitif olması
kaydıyla, Farkın % 45'i Yönetim Kurulu
tarafından tayin edilecek kıstaslara göre
yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere
ayrılır.
Genel Kurul kalan kısmını, kısmen veya
tamamen ikinci temettü payı olarak
dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
ç) Pay sahiplerine%5 oranında kar payı
ödendikten sonra, kardan pay alacak
kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde
onu TTK’nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası
c bendi uyarınca genel kanuni yedek
akçeye eklenir.
d) Kanun hükmü ile ayrılması gereken
yedek
akçeler
ayrılmadıkça,
esas
sözleşmede pay sahipleri için belirlenen
kar payı nakden dağıtılmadıkça, başka
yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar
dağıtılmasına ve yönetim kurulu üyelerine
kardan pay verilmesine karar verilemez.
Paylara ilişkin kar payı dağıtım tarihi
itibarıyla mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz
paylar artırım tarihindeki mevcut paylara
dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım
şekli ve zamanı, sermaye piyasası
mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun
bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel
21
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
kurulunu yetkilendirebilir.
kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı
geri alınamaz.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili
maddesindeki düzenleme çerçevesinde
ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Kar
payı avansı tutarının hesaplanmasında ve
dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine
uyulur.
ESKİ ŞEKİL
YENİ ŞEKİL
İHTİYAT AKÇESİ
ŞİRKETİN KENDİ İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI
Madde 18- İhtiyat akçesi ayrılmasında YEDEK AKÇE :
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası MADDE:18.-Şirketin kendi isteği ile
Kanunu hükümlerine uyulur.
ayırdığı yedek akçeler hakkında Türk
Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKİL
MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE
PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK
BELGELER
Madde 20-Şirketin ayrıntılı ve özel
bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları,
Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme
Raporları, fon akım, nakit akım, satışların
maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde
düzenlenir. Bunların görüşüldüğü Genel
Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel
Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde
Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve
mevzuata uygun olarak ilan edilir.
Ayrıca aylık mizanlar ve mevzuatın
öngördüğü aracı kurumun işlemleriyle
ilgili diğer tablolar da gerekli süreler
içinde Kurul'a gönderilir.
YENİ ŞEKİL
MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE
PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK
BELGELER
Madde 20- Şirketin ayrıntılı ve özel
bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları,
Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme
Raporları, fon akım, nakit akım, satışların
maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde
düzenlenir ve ilan edilir.
Ayrıca mevzuatın öngördüğü aracı
kurumun işlemleriyle ilgili diğer rapor ve
tablolar da süreleri içinde Kurul'a
gönderilir.
ESKİ ŞEKİL
YENİ MADDE
Yoktur
KURUMSAL
YÖNETİM
İLKELERİNE
UYUM
Madde 24- Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından aracı kurumlar için uygulaması
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim
22
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş
01/01/2014-30/09/2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim
İlkelerinin
uygulanması
bakımından
önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve
şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde
ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve
ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde
Sermaye Piyasası Kurulu’nun aracı
kurumlara yönelik kurumsal yönetime
ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim
kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
Kurulu’nun aracı kurumlara yönelik
kurumsal
yönetime
ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.
23
Download

30.09.2014 dönemi faaliyet raporu