SODA SANAYİİ A.Ş.
1.KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Bu beyan, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın 30 Aralık 2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak
yürürlüğe giren, Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliğ” ile bu Tebliğde değişiklik yapan Seri: IV, No:57 sayılı Tebliğ’deki Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde;
pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ile ilişkilerin düzenlenmesi ve Yönetim Kurulu ile
ona bağlı olarak çalışan komite ve yöneticilerin görev, yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi konularında, Soda
Sanayii Anonim Şirketi (Soda)’nın aşağıda belirtilen sorumluluklarını ifade etmektedir.
Bir Şişecam Topluluğu ve Türkiye İş Bankası Kuruluşu olarak 1969 yılında kurulan Soda, soda ürünleri ve krom
kimyasalları sektörlerinde etkinlik göstermektedir.
Soda, Mersin’deki Soda Fabrikasında ürettiği ve
Bulgaristan’daki iştiraki Solvay Sodi’den aldığı Soda Kimyasallarını yurtiçi ve yurtdışında başta cam, tekstil,
deterjan, kimya, gıda ve yem olmak üzere birçok sanayi sektörünün kullanımına sunmaktadır.
Bulgaristan’da kurulu Satış Şirketimiz Şişecam Bulgaria Ltd., Solvay Sodi’den aldığı Soda Kimyasallarını
Bulgaristan içinde ve dışında bulunan çeşitli müşterilerinin kullanımına sunmaktadır.
Bosna Hersek’te kurulu Bağlı ortaklığımız Şişecam Soda Lukavac d.o.o.’da üretilen Soda Kimyasalları ağırlıklı
olarak ihraç edilmektedir.
Krom Kimyasalları alanında da dünyanın sayılı üreticileri arasında bulunan Soda, Mersin’deki Kromsan
Fabrikası’nda ürettiği ve 2005 yılında ortağı olduğu ve 2011 yılı sonunda tamamını satın aldığı İtalya’daki Cromital
S.p.A. firmasından sağladığı bazik krom sülfat, kromik asit, sodyum sülfür ve sodyum sülfidrat ürünlerini, yurtiçi ve
yurtdışında deri, ağaç emprenye, kimya ve kağıt gibi önemli sanayi sektörlerinin hizmetine sunmaktadır.
Soda, İzmir’de kurulu olan ve 2008 yılında iştirakleri arasına kattığı Asmaş Ağır Makine Sanayii A.Ş. ile soda
sektörü de dahil olmak üzere demir-çelik, çimento, enerji ve savunma sanayi sektörlerinde komple tesis kurmak
proje teknolojisi ve ekipmanlarını üretmek şeklinde hizmet vermektedir.
Soda, Soda sektöründe dünyanın en büyük ilk 9, Avrupa’nın en büyük ilk 3 tedarikçisi arasında yer alırken, Krom
Kimyasalları alanında da dünyanın ilk 3 üreticisi arasında bulunmaktadır. Bu konumu gereği olarak, yönetim
anlayışını, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri üzerine kurmuştur. Soda bugün ulaştığı
boyutlarla, ihtisaslaşması ve rekabet gücü yüksek faaliyetleriyle sahasında Avrupa’nın ve Dünyanın seçkin
üreticileri arasında bulunması, üstlenmiş olduğu bu yönetim anlayışının en açık kanıtıdır.
Soda, verim artışı ve maliyet düşüşünde sürekliliğe büyük önem vermekte ve bu hedeflerini modernizasyon ve ArGe yatırımlarıyla destekleyerek gerçekleştirmektedir.
Çevre ve çalışan sağlığı konusunda da üst düzey duyarlılığa sahip olan Soda, bu konudaki etkinliklerini, gelişmiş
ülkelerin kimya sektörlerince gönüllülük esasına dayalı olarak uygulanan Üçlü Sorumluluk Sistemi kapsamında
yürütmektedir.
Soda’yı bugünlere taşıyan çağdaş yönetim ve sanayicilik ilkeleri, yüksek kurumsallaşma düzeyi, pazara ve ArGe’ye odaklılık, büyüme, verimlilik artışı, ürün ve servis kalitesi gibi hususlar, geleceğin daha güçlü Soda’sının
temel dayanaklarını oluşturmaktadır. Soda, kurumsal yönetim ilkelerini benimseyerek bu konumunu daha da
güçlendirmeyi hedeflemektedir. Şirketimiz, kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine uyuma azami özen göstermekte olup, 31 Aralık 2013 tarihinde
sona eren faaliyet döneminde Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve henüz tam olarak uyum sağlanamayan
prensipler, mevcut durum itibariyle bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol
açmamıştır.
31 Aralık 2013 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden Şirket açısından uygulanması zorunlu
olmayan ilkelere ilişkin açıklamalar raporun ilgili bölümlerinde yer almaktadır.
1
Diğer yandan, dönem içinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda yapılan ve özellik arz eden çalışmalar
aşağıda özetlenmiştir.
-
2013 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında Türk Ticaret Kanunu ile 30.12.2012 tarihli
ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na
uyum çalışmaları gelmektedir. Bu kapsamda, Şirket Esas Sözleşmesinde TTK ve SPK mevzuatlarında
öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır.
-
2013 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve işlem esasları toplu olarak Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. 2013
yılı içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf
veya önemli nitelikte işlem olmamıştır.
-
Yöneticilerinin görevleri esnasındaki kusurları nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin zararlarının tazmini ile ilgili
“yönetici sorumluluk sigortası” yaptırılmıştır.
Önümüzdeki dönemde de, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren, II17.1sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” hükümleri dikkate alınarak gerekli uyumlaştırma çalışmaları yapılacaktır.
Bu bağlamda, 2013 yılına ilişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu; SPK’nın 27 Ocak 2014 tarih ve 2014/2
sayılı haftalık Bülteninde yayımlanan 2/35 sayılı kararı doğrultusunda, 1 Şubat 2013 tarih ve 2013/4 sayılı Kurul
Bülteninde yer verilen formata göre hazırlanmış ve aşağıda bölümler halinde sunulmuştur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin mevzuatla belirlenen kurallar çerçevesinde yerine
getirilebilmesi ve faaliyetlerin daha etkin bir şekilde sürdürülebilmesi amacıyla, merkezi bir anlayış benimsenmiş ve
Topluluğumuzda buna uygun bir yapılanmaya gidilmiştir. Bu bağlamda,Şirketimizin Türk Ticaret Mevzuatı ve
Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan tüm yükümlülükleri, öteden beri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri
doğrultusunda, Ana Şirket Şişecam Finansal İşlemler Grup Başkanlığı bünyesinde oluşturulan “Yatırımcı İlişkileri
Bölümü” gözetim, yönlendirme ve koordinasyonu altında yerine getirilmektedir.
Pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını eksiksiz yerine
getirilmesini sağlamak amacıyla oluşturulan “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak
üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.
Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Şirket Kurumsal
İnternet Sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
Dönem içinde bu kapsamda yürütülen başlıca faaliyetler aşağıda özetlenmiştir.
a. Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay
Şirket ile ilgili sözlü ve yazılı bilgi talepleri karşılanmıştır.
sahiplerinin
b. Genel Kurul Toplantıları yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak
yapılmıştır.
2
c. Genel Kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanmış ve Şirket’in Kurumsal
İnternet Sitesinde yayınlanmıştır.
d. Oylama sonuçlarının kaydının tutulması ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine gönderilmesi
sağlanmıştır.
e. Mevzuat ve Şirket Bilgilendirme Politikası dahil kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve
izlenmesi sağlanmıştır.
f. Şirket merkezinde düzenlenen toplantılar ile yurtiçi ve yurtdışında çeşitli kurumlar tarafından düzenlenen
konferans ve toplantılara katılarak yatırımcılar bilgilendirilmiştir.
g. Şirket hakkında değerlendirme yapan analistler bilgilendirilmiştir.
h. Şirketin Kurumsal İnternet Sitesi güncellenmiş ve böylece Şirket ile ilgili bilgilere pay sahiplerinin internet
vasıtasıyla hızlı ve kolay ulaşımları sağlanmıştır.
i. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Şirketin
Kurumsal İnternet Sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur.
j. SPK’nın “Özel Durumlar Tebliği” hükümleri dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamaları KAP (Kamuyu
Aydınlatma Platformu) aracılığıyla kamuya açıklanmıştır.
k. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikler takip edilerek Şirket’in ilgili birimlerinin
gerekli düzenlemeleri yapmaları sağlanmıştır.
Yatırımcı ilişkileri ile iletişimi sağlamakla görevli birim yetkilileri
2013 yılı içerisinde yatırımcılara Şirket faaliyetleri hakkında detaylı bilgi aktarmak amacıyla yapılan çalışmalar
aşağıda
özetlenmiştir.
Adı ve Soyadı
Görev
Unvanı
Telefon
e-mail
Mali2013
İşler yılı
Direktörü
350 dışı
35 92olmak üzere
[email protected]
•
içinde üçü yurtiçi, 0212
ikisi yurt
toplam beş adet yatırımcı
konferansına iştirak edilmiştir.
Ahmet Bayraktaroğlu
Muhasebe Müdürü
0212 350 36 40
[email protected]
•
130 hisse ve 48 bono yatırımcısı olmak üzere toplam yatırımcılarla 178, hisse senedi
Bala Zaimoğlu
Bütçe ile
ve Mali
Kontrol
Müdürü
350 35 94
[email protected]
analistleri
de 35
birebir
toplantı0212
yapılmıştır.
Ayrıca,
Eurobond
ihracı kapsamında
düzenlenen roadshow ile de ABD ve İngiltere’de yatırımcılarla toplantı yapılmıştır.Konferanslar
ve şirket içi görüşmeler dahil otuz fon ve yatırımcı ile toplantı yapılmıştır.
Cihan Sırmatel
•
Yatırımcılar tarafından şirketimize ulaştırılan sorular Sermaye Piyasası mevzuatına, SPK düzenlemelerine ve
Esas Sözleşmeye uygun telefon ve e-mail ortamında cevaplandırılmıştır.
Ayrıca, Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesinde “Yatırımcı İlişkileri – Size Nasıl Yardımcı Olabiliriz?” başlığı altında
bulunan Yatırımcı İlişkileri İletişim Formu aracılığıyla e-mail ortamında gelen yatırımcı soruları da ivedilikle
cevaplanmıştır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Her
pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Esas Sözleşmede bilgi alma haklarını kısıtlayan bir düzenleme
bulunmamaktadır.
3
2013 yılı içinde yatırımcılar ve pay sahiplerinin yazılı ve sözlü bilgi talepleri Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK
düzenleme ve kararlarına uygun olarak yanıtlanmış, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar
hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek, yatırımcı ve pay sahiplerine ulaştırılmıştır.
Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı
olarak kullanılabilmesi amacıyla, Şirket Kurumsal İnternet Sitesi etkin olarak kullanılmaktadır. Bu kapsamda,
Şirket’in www.sodakrom.com.tr Kurumsal İnternet Sitesi’nde Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ve düzenleyici
otoritelerin öngördüğü bilgi ve belgeler pay sahiplerinin kullanımına Türkçe ve İngilizce olarak sunulmaktadır.
Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasına yönelik olarak Kurumsal İnternet Sitesinde; ürünler, yıllık ve ara dönem
faaliyet raporları, kurumsal yönetim uyum raporu, Şirket Esas Sözleşmesi, ticaret sicil bilgileri, özel durum
açıklamaları, ortaklık yapısı, Genel Kurul Toplantı gündemleri, Genel Kurul toplantı tutanakları, Genel Kurul
Toplantısına katılanlar Cetveli, vekaleten oy kullanma formu, izahname ve halka arz sirküleri, etik kurallar,
Bilgilendirme Politikası, birleşme ve bölünmelere ilişkin duyurular Şirketin Kurumsal İnternet sitesinde yer
almaktadır. Kurumsal İnternet Sitesi’nin sürekli olarak güncel tutulmasına azami özen gösterilmektedir.
Azınlık pay sahiplerinin Genel Kurul’dan özel denetçi atanmasını talep etme hakları yasal mevzuat ile
düzenlenmiştir. Sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da azınlık hakları tanınabilir.
Hissedarlar Genel Kurul’dan kanunda öngörülen halleri incelemek için özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Şirketimiz esas sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Özel
denetçi tayinine ilişkin dönem içerisinde herhangi bir talep olmamıştır.
4.Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP), Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS), Şirket Kurumsal İnternet Sitesi ile Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılmaktadır. Ayrıca, genel
kurul toplantısı öncesinde, gündem maddeleri ile ilgili olarak “bilgilendirme dokümanı” hazırlanmakta ve kamuya
duyurulmaktadır. Tüm ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK
düzenleme ve kararları ile Esas Sözleşmeye uyulmaktadır.
Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra,
aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde Şirketin www.sodakrom.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde
“Yatırımcı İlişkileri” bölümü altında yer alan “Genel Kurul Duyuru ve Dokümanları” başlığı altındaki “Bilgilendirme
Dokümanları”nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
a. Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle Şirket’in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı,
b. Şirket’in ve Şirket’in önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek
hesap döneminde planlanan Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki
değişiklikler,
c. Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve
değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği’ne aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi,
d. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve
kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri,
e. Gündemde Esas Sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte, Esas Sözleşme
değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
Genel Kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilir ve gündem
başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilir. Gündemde “diğer“, “çeşitli” gibi ibarelerin yer
almamasına özen gösterilmektedir.
Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve
4
gündemde yer almasını istedikleri konular, Yönetim Kurulu tarafından dikkate alınmaktadır. Dönem içinde bu
konuda herhangi bir talep olmamıştır.
Genel Kurul toplantılarının, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az
maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmesine azami özen gösterilmektedir. Bu kapsamda, Genel
Kurul saatleri, trafik, ulaşım ve benzeri çevresel etkenler de dikkate alınarak belirlenmektedir. Elektronik genel kurul
uygulaması da, pay sahiplerinin toplantılara katılım imkanını artırıcı bir uygulama olarak değerlendirilmektedir.
Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir
yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini
açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Toplantı başkanı, genel kurul toplantısında ortaklarca sorulan ve
ticari sır kapsamına girmeyen her soru doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmaktadır. Sorulan sorunun
gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru Yatırımcı
İlişkileri Bölümü tarafından en kısa sürede yazılı olarak cevaplandırılmaktadır.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan
yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar
çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme
konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle
uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel
kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi konulmakta ve genel kurul tutanağına
işlenmektedir.
Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların
hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları
cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulundurulmaktadır.
Genel Kurul’un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve
Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) aracılığıyla açıklama yapılarak kamu bilgilendirilmektedir. Ayrıca, yerli ve
yabancı pay sahiplerinin Genel Kurul ilan metinleri ve gündem maddeleri hakkında bilgilendirilmeleri amacıyla,
Genel Kurul dokümanları Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
Bu kapsamda Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, bağımsız olanlarla birlikte tüm
Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri Genel Kurul toplantısından 21 gün öncesinde, Şirket merkezi ve
internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Ayrıca gündem
maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanlarında her bir gündem maddesi için detaylı açıklama yapılmakta, Genel
Kurul toplantıları için öngörülen diğer bilgiler yatırımcılara sunulmaktadır.
SPK düzenlemeleri uyarınca, finansal tabloların hesap dönemi sonundan itibaren 70 gün içinde kamuya
açıklanması gerekmektedir. Şirket pay sahiplerinin hızlı bir şekilde bilgilendirilmesi amacıyla finansal tablolarını
mümkün olan en kısa sürede tamamlayıp kamuya açıklamayı hedeflemektedir.
Şirket’in, yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat
dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır.
Bu kapsamda, Ana Şirket personel yönetmeliğinin 20.maddesi uyarınca görev süresi sona ermesi nedeniyle 02
Ocak 2014 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığından ayrılan Sabahattin Günceler’in yerine Kimyasallar Grubu
Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı Tahsin Burhan Ergene 02 Ocak 2014 tarihinden geçerli olmak üzere
atanmıştır. Şirketin yönetim ve faaliyet organizasyonunda yapılan bu değişiklik, mevzuat dahilinde Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP) ‘ta açıklanmıştır.
SPK düzenlemelerinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler ile ilişkili taraf işlemlerinde, üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulacağı hususuna ilişkin
olarak Şirket Esas Sözleşmesinde düzenleme yapılmıştır.
Bu kapsamda dönem içinde;
5
-
6486 Sayılı Varlık Barışı Kanunu ile getirilen düzenlemelerin yaratmış olduğu avantajlar da dikkate alınarak,
Şirketimizin yurt dışı iştiraklerinin Hollanda'da kurulu bir şirket bünyesinde toplanarak, finansal ve mali anlamda
daha etkin yönetilmelerini sağlayacak şekilde yeniden yapılandırılması çalışmaları başlatılmış ve bu kapsamda
da; Şirketimizin Avusturya'da mukim Solvay Şişecam Holding AG,’deki %25, Bulgaristan'da mukim Şişecam
Bulgaria Ltd'deki % 100, İtalya'da mukim Cromital S.p.A'daki % 99,50 ve Bosna Hersek'te mukim Şişecam Soda
Lukavac D.O.O.'daki % 89,30 oranındaki payları, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.
tarafından hazırlanan 07 Ekim 2013 tarihli değerleme raporlarında belirtilen toplam 184.102.377 Euro bedelle,
% 100'üne Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.’nin sahip olduğu Hollanda'da mukim Sisecam Chem
Investment B.V.'ye 31 Ekim 2013 tarihinde satılmış ve hisse bedelleri 08 Kasım 2013 tarihi itibariyle Şirketimiz
tarafından tahsil edilmiştir.
-
Hisse devir işlemlerinin tamamlanmasını müteakiben, Sisecam Chem Investment B.V.'nin 1.000.000 Euro
tutarındaki sermayesi 184.000.000 Euro artışla 185.000.000 Euro'a yükseltilmesine karar verilmiş ve bu
sermaye artışına rüçhan haklarını kullanmayarak katılmayan T. Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.’nin yerine
Şirketimiz katılmıştır. İhraç edilen 184.000.000 Euro tutarındaki yeni payların alınması suretiyle Sisecam Chem
Investment B.V.’ye ana ortak olunmuş ve sermaye artışında kullanılmak üzere 184.000.000 Euro 08 Kasım
2013 tarihinde ödenmiştir.
Sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yapılan bağış ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile
Genel Kurul’a bilgi verilmektedir.
Genel Kurul toplantıları medya dahil kamuya açık olarak yapılmaktadır. Genel Kurul toplantımız Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmaktadır. Şirket’in Kurumsal İnternet
Sitesinde yer alan Genel Kurul tutanakları, Şirket merkezinde ve Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesinde pay
sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.
Dönem içinde, ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ayrı bir
gündem maddesi ile Genel Kurul’a bilgi verilmektedir.
Dönem içinde; ve 22 Ocak 2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yüzde 90,66 nisapla ve 10
Nisan 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yüzde 90,90 nisapla toplanmıştır.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak yapılan ilan ve duyurularda;
-
Genel Kurul gündemi, toplantı yeri, tarihi, saati ve Genel Kurul toplantısında kendisini fiziki ortamda vekil
vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname formu ve vekaletnamelerin düzenlenme esasları,
-
Genel kurul toplantılarının fiziki ve elektronik ortamda yapılacağı ve elektronik ortamda yapılacak genel kurul
toplantılarında temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri Merkezi Kayıt
Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden yapılacağı ve genel
kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahiplerinin bu tercihlerinin
EGKS esaslarına uygun olarak yapılacağı,
-
Fiziki ortamda Genel Kurula katılmak isteyen pay sahiplerinin, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer
alan “Pay Sahipleri Listesi”nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını şahsen veya temsilcileri aracılığıyla
kullanmak istemeleri durumunda kimlik veya vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerektiği,
-
Yıllık faaliyet raporu dahil, finansal tablolar, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları, Yönetim Kurulu’nun
kar dağıtım önerisi, Esas Sözleşme değişikliği yapılacaksa tadil metninin eski ve yeni şekli Genel Kurul toplantı
tarihinden asgari üç hafta önce Şirket Merkezinde ve Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesinde ortakların tetkikine
hazır bulundurulacağı,
belirtilmektedir.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas
Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Karşılıklı iştirak ilişkisi, beraberinde bir hakimiyet ilişkisini de
getiriyorsa, karşılıklı iştirak içerisinde bulunan şirketler, nisap oluşturmak gibi, çok zaruri durumlar ortaya
çıkmadıkça, karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulundukları Şirket’in Genel Kurul’larında oy haklarını kullanmazlar.
6
Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. 2013 yılında bu konularda Şirket’e ulaşan eleştiri ya da şikayet
olmamıştır.
6. Kâr Payı Hakkı
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve şirketin tabi olduğu sair mevzuatlar ile Esas
Sözleşme hükümleri dikkate alınarak belirlenen ve aşağıda tam metni sunulan “Kar Dağıtım Politikası”, genel kurul
toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortakların bilgisine sunulmuş ve Şirket’in kurumsal internet sitesinde de
kamuya açıklanmıştır.
Kar Dağıtım Politikası;
Şirketimizin kar dağıtım politikası; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve şirketin tabi
olduğu sair mevzuatlar ile Esas Sözleşme hükümleri dikkate alınarak belirlenmiştir.
Buna göre;
a. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde yılsonlarında hesaplanan
dağıtılabilir net dönem karının asgari %50’sini nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kar payı olarak dağıtmayı
benimsemektedir.Ekonomik koşullar, yatırım planları ve nakit pozisyonu gibi hususlar dikkate alınarak, Ortaklar
Olağan Genel Kurulu hedeflenen orandan farklı bir dağıtım yapılmasına karar verebilir.
b. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları da içeren Yönetim
Kurulumuzun kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketimiz internet sitesi ve
faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur.
c. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit kar payları Genel Kurul’da kararlaştırılan tarihte
ödenir. Bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak kar paylarına ilişkin işlemler ise Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerinde öngörülen yasal süre içerisinde tamamlanır.
d. Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç
ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
e. Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan
karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur.
f. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenir.
g. Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
h. Esas sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi
uygulaması bulunmamaktadır.
i. Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası Kanunu’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı
avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kâr payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin
verildiği yılla sınırlıdır.
7. Payların Devri
Şirket Esas Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hüküm bulunmamaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8.Bilgilendirme Politikası
7
SPK’nın “Özel Durumlar Tebliği” ile payları borsada işlem gören ortaklıklara, kamunun aydınlatılmasına yönelik
Bilgilendirme Politikası oluşturulması ve Şirket internet sitesi vasıtasıyla kamuya duyurulması yükümlülüğü
getirilmiştir.
Bu kapsamda oluşturulan ve Yönetim Kurulu’muzun 02 Nisan 2012 tarih ve 10 sayılı toplantısında onaylanan
“Bilgilendirme Politikası” Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesi’nde yer alan “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde kamuya
duyurulmuş ve ayrıca genel kurulda ayrı bir gündem maddesi konularak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
Bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri,
yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en
düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenerek uygulanması konusunda aktif bir yaklaşım içinde olan Şirketimiz
kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda da, ilgili mevzuat gereklerinin ve uluslararası en iyi uygulamaların
hayata geçirilmesine azami gayreti göstermektedir.
Bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır.
Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile yatırımcı
ilişkileri bölümü görevlendirilmişlerdir. Söz konusu yetkililer Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın
işbirliği içinde bu sorumluluklarını ifa etmektedirler.
Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden sorumlu olan kişilerin isimleri ve görevleri aşağıda sunulmuştur.
Adı ve Soyadı
Görev Unvan
Telefon
e-mail
Cihan Sırmatel
Mali İşler Direktörü
0212 350 35 92
[email protected]
Ahmet Bayraktaroğlu
Muhasebe Müdürü
0212 350 36 40
[email protected]
Bala Zaimoğlu
Bütçe ve Mali Kontrol Müdürü
0212 350 35 94
[email protected]
Gül Demirhan
Bütçe ve Mali Kontrol Uzmanı
0324 241 65 95
[email protected]
Ayşe Arzu Beler
Bütçe ve Mali Kontrol Uzmanı
0212 350 36 34
[email protected]
8
9. Şirketin İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirket’in, pay sahipleri ile olan ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, hissedarlarla sürekli iletişim
içinde olmak amacıyla, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde Kurumsal İnternet Sitesi aktif olarak
kullanılmaktadır. Bu sitede yer alan bilgiler Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin sorumluluğunda sürekli olarak
güncellenmektedir. Şirket Kurumsal İnternet Sitesi’nde yer alan bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde
yapılmış olan açıklamalar ile aynı içerikte olmakta, çelişkili veya eksik bilgi içermemektedir.
Şirket’in www.sodakrom.com.tr adresinde Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanan Kurumsal İnternet Sitesi’nde;
mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra, ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve
yönetim yapısı, imtiyazlı hisse senedi bulunmadığı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve
sayısı ile birlikte Şirket Esas Sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları,
izahnameler ve halka arz sirkülerleri, Genel Kurul dökümanları,katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, vekaleten
oy kullanma formu, Kâr Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Şirket Etik Kuralları ve sıkça sorulan sorulara
ilişkin verilen cevaplara yer verilir. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde yer
verilmektedir. İnternet sitesinde yer alan finansal raporlar ve faaliyet raporları uluslararası yatırımcıların da
yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanmaktadır.
10. Faaliyet Raporu
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket’in faaliyetleri hakkında kamuoyunun tam ve doğru bilgiye ulaşmasını
sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. 2013 Yılı Hesap Dönemine Ait Yıllık Faaliyet Raporu, Türk Ticaret
Kanunu’nun 516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına, 518 inci maddesine dayanılarak Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’nın hazırladığı “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”
hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”nin
8.maddesinde belirtilen asgari içerikte hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçirilmiştir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahipleri, Şirket’in hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler,
tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve
faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır.
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin
çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır.
Menfaat sahipleri, Şirket politikaları ve prosedürleri hakkında bilgilendirilir. Menfaat sahiplerinin Şirket’in mevzuata
aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi mümkündür. Menfaat
sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil
olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmekte
ve her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde başta Şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin Şirket
yönetimine katılımı desteklenmekte ve menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat
sahiplerinin görüşleri alınmaktadır.Düzenlenen geniş katılımlı platformlarda çalışanlara iletişim imkanı
yaratılmaktadır. Ayrıca, Şirketimizin yapmış olduğu bayi toplantılarında, karşılıklı ve detaylı fikir alışverişleri
yapılmakta ve bu toplantılarda ortaya konan fikirler Şirket yönetimince değerlendirmeye alınmakta ve müşteri
memnuniyetine azami önem verilmektedir.
9
13. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketin “insan kaynakları politikası” ana şirket tarafından yazılı hale getirilmiş olup, bu kapsamda hazırlanan
yönetmelik ve prosedürler, Şirket çalışanlarının kullanımına açık olan portal üzerinden çalışanların bilgisine
sunulmuştur
Şirket’in İnsan Kaynakları Sistemleri kapsamında; işe alma, çalışma şartları, derecelendirme sistemleri, ücret
yönetimi, parasal ve sosyal haklar, performans değerlendirme, kariyer yönetimi, tanıma takdir, öneri geliştirme ve
hizmet akdinin sona erme usul ve esasları gibi hususlar oluşturulmuştur. Şirket çalışanları ile ilişkiler Şirket İnsan
Kaynakları Direktörlüğü’nün sorumluluğunda yürütülmektedir.
Personel alımına ilişkin ölçütler Şirket İnsan Kaynakları Sistemlerinde yazılı olarak belirlenmiş olup,bu kurallara
uyulmaktadır.
İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması
ilkesi benimsenmiştir. Dönem içinde Şirket yöneticilerine ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet intikal
etmemiştir.
Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik
eğitim programları gerçekleştirilmektedir. Şirket’in finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda
çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır.
Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine
bildirilmektedir. Bu nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan görüş alınmaktadır.
Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulmakta,
çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilmektedir.
Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmamakta ve çalışanların Şirket içi fiziksel, ruhsal ve
duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
14.1 Sosyal Sorumluluk
Şirketimiz, yasalara ve çevresel değerlere karşı sorumluluğunun bilincinde bir kurum olarak, gelecek kuşaklara
yaşanabilir bir dünya bırakmanın gereğine inanmaktadır. Stratejik yönetimin temel unsurlarından biri olarak
algıladığı bu yaklaşımı faaliyetlerinin her aşamasında dikkate almaktadır. Amacımız; Şirketimizde sürdürülen çevre
koruma çalışmalarının, çevre yönetim sistemi anlayışıyla yürütülmesi ve tüm çalışanların desteği alınarak sürekli
iyileşmenin sağlanmasıdır.
Bu amaçla, çevresel etkisi en az olan üretim tekniklerinin kullanımına öncelik verilmiş, enerjinin etkin kullanımı,
yakıt ve hammadde alternatiflerinin değerlendirilmesi, doğal kaynak tasarrufu, atık geri kazanımı ve kirliliği
kaynağında önlemeye yönelik çözümler üzerinde önemle durulmaktadır.
Dünya kimya sanayinde gönüllü bir uygulama olarak yürütülen Üçlü Sorumluluk çalışmalarına 2013 yılında da
devam edilmiştir.
14.2 Etik Kurallar
Ana Şirket Yönetim Kurulu’nun 20.07.2010 tarih ve 49 sayılı kararı ile dürüstlük, şeffaflık, gizlilik, tarafsızlık ve
yasalara uyum genel ilkeleri çerçevesinde düzenlenen “Şişecam Topluluğu Etik Kuralları” yürürlüğe alınmış ve tüm
Topluluk çalışanlarının, müşteriler, tedarikçiler, hissedarlar ve diğer paydaşlar ile olan ilişkilerine yön verecek,
rehber mahiyetinde düzenlemeler hayata geçirilmiştir. Anılan kurallar 28.3.2013 tarih ve 33 sayılı Yönetim Kurulu
kararı ile dönemin ihtiyaçlarına göre güncellenmiştir.
Ana Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesi’nde (www.sisecam.com.tr) “Yatırımcı İlişkileri” bölümü altında kamuya
duyurulan Etik Kurallar’ın genel çerçevesi aşağıda özetlenmiştir.
10
14.2.1 Genel İlkeler
-Şişecam Topluluğu’nda; çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, hissedarlar ve tüm paydaşlar ile olan ilişkilerde
doğruluk ve dürüstlükle hareket edilir.
-Şişecam Topluluğu tüm paydaşlarına karşı şeffaf ve açıktır.
-Şişecam Topluluğu’nda; din, dil, ırk, cinsiyet, sağlık durumu, medeni durum, siyasi görüş gibi nedenlerle
paydaşlar arasında herhangi bir ayrım yapılmaz. Herkese adil ve eşit davranılır, önyargılı davranışlardan kaçınılır.
-Şişecam Topluluğu’nda; çalışanların, müşterilerin ve tedarikçilerin özel bilgilerinin korunmasına özen gösterilir, bu
bilgilerin üçüncü şahıslar ile paylaşılmasına izin verilmez.
-Şişecam Topluluğu tüm faaliyetlerini yasalara uygun olarak yürütür. Topluluk, yasa ve düzenlemeleri yakından
takip eder, yasalara uyum için gerekli tedbirleri alır.
14.2.2 Sorumluluklar
Şişecam Topluluğu Etik Kurallarının Topluluk genelinde etkin bir şekilde uygulanmasından en üst seviyede
Yönetim Kurulu ve Denetimden Sorumlu Komite sorumludur. Tüm Topluluk çalışanları Şişecam Topluluğu Etik
Kurallarına uygun davranmakla yükümlüdür.
14.2.3 Uygulamalar
-
Şişecam Topluluğu’nda Topluluk kaynaklarının etkin ve verimli kullanımına her zaman özen gösterilir ve tüm
faaliyetlerde tasarruf ilkesi göz önünde bulundurulur. Topluluk çalışanları Topluluk kaynaklarını sadece Topluluk
yararı için kullanırlar ve korurlar.
-
Şişecam Topluluğu’nda kamuya açık olmayan her türlü bilginin korunmasına azami özen gösterilir. Topluluğa ait
bilgilerin güvenliği ile ilgili yönetmelik ve prosedürler eksiksiz uygulanır ve bu bilgilerin dikkatli bir şekilde
saklanması, arşivlenmesi ve açığa çıkmaması için gerekli tedbirler alınır.
-
Şişecam Topluluğu’nda çalışanlar; yürüttükleri görevlerde yasal ve Topluluk içi düzenlemeler çerçevesinde
Topluluk menfaatlerini gözetir ve çıkar çatışmalarından uzak durmaya özen gösterir.
-
Şişecam Topluluğu’nda müşterilerden, tedarikçilerden ve diğer kurumlardan gelebilecek makul ölçüleri aşan
hediyeler kabul edilmez. Makul ölçülerin sınırı etik kurallar içerisinde parasal olarak belirlenmiştir. Ancak
Topluluğu temsilen katılınan toplantı veya seminerlerde verilen plaket ve şilt gibi sembolik değeri olan hediyeler
kabul edilebilir.
-
Şişecam Topluluğu çalışanlarınca kaçınılmaz olarak aile bireyleri, yakın akraba ve arkadaşları ile iş ilişkisi
kurulması gerekmesi durumunda; çıkar çatışması yaratılmasına izin verilmez.
-
Şişecam Topluluğu’nda müşteri ve tedarikçilerle olan ilişkilerde saygı, eşitlik, nezaket ve adalet kuralları dikkate
alınır, yasalara ve etik kurallara azami ölçüde uyulur. Müşterilere ve tüketicilere karşı yanıltıcı ve aldatıcı
davranışlar içerisinde olunmaz.
-
Rekabette dürüstlük ve doğruluk ilkesinden ayrılmayan Şişecam Topluluğu’nda; faaliyet gösterilen ülkelerdeki
rekabet kurallarına ve yasalarına uyulur.
-
Şişecam Topluluğu’nun resmi kurumlar ile olan ilişkileri her zaman şeffaf ve açıktır. Resmi kurumlar tarafından
talep edilen her türlü bilgi ve belge doğru, eksiksiz ve zamanında temin edilir, resmi kurumlar nezdinde yanıltıcı,
aldatıcı davranışlarda bulunmaya kesinlikle izin verilmez.
11
14.2.4 Şişecam Topluluğu Etik Kurallarına Uyum
Topluluk çalışanları Şişecam Topluluğu Etik Kurallarına uyum konusunda azami özeni gösterir. İletişim kanalları
etkin kullanılmak suretiyle Topluluk faaliyetlerinde Etik Kuralların gözetildiği izlenir.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Yönetim Kurulu; üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve
komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde
belirlenmektedir.
Yönetim Kurulu’nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmaktadır. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu
Üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirket’te başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirket’in günlük
iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin çoğunluğu icrada görevli
olmayan üyelerden oluşmaktadır. Kimyasallar Grup Başkanı Sabahattin Günceler ve Mali İşler Direktörü Cihan
Sırmatel İcracı üye olarak Yönetim Kurulu’nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu başkanı ve Genel Müdür aynı kişi
değildir.
Şirket Esas Sözleşmesine göre Şirket işleri, ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından
yürütülür. 24 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Esas sözleşme değişikliği yapılarak,
Yönetim Kurulu’nda Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen bağımsızlık kriterlerine
uygun iki bağımsız üye seçilmiştir.
Bağımsız üyeler, Kurumsal yönetim ilkelerinde öngörülen süreçlere uygun olarak 06 Nisan 2012 tarihinde
belirlenmiş ve aynı tarihte Yönetim Kuruluna sunulmuştur. Yönetim Kurulumuzun 10 Nisan 2012 tarihli
toplantısında da uygun bulunan bağımsız üyeler ile bağımsız olmayan yönetim kurulu üyeleri, 2011 yılına ilişkin
olarak 24 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 3 yıl için seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu
Üyelerinin özgeçmişleri faaliyet raporumuzun ilgili bölümünde ve Şirket’in kurumsal internet sitesinde kamuya
açıklanmış olup, bu dönemde bağımsız üyelerin bağımsızlıklarını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamış olup,
bu hususa ilişkin bağımsız üyelerin beyanları aşağıda sunulmuştur.
12
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçildiği Genel Kurul Toplantıları’nı müteakip, görev bölümüne ilişkin karar alınmak
suretiyle Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili belirlenmektedir. Şirket’in mevcut Yönetim
Kurulu’nda aşağıda isimleri belirtilen 2 icracı, 4 icracı olmayan üye bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’nin Şirket’in faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları
ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu 395. ve 396. maddeleri
kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri her türlü etkiden uzak olarak görüşlerini özgürce aktarabilmekte ve ifade edebilmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket Yönetim Kurulu’nda kadın üye olarak Zeynep Hansu Uçar bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak
akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirketi idare ve temsil
eder.
Yönetim Kurulu Şirket’in stratejik hedeflerini tanımlar, Şirket’in ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını
belirler, yönetimin performansını denetler, Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve
oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.
Şirket’in bağlı ortaklıkları ve iştirakleri mevcuttur. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bu şirketlerin yönetiminde de yer
almalarının, Topluluk menfaatine olacağı düşünülerek, Şirket dışındaki bu görevleri alması sınırlandırılmamış olup,
yönetim kurulu üyelerinin şirket dışındaki görevleri aşağıda belirtilmiştir.
13
Şirket Dışında Aldığı Görevler
Topluluk İçi
Topluluk Dışı
Cam Elyaf Sanayii A.Ş., Camiş Madencilik
A.Ş., Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş.,
Oxyvit Kimya Sanayii ve Ticaret A.Ş., Dost
Gaz Depolama A.Ş., Cromital S.p.A.,
Şişecam Shanghai Trading CO. Ltd., Camiş
Sabahattin Günceler (*) Yönetim Kurulu Başkanı
Elektrik Üretim A.Ş., Şişecam Soda Lukavac
Yok
D.o.o., Asmaş Ağır Sanayi Makinaları A.Ş.'
de Yönetim Kurulu Başkanı.
Solvay Şişecam Holding A.G.' de Yönetim
Kurulu Başkan Vekili.
Solvay Sodi A.D.' de Yönetim Kurlu Üyesi.
Tibaş Bireysel Krediler Tahsis
Soner Benli
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yok
Müdürü
Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş.' de
Yönetim Kurulu Başkan Vekili.
Cam Elyaf Sanayii A.Ş., Camiş Madencilik
Üye.
Kurumsal
Yönetim
Cihan Sırmatel
A.Ş., Dost Gaz Depolama A.Ş., Camiş
Yok
Komitesi Üyesi
Elektrik Üretim A.Ş., Asmaş Ağır Sanayi
Makinaları A.Ş., Şişecam Soda Lukavac
D.o.o.' de Yönetim Kurulu Üyesi.
Adı Soyadı
Zeynep Hansu Uçar
Görevi
T.Şişe ve Cam Fab.A.Ş., Anadolu Cam
Yenişehir San.A.Ş., Anadolu Cam San.A.Ş.,
Trakya Cam San. A.Ş., Trakya Yenişehir
Cam San.A.Ş., Trakya Polatlı Cam San.
A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Cam Elyaf
San.A.Ş., Anadolu Cam Eskişehir San. A.Ş.,
Üye.
Kurumsal
Yönetim
Asmaş Ağır San. Mak. A.Ş., Çayırova Cam
Komitesi Üyesi. Riskin Erken
San. A.Ş., P.Bahçe Cam San. A.Ş., P.Bahçe
Saptanması Komitesi Üyesi
Mağ.A.Ş.,’ de Yönetim Kurulu Üyesi.
Bölümü
Tibaş İştirakler Bölümü Birim Müdürü, Kültür
Yay.İş Türk A.Ş., Camiş Yatırım Holding
A.Ş., AVEA İletişim Hiz. AŞ., İş Factoring
A.Ş., İş Finansal Kiralama A.Ş.'de Yönetim
Kurulu Üyesi
T.Şişe ve Cam Fab.A.Ş., Anadolu Cam
San.A.Ş., Trakya Cam San. A.Ş.' de
Kurum.Yön.Kom.
ve
Riskin
Erken
Saptan.Kom. Üyesi.
Halil Ercüment Erdem
Bağımsız Üye.
Denetimden
Sorumlu
Komite
Üyesi.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Başkanı.
Riskin
Erken
Saptanması Komitesi Üyesi.
Üzeyir Baysal
Bağımsız
Üye.
Denetimden
Sorumlu
Komite
Başkanı.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Üyesi. Riskin Erken Saptanması
Komitesi Başkanı.
Anadolu Cam Sanayii A.Ş.'de Bağımsız
Yönetim Kurulu Üyesi.
Anadolu Cam Sanayii A.Ş.'de Denetimden
Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi
ve Riskin Erken Saptanması Komitesi
Başkanı.
Erdem-Erdem Ortak Avukatlık Bürosu ve
Erdem-Erdem Danışmanlık A.Ş.' de Kurucu
Ortak.
Galatasaray Üniversitesi Öğretim Üyesi.
CMA-CGM ve Yılport Holding A.Ş.'de
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denizli Cam Sanayii ve Tic.A.Ş.'de Bağımsız
Yönetim Kurulu Üyesi.
Denizli
Cam
Sanayii
ve
Tic.A.Ş.'de Selçuk Ecza Deposu A.Ş.,
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal T.A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim
Komitesi
ve
Riskin
Erken
Saptanması Komitesi Başkanı.
Şekerbank
(*) 02 Ocak 2014 tarihinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan Sabahattin Günceler’in yerine aynı tarihde Tahsin
Burhan Ergene seçilmiştir.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan
vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim
yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili'de
yoksa Yönetim Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim
Kurulu’nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları
Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket
işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir.
14
Dönem içinde yönetim kurulunca alınan karar sayısı 45 olup, kararlar mevcudun oybirliği ile alınmıştır. Alınan
kararlara muhalif kalan Yönetim Kurulu üyesi olmamıştır. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisapları dikkate alınmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle,
toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu Üyeleri’nin incelemesine sunulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri
toplantıdan önce, Yönetim Kurulu Başkanı’na gündemde değişiklik önerisinde bulunabilirler. Toplantıya
katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine
sunulmaktadır. Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu’nun sekreteryalık görevi, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen esaslara uygun olarak görevli
Şirket personelleri tarafından sorunsuz olarak yerine getirilmektedir.
Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılmaktadır. Yönetim Kurulu
Başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti
göstermektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy
gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir. Karşı oy kullanan üyelerin ayrıntılı gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak,
2013 yılında gerçekleştirilen Yönetim Kurulu Toplantılarında bu türde bir muhalefet veya görüş beyan
edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.
Yönetim Kurulu Toplantıları Şirket merkezinde yapılmakta olup, önemli nitelikteki Yönetim Kurulu Kararları KAP
aracılığıyla kamuya duyurulmakta ve kamuya duyurulan metin, Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde de
yayınlanmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yetki ve sorumlulukları Esas Sözleşmede açıkça belirtilmiştir. Yetkiler, Şirket imza
sirkülerinde daha detaylı olarak belirtilmiştir. Bu dokümanlar yasaların öngördüğü şekilde tescil ve ilan edilmiştir.
Yönetim Kurulu; Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların
giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler
Birimi ile yakın işbirliği içerisindedir.
2013 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve işlem esasları toplu olarak Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. 2013 yılı
içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf veya
önemli nitelikte işlem olmamıştır.
Yöneticilerinin görevleri esnasındaki kusurları nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin zararlarının tazmini ile ilgili
olarak “Yönetici Sorumluluk Sigortası” yaptırılmıştır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla “Denetimden Sorumlu
Komite”, “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Riskin Erken Saptanması Komitesi” Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun
olarak oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden
oluştuğu Yönetim Kurulumuzun 24 Mayıs 2012 tarihli toplantısında belirlenmiş ve aynı tarihte kamuya açıklanmıştır.
Şirket’in 24 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;
-
Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Üzeyir Baysal, üyeliğe ise Bağımsız
üye Halil Ercüment Erdem’in seçilmesine,
-
Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Halil Ercüment Erdem , üyeliklere ise
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Üzeyir Baysal, Zeynep Hansu Uçar ve Cihan Sırmatel’in seçilmelerine,
-
Riskin Erken Saptanması Komite Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Üzeyir Baysal’ın üyeliklere ise
Bağımsız üye Halil Ercüment Erdem ve Zeynep Hansu Uçar’ın seçilmelerine
karar verilmiştir.
15
Kurumsal Yönetim İlkelerinde Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise
başkanlarının bağımsız üyelerden oluşması öngörülmesi, Yönetim Kurulu bünyesinde de iki adet bağımsız üye
bulunması nedeniyle, bir Yönetim Kurulu Üyesinin birden fazla komitede görev alması gerekli hale gelmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi faaliyetlerini
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen esaslara uygun olarak düzenli bir şekilde
yürütmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi 2013 yılının Aralık ayında toplanmış ve Komite üyeleri bu toplantıda
hazır bulunmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantısında Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ile Yatırımcı İlişkileri
Birimi’nin faaliyetleri, Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin çalışmaları
ve kurumsal yönetime uyum
konusundaki ilerlemeler görüşülmüş ve Yönetim Kurulu’na gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır.Denetimden Sorumlu
Komite; 2013 yılında Şubat ayında iki kez, Mayıs, Ağustos ve Kasım aylarında ise birer kez toplanmış ve Komite
üyeleri bu toplantılarda hazır bulunmuştur. Denetimden Sorumlu Komite toplantılarında yürütülmekte olan iç
denetim faaliyetlerine ve bağımsız denetim sürecine ilişkin konular görüşülmüş ve Yönetim Kurulu’na gerekli
bilgilendirmeler yapılmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şubat, Mayıs, Ağustos ve Kasım aylarında birer kez
toplanmış ve Komite üyeleri bu toplantılarda hazır bulunmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi toplantılarında
yürütülmekte olan risk yönetimi faaliyetleri, hazırlanan risk raporları ve etik kuralların revizyonuna ilişkin konular
görüşülmüş ve Yönetim Kurulu’na gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır.
Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket’in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini
en aza indirebilecek risk yönetimi ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili
komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç
kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir. İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği
hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmektedir.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Yoğun bir iç ve dış rekabet ortamında faaliyet gösteren Şirketimiz, paydaşlarına yeterli düzeyde risk güvencesi
sağlayabilmek için etkin risk yönetimi ve iç denetim süreçleri uygulamaktadır.
2008 yılından bu yana süregelen küresel krizin yarattığı belirsizlik ortamının yanı sıra yoğun rekabet koşulları,
yükselen müşteri beklentileri, sıkılaşan yasal düzenlemeler ve kurumsal yönetim alanındaki gelişmeler; hissedarlar
başta olmak üzere tüm paydaşların daha fazla risk güvencesi talep etmesine sebep olmuş, bu gelişmenin bir
sonucu olarak şirketler, risk yönetimi ve iç denetim süreçlerinin yeterliliğini sürekli olarak sorgular hale gelmişlerdir.
Şirketimiz de bahis konusu sorgulamayı süreklilik arz edecek şekilde yapmakta, mevcut ve potansiyel riskleri
proaktif bir yaklaşımla ele almakta ve denetim faaliyetlerini risk odaklı bakış açısı ile sürdürmektedir.
Şirketimiz bünyesinde oluşturulan “Riskin Erken Saptanması Komitesi”, “Denetimden Sorumlu Komite” ve
“Kurumsal Yönetim Komitesi” düzenli ve planlı toplantıların sonuçları Yönetim Kuruluna mevzuata uygun şekilde
raporlanmaktadır.
Kurumsal bir yapının tesis edilmesi, paydaşlara gereken güvencenin sağlanması, Şirketin maddi ve maddi olmayan
varlıklarının korunması, belirsizliklerden kaynaklanan kayıpların en aza indirilmesi ve olası fırsatlardan en fazla
faydanın sağlanması amacıyla yapılan çalışmalar esnasında, iç denetim ve risk yönetimi fonksiyonlarının birbirleri
ile olan iletişimi en üst seviyede tutulmakta, karar verme sürecinin desteklenmesi ve yönetim etkinliğinin artırılması
hedeflenmektedir.
16
Şirketimizde Risk Yönetimi
Şirketimizde risk yönetimi faaliyetleri kurumsal risk yönetimi prensipleri esas alınarak sürdürülmekte, bütünsel ve
proaktif bir yaklaşımla ele alınmaktadır. Risklerin birbirleri ile olan etkileşimi ve Şirketimizin faaliyet gösterdiği iş
kollarının birinde karşılaşılan riskler diğer iş kollarında gerçekleşmeden risk süreçlerine entegre edilmekte, risklerin
birbirleri ile olan etkileşimi izlenerek karar destek süreçlerine yardımcı olunmakta ve kaynakların etkin ve verimli
kullanılması sağlanmaktadır.
Şirketimizde iş kolları bazında hazırlanan risk katalogları Şirket çalışanlarının katılımıyla periyodik olarak
güncellenmekte ve riskler önem derecesine göre sıralanmaktadır. Analizi yapılan risklerle ilgili olarak Yönetim
Kurulu’nun risk iştahı dikkate alınarak, uygulanacak stratejiler belirlenmekte ve gereken önlemler alınmaktadır. Bu
çalışmalar finansal ve stratejik riskler ile sınırlı kalmayıp, üretim, satış, iş sağlığı ve güvenliği, acil durum yönetimi,
bilgi teknolojileri gibi operasyonel riskleri de kapsamaktadır.
Şirketimizde İç Denetim
Şişecam Topluluğu’nda iç denetim faaliyetleri Ana Şirket bünyesinde yapılandırılmıştır. Şirketimizde uzun yıllardır
Ana Şirket tarafından sürdürülen iç denetim faaliyetlerinin amacı; Ana Şirkete bağlı şirketlerin sağlıklı bir şekilde
gelişmesine ve uygulamada birlik ve beraberliğin sağlanmasına yardımcı olmak, faaliyetlerin iç ve dış mevzuata
uygun bir şekilde yürütülmesini ve düzeltici tedbirlerin zamanında alınmasını sağlamaktır. Anılan amaç
doğrultusunda, Şişecam Topluluğun yurtiçi ve yurtdışı kuruluşları bünyesinde süreklilik arz edecek şekilde denetim
çalışmaları yapılmaktadır. İç denetim çalışmaları Ana Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan dönemsel
denetim programları kapsamında yürütülmektedir. Denetim programları oluşturulurken risk yönetimi
çalışmalarından elde edilen sonuçlardan da faydalanılmakta, diğer bir deyişle “risk odaklı denetim” uygulamaları
hayata geçirilmektedir.
19.Şirketin Stratejik Hedefleri
Şirketin stratejik hedef oluşturması ve oluşan stratejik hedefleri gözden geçirerek güncellemesi süreci, Şişecam
Yönetim Kurulu’nun Vizyon metnini netleştirmesi ile başlamaktadır. Şişecam Yönetim Kurulu, Kimyasallar
Grubu’nın 2020 yılında ulaşmak istediği noktayı “Kimyasallar Grubu, temel yetkinlik alanlarında dünya liderleri
arasında yer alan, mevcut faaliyetleri ile sinerji yaratacak yeni fırsatları değerlendiren ve çevre dostu teknolojiler ile
müşterileri için global çözümler üreten bir Gruptur” olarak belirlemiştir. Kimyasallar Grubu bünyesinde faaliyet
gösteren Soda Sanayii A.Ş’nin vizyonu da “Dünyanın önde gelen soda tedarikçileri arasında yer alan Soda Sanayii,
soda sektöründe bu konumunu güçlendirmeyi; krom kimyasallarında ise faaliyet gösterdiği tüm ürün gruplarında
lider pozisyonunu güçlendirerek sürdürmeyi hedeflemektedir” şeklinde ortaya konmuştur.
İkinci aşamada, vizyonun gereklerini yapabilmek için hangi koşullar altında faaliyet gösterileceğini anlamaya yönelik
bir dizi analiz gerçekleştirilmektedir. Analizlerden kurum içine yönelik olanı İç Analiz; pazar, rakipler, girdi verilen ve
alınan sektörler, farklı coğrafyalar, tüketiciler, tedarikçilerden vb. oluşan geniş bir alana yönelik olanı da Dış Analiz
adıyla yürütülmektedir. Analizleri izleyen aşamada ise Stratejik Haritaların oluşturulması ve/veya güncellenmesi
gerçekleştirilmektedir. Stratejik Harita; Soda San A.Ş’nin Finans, Müşteri, Süreçler ve Gayri Maddi Varlıklar
başlıklarında hangi konulara odaklanacağı, hangi fark yaratıcı (stratejik) unsurlarda mükemmelleşeceğini
belirlemektedir. Stratejik Harita, İş Alanları bazında çeşitlendirilmektedir. Böylelikle, faaliyetlerin gelecekte
izleyeceği yol haritası oluşturulmuş olur. Haritada tanımlanmış her bir strateji, bir Performans Göstergesi, bu
göstergenin ulaştırılmak istendiği başarı seviyesi, bu etkinlik için gerekli olan projeler ve örgütsel yapı ile
ilişkilendirilmektedir.
Stratejinin uygulama başarısını ölçmek ve izlemek için Kurumsal Performans Programı kullanılmaktadır. Program,
yıl içinde izleme toplantılarıyla peformansı değerlendirme şansı vermektedir. Performansın kurumsal düzeyden
çalışan düzeyine indirilmesi için de Bireysel Performans Yönetim Sistemi, Stratejik Plan’la ilişkilendirilmektedir.
17
20. Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler Esas Sözleşmede belirtildiği üzere her yıl
Genel Kurul’ca saptanmaktadır. Şirket’in 10 Nisan 2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul
toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ödenecek aylık ücretler belirlenerek kamuya açıklanmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve 10 Nisan 2013
tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin
bilgisine sunulmuş ve Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanmıştır.
Şirket Üst Düzey Yöneticilerine ciro, karlılık ya da diğer temel göstergelere doğrudan endeksli, teknik anlamda prim
olarak mütalaa edilebilecek herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Şirket Üst Düzey Yöneticilerine maaş, ikramiye,
sosyal yardım gibi nakdi ödemelerin yanı sıra, Yönetim Kurulumuzca Şirket’in faaliyet hacmi, Şirket faaliyetinin
niteliği ve risklilik düzeyi, sevk ve idare edilen yapının büyüklüğü ve faaliyet gösterilen sektör gibi kriterler dikkate
alınarak belirlenen ve enflasyon, genel ücret ve Şirket karlılık artışları gibi göstergeler göz önünde bulundurulmak
suretiyle, duruma göre artırılarak veya artırılmaksızın yılda bir defaya mahsus olmak üzere, jestiyon ikramiyesi adı
altında bir ödeme de yapılmaktadır. Ayrıca, Şirket Üst Düzey Yöneticilerine gayri nakdi olarak da makam aracı
tahsis edilmektedir. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerine ücret politikası çerçevesinde
yapılan ödemeler toplamı, finansal tablo dipnotlarımızda kamuya açıklanmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilere borç ve kredi verilmemekte, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı
altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.
18
Download

soda sanayii a.ş. kurumsal yönetim ilkelerine