TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş.’NİN
2013 YILINA AİT 4 NİSAN 2014 TARİHLİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME
DOKÜMANI
Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2013 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve
aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 4 Nisan 2014 Cuma günü saat
15:00.’de Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent –Beşiktaş / İstanbul Türkiye
adresinde yapılacaktır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik
ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler.
Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli
elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin
öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini
kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. eMKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya
temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28
Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik
Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve
28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak
Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini
yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay
sahiplerinin vekaletlerini Ek.1’de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet
formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.sisecam.com.tr adresindeki Şirket internet
sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde öngörülen
hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri
gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise,
Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan “Pay Sahipleri Listesi”nde kayıtlı olan
paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay
sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin
usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan
https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler
2013 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Finansal
tablolar ve karın dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul toplantı tarihinden
asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin www.sisecam.com.tr
adresindeki “Yatırımcı İlişkileri” sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin İş Kuleleri Kule-3
34330 4.Levent- Beşiktaş /İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır
bulundurulacaktır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı’na
davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecek olup, Genel Kurul
toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 Maddesi
Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar
SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde
ve KAP’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel
kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci
maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin
ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek
açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış
olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir.
Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay
sahibi bulunmamaktadır.
Pay Tutarı (TL)
Ortaklar
Pay Oranı (%)
T. İş Bankası A.Ş.
1.028.563.430
65,472
Efes Holding A.Ş.
58.393.405
3,717
754.996
0,048
70.017.413
4,457
413.270.756
26,306
1.571.000.000
100,000
Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş.
İş Bankası Mens. Munzam Yardım Sandığı Vakfı
Diğer
Toplam
Not:
Dönem içinde, mevcut 2.500.000.000 Türk Liralık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde
1.500.000.000 Türk Lirası olan şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 1.571.000.000 Türk
Lirasına yükseltilmesine karar verilmiş olup, artırılan 71.000.000 Türk Lirası 2012 yılı
kar payından karşılanmıştır.
2.
Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya Şirketin İlgili
Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına
İlişkin Talepleri
2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep
iletilmemiştir.
2
3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap
Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini
Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler
Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde,
mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır.
Bu kapsamda, dönem içinde şirketin yönetim organizasyonuna “Sürdürülebilirlik
Koordinatörlüğü” ilave edilmiştir. Ayrıca, Şirketimiz Personel Yönetmeliği'nin 20. maddesi
uyarınca görev sürelerinin sona ermesi nedeniyle 02 Ocak 2014 tarihinde ayrılan;
- Düzcam Grup Başkanı Teoman Yenigün'ün yerine, Düzcam Grup Başkanı olarak Düzcam
Grubu Otomotiv Camları Başkan Yardımcısı Reha Akçakaya,
- Cam Ev Eşyası Grup Başkanı Azmi Taner Uz'un yerine, Cam Ev Eşyası Grup Başkanı
olarak Cam Ev Eşyası Grubu Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı Cemil Tokel,
- Cam Ambalaj Grup Başkanı Mahmut Ekrem Barlas'ın yerine, Cam Ambalaj Grup Başkanı
olarak Cam Ambalaj Grubu Üretim Başkan Yardımcısı Abdullah Kılınç,
- Kimyasallar Grup Başkanı Sabahattin Günceler'in yerine, Kimyasallar Grup Başkanı
olarak Kimyasallar Grubu Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı Burhan Ergene,
02 Ocak 2014 tarihinden geçerli olmak üzere atanmışlardır. Şirket’in, yönetim ve faaliyet
organizasyonunda yapılan bu değişiklikler, mevzuat dahilinde Kamuyu Aydınlatma
Platformu (KAP)’ta kamuya açıklanmıştır.
Ayrıca, SPK’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili
şirket Esas Sözleşmesine “Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum” başlıklı madde ilave
edilmiştir.
SPK’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler kapsamında
dönem içinde;
- Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile Paşabahçe Eskişehir Cam Sanayii A.Ş.
birleşmesi 31.01.2013 tarihi itibariyle gerçekleşmiş olup, birleşme nedeniyle
14.970.000,20 Türk Liralık sermaye artışı yapılmış ve sermaye artışı karşılığında
çıkarılan paylar Paşabahçe Eskişehir Cam Sanayii A.Ş.’nin Paşabahçe Cam Sanayii ve
Ticaret A.Ş. dışındaki ortaklarına payları oranında dağıtılmıştır.
- Beykoz gayrimenkullerinin kısmi bölünme yoluyla Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları
A.Ş.’ye 27 Şubat 2012 tarihi itibariyle devrolması karşılığında, 53,2 milyon Türk Lirası
tutarında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. hisseleri Paşabahçe Cam Sanayii ve
Ticaret A.Ş.’ye verilmiştir. Kısmi bölünme işlemleri sonucunda elde edilen 53,2 milyon
Türk Lirası tutarındaki hisseler, şirketimizin iç kaynaklardan yapmış olduğu bedelsiz
sermaye artışından elde edilen 5,7 milyon Türk Lirası tutarında payla birlikte,
Paşabahçe’nin portföyündeki Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. hisselerinin nominal
3
tutarı (53.2 + 5.7=) 58.9 milyon Türk Lirasına yükselmiş olan hisseler, 31 Mayıs 2013
tarihinde Borsa’da 3,24 Türk Lirası fiyat üzerinden Türkiye İş Bankası A.Ş. Mensupları
Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı’na satılmıştır.
- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ile Çayırova Cam Sanayii A.Ş., Trakya Cam Sanayii
A.Ş. ile Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. ve Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş., Anadolu
Cam Sanayii A.Ş. ile Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. ve Anadolu Cam Eskişehir
Sanayii A.Ş.’nin birleşme işlemlerinden, 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi
Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun
“Ayrılma Hakkı” başlıklı 24. maddesi hükmünün yayımı tarihinde getirmiş olduğu
belirsizlikler dikkate alınarak, sarfı nazar edildiği 19 Şubat 2013 tarihinde Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP)’ta açıklanmıştır.
- PB portföyünde bulunan 10.141.577 Türk Lirası, TR portföyünde bulunan 7.559.774
Türk Lirası tutarındaki toplam (10.141.577 + 7.559.774=) 17.701.351 Türk Lirası
nominal değerdeki Cam Elyaf Sanayii A.Ş. hisselerinin tamamı Engin Bağımsız Denetim
ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. (Grant Thornton) tarafından hazırlanan
değerleme raporunda yer alan 199.471.924 Türk Lirası şirket değeri esas alınarak
belirlenen (199.471.924 / 60.000.000=) 3,32 Türk Lirası beher hisse fiyatı üzerinden
(17.701.351 x 3,32=) 58.768.485 Türk Lirası karşılığında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları
A.Ş. tarafından 28 Mart 2013 tarihinde peşin bedelle satın alınmıştır.
- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. portföyünde bulunan 3.849.938 Türk Lirası, bağlı
ortaklıklarımızdan Camiş Madencilik A.Ş. ve Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.
portföylerinde bulunan sırasıyla (52 + 10=) 62 Türk Lirası olmak üzere toplam
(3.849.938 +62=) 3.850.000 Türk Lirası nominal değerdeki Paşabahçe Mağazalar A.Ş.
hisselerinin tamamı Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik
A.Ş. (Grant Thornton) tarafından hazırlanan değerleme raporunda yer alan 56.492.689
Türk Lirası şirket değeri esas alınarak belirlenen (56.492.689 / 5.500.000=) 10,27 Türk
lirası beher hisse fiyatı üzerinden toplam (3.850.000 x10,27=) 39.539.500 Türk Lirası
karşılığında Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş.’ye 29 Mart 2013 tarihinde peşin
bedelle satılmıştır.
- Rusya'da faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarımızdan OOO Ruscam Glass Packaging
Holding (OOO Ruscam Kirishi) ile OOO Ruscam Holding (Ruscam Ufa) birleşmesi OOO
Ruscam Glass Packaging Holding adı altında 3 Ekim 2013 tarihinde gerçekleşmiştir.
- 6486 Sayılı Varlık Barışı Kanunu ile getirilen düzenlemelerin yaratmış olduğu
avantajlarda dikkate alınarak, Soda Sanayii A.Ş.’nin yurt dışı iştiraklerinin Hollanda'da
kurulu bir şirket bünyesinde toplanarak, finansal ve mali anlamda daha etkin
yönetilmelerini sağlayacak şekilde yeniden yapılandırılması çalışmaları başlatılmış ve
kapsamında da; Soda Sanayii A.Ş.’nin Avusturya'da mukim Solvay Şişecam Holding
AG,’deki %25, Bulgaristan'da mukim Şişecam Bulgaria Ltd'deki % 100, İtalya'da mukim
Cromital S.p.A'daki % 99,50 ve Bosna Hersek'te mukim Şişecam Soda Lukavac
D.O.O.'daki % 89,30 oranındaki payları, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Mali
Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 07 Ekim 2013 tarihli değerleme raporlarında
belirtilen toplam 184.102.377 Euro bedelle, % 100'üne Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları
A.Ş.’nin sahip olduğu Hollanda'da mukim Sisecam Chem Investment B.V.'ye 31 Ekim
2013 tarihinde satılmış ve hisse bedelleri 08 Kasım 2013 tarihi itibariyle Soda Sanayii
A.Ş. tarafından tahsil edilmiştir.
4
- Hisse devir işlemlerinin tamamlanmasını müteakiben, Şisecam Chem Investment
B.V.'nin 1.000.000 Euro tutarındaki sermayesi 184.000.000 Euro artışla 185.000.000
Euro'a yükseltilmiş ve sermaye artışına şirketimiz katılmamış, artırılan payların tamamı
Soda Sanayii A.Ş. tarafından 8 Kasım 2013 tarihinde ödenmiştir.
- Rusyada faaliyet gösteren LLC Ruscam Kuban ve European Bank for Reconstruction and
Development ("EBRD") arasında 31 Mart 2008 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi ve
bu sözleşmenin bütününü oluşturan, Hollanda'da yerleşik Balsand B.V., Türkiye Şişe ve
Cam Fabrikaları A.Ş., Anadolu Cam Sanayii A.Ş. ve European Bank for Reconstruction
and Development ("EBRD") arasında 14 Nisan 2008 tarihinde, Anadolu Cam Glass
Invest B.V. hisselerine ilişkin akdedilmiş Hisse Alım ve Satım Opsiyon Sözleşmesi ("Put
and Call Option Agreement") kapsamında, 15 Kasım 2013 itibariyle EBRD'nin Anadolu
Cam Glass Invest B.V.'deki % 40 payının opsiyon sözleşmesi uyarınca 10.654.287,13
avro bedelle Balsand B.V. tarafından 14 Kasım 2013 tarihinde satın alınmıştır. Satın
alma işlemi sonrasında, Balsand B.V.’nin AC Glass Invest B.V.'deki payının %100’e
yükselmesi sonrasında, Anadolu Cam Glass Invest B.V.'nin Balsand bünyesinde
başlatılan birleşme çalışmaları tamamlanmıştır.
- Fritz Holding GmbH’ ın tamamı 31 Mayıs 2013 tarihinde Trakya Investment B.V.
tarafından 3 Milyon Euro bedelle satın alınmasıyla birlikte bu şirketin Almanya (Fritz
Beteiligungsgesellschaft GmbH, Richard Fritz GmbH+Co. KG, Richard Fritz Prototype +
Spare Parts GmbH), Slovakya (Richard Fritz Spol S.R.O.), Macaristan (Richard Fritz Kft.)
ve A.B.D’ deki (Richard Fritz Inc.) bağlı ortaklıkları da dolaylı olarak Topluluğumuza
dahil edilmiştir.
- HNG Float Glass Limited’ in %50’ lik hissesi 11 Haziran 2013 tarihinde Trakya Cam
Sanayii A.Ş. tarafından 61,1 milyon USD karşılığı satın alınmıştır.
- Rusya'daki otocam yatırımının Trakya Cam Sanayii A.Ş.’nin inisiyatifi ve tek pay sahipliği
altında sürdürülmesine yönelik olarak Saint-Gobain Sekurit France SAS' nin
portföyünde bulunan, Hollanda'da mukim TRSG Autoglass Holding BV şirketinin 6
Milyon Euro nominal tutarındaki %30 payını 0.1 Milyon Euro primli olarak 6,01 Milyon
Euro karşılığında satın alınmasına yönelik hukuki işlemler sonuçlanarak hisselerin
transfer işlemi tamamlanmıştır. İşlem bedeli olan 6,01 Milyon Euro taraflar arasında
imzalanan Hisse Alım Anlaşması gereğince 2013 yılı Aralık ayında ödenmiştir.
- Şirket ve bağlı ortaklıklarımızdan Anadolu Cam Sanayii A.Ş. aktifinde bulunan Topkapı
gayrimenkulleri, 320.000.000 Türk Lirası bedel karşılığında, İş Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş. ile NEF ortak girişimine 30 Aralık 2013 tarihinde satılmış ve aynı gün KAP’a
gerekli açıklama yapılmıştır. Bahse konu edilen işlem yönetim kurulu kararı oybirliği ile
yapılmıştır.
5
4 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN
AÇIKLAMALARIMIZ
1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi
Verilmesi,
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel
Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2.
Şirketimizin 2013 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile
Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması,
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul
toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi’nde ve www.sisecam.com.tr Şirket
internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile
Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu’nun özeti Genel Kurul’da
okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.
3.
2013 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve
Onayı,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2013 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu
Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2013 Yılı Bilançosu ile Gelir
Tablosu Hesapları ayrı ayrı onaya sunulacaktır.
4.
Yıl İçinde İstifa Eden Yönetim Kurulu Üyesinin Yerine Yapılan Seçimin Onayı,
19 Nisan 2013 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Sayın Riza İhsan
Kutlusoy’un yerine aynı tarihte seçilen Sayın İlhami Koç’un seçimi Genel Kurulun onayına
sunulacaktır.
5.
Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyet,
işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
6.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde
Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
7.
Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K’nun 395 ve 396’inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı”
başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri
ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. SPK’nun 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal
Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim
Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve
sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli
nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden
6
onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. Bu
düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel
Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen
işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
8.
2013 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması,
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal
Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers
tarafından denetlenen 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza
göre 431.862.505 Türk Lirası ana ortaklığa ait “Konsolide Net Dönem Karı” elde edilmiştir.
Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul’un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK’nun kar
dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 25. maddesi ve Yönetim
Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya
açıklanan “Kar Dağıtım Politikası”’nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu
önerimize ilişkin kar dağıtım tablosu EK.2’de sunulmuştur.
9.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız
Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması,
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun II.14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine göre hazırlanacak 2014 yılına ilişkin
finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmasına yönelik bir yıllık bağımsız denetim
sözleşmesi imzalanması hususu Genel kurulun onayına sunulacaktır.
10. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Hazırlanan “Bağış Politikası”nın
Onayı,
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke
Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda
oluşturulan ve Ek.3’de yer alan “Bağış Politikası” II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin
1.3.10’ncu maddesi hükmü gereğince Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
11.
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2014 Yılında Yapılacak
Bağışların Sınırının Belirlenmesi
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke
Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda
oluşturulan “Bağış Politikası” esasları doğrultusunda, sosyal yardım amacıyla eğitim
kurumlarına, vakıf ve derneklere 2013 yılında yapılan bağış ve yardımlar Genel Kurul’un
bilgisine sunulacaktır. Ayrıca, 2014 yılı içinde yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul
tarafından belirlenecektir. Bu kapsamda, şirket ve konsolidasyon kapsamındaki şirketleri
tarafından 2013 yılı içinde eğitim kurumlarına muhtelif vakıf ve derneklere yapılan
bağışların toplamı 7.310.183,07 Türk Lirasıdır.
7
12.
Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi
Verilmesi.
2013 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında
ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim
Tebliği hükümleri uyarınca, Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla
verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2013 tarihli Finansal
Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel
Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
8
EK 1
VEKALETNAME
TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş.
Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.’nin 4 Nisan 2014 Cuma günü, saat 15:00’de İş Kuleleri
Kule-3 34330, 4.Levent/İstanbul adresinde yapılacak 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında
aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve
gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan
…………….....................................’yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A)
Temsil Yetkisinin Kapsamı
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek
temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.
a)
b)
c)
Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar
ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul
veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep
edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*)
Kabul
Red
Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı
varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2.
Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının
kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
9
B)
Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları
belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Adet-Nominal değeri:
b) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
2.
Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula
katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından
temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN:
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*):
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İmza:
10
Ek .2
Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.'nin
2013 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
1.
Çıkarılmış Sermaye
2.
Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza
ilişkin bilgi
1.571.000.000,00
60.897.508,22
SPK'ya Göre
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18
19.
20.
21.
Dönem Karı
Vergiler (-)
Net Dönem Karı (=) (*)
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan Tutar
Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=)
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı
Ortaklara Birinci Kar Payı
- Nakit
- Bedelsiz
- Toplam
İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
Dağıtılan Diğer Kar Payı
- Yönetim Kurulu Üyelerine
- Çalışanlara
- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
Ortaklara İkinci Kar Payı
Genel Kanuni Yedek Akçe
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
Olağanüstü Yedek
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
479.970.325,00
(34.464.530,00)
431.862.505,00
(9.544.903,05)
(38.494.126,06)
383.823.475,89
7.310.183,07
391.133.658,96
Yasal Kayıtlara (YK)
Göre
192.151.715,31
(1.253.654,40)
190.898.060,91
(9.544.903,05)
(38.494.126,06)
142.859.031,80
71.000.000,00
71.000.000,00
142.000.000,00
241.823.475,89
859.031,80
KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
GRUBU
TOPLAM DAĞITILAN KAR
PAYI
NAKİT (TL)
NET (**)
TOPLAM DAĞITILAN
KAR PAYI / NET
DAĞITILABİLİR DÖNEM
KARI
BEDELSİZ (TL)
ORAN (%)
60.350.000,00 71.000.000,00
34,22146
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA
İSABET EDEN KAR PAYI
TUTARI (TL)
0,08361
ORANI (%)
8,36
(*)
Ortaklığın net donem karı (479.970.325,00 - 34.464.530,00 =) 445.505.795,00 Türk Lirası olup, bu tutarın
22.152.939,00 Türk Liralık kısmı kontrol gücü olmayan paylara, 8.509.649,00 Türk Liralık kısmı diğer kapsamlı gelir
tablosuna yansıtılan sürdürülen faaliyetlerin vergi gelir -giderleri toplamı sonucunda oluşan vergi giderine isabet ettiği
için, bu alanda (445.505.795,00 - 22.152.939,00 + 8.509.649,00 =) 431.862.505,00 Türk Lirası tutarındaki ana
ortaklığa ait net dönem karı esas alınmıştır.
(**)
Kar payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabii herhangi bir kazanç bulunmadığı
varsayımı ile 23/07/2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı gereğince stopaj oranı %15 alınarak, brüt
pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.
11
Ek.3
Bağış Politikası
Bu politika, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ,
İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda
oluşturulmuştur.
Amaç:
Bağış ve yardımların temel amacı, toplumsal sorumluluklarımızı yerine getirmek, ortaklarımız ve
çalışanlarımızda bir kurumsal sorumluluk bilinci oluşturmanın yanı sıra, sosyal ve toplumsal
ihtiyacı karşılamak ve kamuya yarar sağlamaktır. Bu amaçla, şirketin kuruluş ve faaliyet
amaçlarına uygun toplumsal ve sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi çerçevesinde eğitim,
sağlık, kültür, hukuk, sanat, bilimsel araştırma, çevreyi koruma, spor ve benzeri faaliyetlere
destek olmaktır.
Bağış ve Yardım Esasları:
Şirket esas sözleşmesinde de belirtildiği şekilde; sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir. Yönetim
Kurulunun önceden onayını alarak sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitimöğretim kurumları ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen esaslar dâhilinde yardım ve bağışta bulunabilir, şirketin pay sahiplerinin haklarının
korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır.
Şirket yönetiminin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlar şirket vizyon, misyon ve
politikalarına uygun ve şirkete ait etik ilkeler ile değerler ve şirket yıllık bütçe ödenekleri göz
önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde
yapılabilir.
Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşunun seçiminde
şirketin kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Dönem içinde yapılan tüm
bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişikleri hakkında ilgili yılın Olağan
Genel Kurul Toplantısı’nda ayrı bir gündem maddesi konularak ortaklara detaylı bilgi verilir.
Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde ortaklıklarca yapılan bağış ve yardımların sınırı genel
kurulca belirlenir.
Bu kapsamda, bağış ve yardım yapılırken ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul
tarafından belirlenen sınırlamalar dikkate alınır. Ayrıca, yapılacak bağış ve yardımların
uygulanmasına yönelik olarak, kurum içi uygulama esaslarını belirleyen “Bağış Yönetmeliği”
hükümlerine uyulur.
12
Download

Bilgilendirme Dokümanları