ELSA: Simulované rozhodcovské konanie 2014
Zadanie prípadu (fakultné kolo)
1.
Ivan Výmyselník mal od útleho detstva osobitný talent pre rôzne technické hračky. Ako trojročný
rozobral a znovu zložil do funkčnej podoby mamin šijací stroj a ako dvanásťročný si zostrojil svoju
vlastnú vysielačku, ktorou odpočúval porady v zborovni.
2.
V roku 2010 Ivan Výmyselník ako jediný spoločník založil spoločnosť Výmysly, s.r.o., so sídlom na
Vymyslenej ulici 36, 812 34 Bratislava. Základné imanie spoločnosti bolo 5 000 eur a pán
Výmyselník ho v plnej výške splatil peňažným vkladom pred zápisom do obchodného registra.
Spoločnosť bola 7.3.2010 zapísaná do obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I.
Pán Výmyselník bol jediným konateľom spoločnosti.
3.
Od založenia spoločnosti pán Výmyselník intenzívne pracoval na vývoji svojho nového vynálezu –
zariadenia SuperGadget XFC-200, ktoré funguje ako mobilný telefón, fotografický prístroj, kamera a
žehlička a zároveň inovatívnym spôsobom umožňuje diaľkovo ovládať televízor a väčšinu
štandardných notebookov. Spoločnosť Výmysly, s.r.o. si prihlásila viacero patentov súvisiacich so
zariadením SuperGadget XFC-200.
4.
V roku 2012 chcel pán Výmyselník zahájiť masovú výrobu zariadenia SuperGadget XFC-200. Na
tento účel však potreboval značnú vstupnú investíciu vo výške asi 500 000 eur. Uchádzal sa preto
o úver vo viacerých komerčných bankách, ktoré si vo všetkých prípadoch vyžiadali podrobný biznis
plán, v konečnom dôsledku však žiadosť o úver vždy zamietli z dôvodu nepredvídateľnosti
podnikateľského projektu a neschopnosti pána Výmyselníka poskytnúť relevantné zabezpečenie.
5.
V druhej polovici roku 2012 sa pán Výmyselník náhodou na informatickej diskusii o mechanických
chrústoch na pôde Slovenskej technickej univerzity zoznámil s pánom Petrom Zámožným,
predstaviteľom investičného fondu Start-Up Capital, s.r.o.. Po krátkom rozhovore pán Zámožný
prejavil záujem investovať do podnikateľského projektu pána Výmyselníka.
6.
V priebehu novembra 2012 prebiehala intenzívna príprava transakčnej dokumentácie k investícii.
Investičný fond Start-Up Capital, s.r.o. v rokovaniach zastupovala renomovaná medzinárodná
právnická firma Complex & Complicated LLP. Pána Výmyselníka a jeho spoločnosť zastupoval
jeho spolubývajúci z internátu, advokát JUDr. Ján Nešikovný, ktorý s transakciami tohto druhu
(resp. s akýmikoľvek transakciami) nemal žiadne skúsenosti.
7.
Investícia bola štruktúrovaná nasledovne: Spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o. od pána Výmyselníka
nadobudla 80% obchodný podiel zodpovedajúci splatenému vkladu vo výške 4 000 eur v spoločnosti
Výmysly, s.r.o. za kúpnu cenu 100 000 eur. Valné zhromaždenie spoločnosti Výmysly, s.r.o.
následne schválilo zvýšenie základného imania o sumu 500 000 eur, pričom záväzok na nový vklad
prevzala len spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o., ktorá vklad splatila.
8.
Zároveň valné zhromaždenie schválilo rozsiahlu zmenu spoločenskej zmluvy (pôvodnú
zakladateľskú listinu stiahol JUDr. Nešikovný z internetu). Okrem iného boli do spoločenskej
zmluvy doplnené nasledovné ustanovenia:
1.
Definície:
V tejto spoločenskej zmluve:
[...]
0010023-0016956 BT:1162307.1
1
Majoritný obchodný podiel znamená obchodný podiel v Spoločnosti zodpovedajúci podielu
spoločníka na základnom imaní vo výške 504 000 eur.
Majoritný spoločník znamená majiteľ Majoritného obchodného podielu, ku dňu tejto spoločenskej
zmluvy spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o..
Minoritný obchodný podiel znamená obchodný podiel v Spoločnosti zodpovedajúci podielu
spoločníka na základnom imaní vo výške 1 000 eur.
Minoritný spoločník znamená majiteľ Minoritného obchodného podielu, ku dňu tejto spoločenskej
zmluvy pán Ivan Výmyselník.
Obchodné podiely znamená Minoritný obchodný podiel a Majoritný obchodný podiel.
Ponuka na prevzatie znamená záväzná ponuka na kúpu oboch Obchodných podielov, ktorá spĺňa
nasledovné podmienky (alebo je výhodnejšia):
(a)
celková kúpna cena za oba Obchodné podiely 10 miliónov eur;
(b)
vyplatenie kúpnej ceny do 10 dní odo dňa uzatvorenia zmluvy o prevode Obchodných
podielov;
Tretia osoba znamená akákoľvek tretia osoba, ktorá dá Ponuku na prevzatie.
Zmluva o prevode znamená zmluva o prevode oboch Obchodných podielov na Tretiu osobu podľa
podmienok uvedených v Ponuke na prevzatie (alebo výhodnejších), pričom kúpna cena za Minoritný
obchodný podiel bude predstavovať 20% celkovej ceny za oba Obchodné podiely a kúpna cena za
Majoritný obchodný podiel bude predstavovať 80% celkovej ceny.
[...]
8.
Drag along (právo Majoritného spoločníka na spoločný odpredaj Obchodných podielov)
Ak:
(a)
Majoritný spoločník obdrží od Tretej osoby Ponuku na prevzatie;
(b)
Majoritný spoločník písomne oznámi Minoritnému spoločníkovi, že Zmluva o prevode je
pripravená na podpis; a
(c)
Majoritný spoločník písomne vyzve Minoritného spoločníka na výkon práva podľa tohto
článku 8;
je Minoritný spoločník povinný v deň určený Majoritným spoločníkom, ktorý nesmie byť skôr ako päť
pracovných dní odo dňa doručenia písomného oznámenia Minoritnému spoločníkovi, uzatvoriť
Zmluvu o prevode.
9.
Zmluvná pokuta
Ak Minoritný spoločník neuzatvorí Zmluvu o prevode, na ktorej uzatvorenie bol riadne vyzvaný
Majoritným spoločníkom v súlade s článkom 8, Minoritný spoločník musí uhradiť Majoritnému
spoločníkovi zmluvnú pokutu vo výške 80% kúpnej ceny ponúknutej Treťou osobou v Ponuke na
prevzatie za oba Obchodné podiely.
[...]
0010023-0016956 BT:1162307.1
2
14.
Rozhodné právo a riešenie sporov
14.1
Táto spoločenská zmluva sa spravuje právnym poriadkom Slovenskej republiky.
14.2
Spoločníci sa zaväzujú, že akékoľvek spory podľa tejto spoločenskej zmluvy alebo
v súvislosti s ňou budú riešiť v rozhodcovskom konaní podľa ELSA Pravidiel pre Simulované
rozhodcovské konanie v akademickom roku 2013/2014, subsidiárne podľa Rozhodcovských pravidiel
UNCITRAL a všeobecne záväzných právnych predpisov platných v Slovenskej republike. Miesto
rozhodcovského konania bude v Bratislave a konanie bude prebiehať v slovenskom jazyku pred
troma rozhodcami ustanovenými v súlade s vyššie uvedenými pravidlami.
9.
Spoločnosti sa v priebehu roka 2013 rozprávkovo darilo a zariadenie SuperGadget XFC-200 sa vo
viacerých európskych krajinách stalo hitom predvianočnej sezóny. Pán Výmyselník bol týždenníkom
Trend vyhlásený za manažéra roka 2013 a americký časopis Start-Up Review vo svojom
novoročnom čísle odhadol trhovú hodnotu spoločnosti Výmysly, s.r.o. na 100 miliónov eur.
10.
Dňa 6.2.2014 doručila spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o. pánovi Výmyselníkovi písomný list,
v ktorom mu oznamuje, že dostala ponuku na prevzatie od spoločnosti Goggles Inc. na odkúpenie
oboch obchodných podielov za sumu 50 miliónov eur, pričom prvá splátka vo výške 9 miliónov eur
by bola uhradená hneď pri podpise zmluvy, druhá splátka vo výške 21 miliónov eur by bola
uhradená šesť mesiacov po uzatvorení zmluvy a zvyšná suma 20 miliónov eur by bola uhradená
dvanásť mesiacov po uzatvorení zmluvy. Spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o. v liste ďalej uvádza, že
túto ponuku považuje za Ponuku na prevzatie v zmysle spoločenskej zmluvy. Záverom dodáva, že
Zmluva o prevode, podľa ktorej Minoritný spoločník z každej splátky kúpnej ceny obdrží 20%, je
pripravená na podpis a pán Výmyselník sa má 12.2.2014 dostaviť do sídla spoločnosti na podpis
Zmluvy o prevode. List od kuriéra prevzal pán Výmyselník a svojím podpisom potvrdil prevzatie.
11.
Pán Výmyselník je presvedčený, že ponuka na prevzatie nie je výhodná, pretože pri aktuálnom
úspechu zariadenia SuperGadget XFC-200 by spoločnosť v priebehu nasledovných pár rokov mohla
ďalej znásobiť svoju hodnotu. Tento svoj názor e-mailom oznámi pánovi Zámožnému a na
avizované podpisovanie zmluvy o prevode sa nedostaví.
12.
Spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o. je presvedčená, že ponuka od Goggles Inc. je neopakovateľnou
príležitosťou, pretože podľa jej informácií Carrot Inc. pripravuje konkurenčný produkt s podobnými
funkcionalitami ako SuperGadget XFC-200. Okrem toho pri registrácii patentov JUDr. Nešikovný
urobil viaceré formálne chyby a niekoľko renomovaných advokátov už skúma možnosti napadnutia
patentov spoločnosti Výmysly, s.r.o.. Ponuka Goggles Inc. však platí len pre oba obchodné podiely
a o kúpu samotného majoritného obchodného podielu Goggles Inc. nemá záujem.
13.
Spoločnosť Start-Up Capital, s.r.o. sa preto chce domáhať svojho práva na zaplatenie zmluvnej
pokuty a inštruovala právnickú kanceláriu Complex & Complicated LLP, aby proti pánovi
Výmyselníkovi iniciovala rozhodcovské konanie.
Zadanie
(A)
Vypracujte odôvodnenú žalobu v mene spoločnosti Start-Up Capital, s.r.o. proti pánovi
Výmyselníkovi.
(B)
Vypracujte odôvodnenú žalobnú odpoveď v mene pána Výmyselníka.
V žalobe aj žalobnej odpovedi sa okrem merita sporu podrobne venujte aj otázke platnosti
rozhodcovskej zmluvy a právomoci rozhodcovského súdu.
0010023-0016956 BT:1162307.1
3
Download

kauzy - Elsa