MUTLU AKÜ VE MALZEMELERİ SANAYİİ A.Ş. PAYLARININ
ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA METAİR AKÜ HOLDİNG A.Ş.
TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU
1. Payları Pay Alım Teklifine Konu Şirket’e İlişkin Bilgiler
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Ticaret Unvanı: Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş. (“Mutlu Akü”)
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü -33593
Adresi: Tepeören Mah. Eski Ankara Asfaltı Cad. No: 210 34959 Tuzla/İSTANBUL
Tel: +90 216 581 62 00
Faks: +90 216 304 18 69
Diğer İletişim Bilgileri: www.mutlu.com.tr
Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık
yapısı
Adı Soyadı/
Ticaret Unvanı
Mutlu Holding A.Ş.
Türker İzabe ve Raf. San. A.Ş.
Atilla Türker
Ali Nuri Türker
Timur İhsantürker
Aylin Furtun
Yasemin İhsantürker
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Sermaye
Tutarı (TL)
42.403.578
58.422
21.000
21.000
7.875
7.875
5.250
14.175.000
56.700.000
Sermaye Tutarı
(Adet)
4.240.357.800
5.842.200
2.100.000
2.100.000
787.500
787.500
525.000
1.417.500.000
5.670.000.000
Sermaye
Oranı (%)
74,79
0,10
0,04
0,04
0,01
0,01
0,01
25,00
100,00
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden sonraki
ortaklık yapısı (Son durum itibariyle)1
Adı Soyadı/
Ticaret Unvanı
Mutlu Holding A.Ş.
Türker İzabe ve Raf. San. A.Ş.
Metair Akü Holding A.Ş.
Cornelis Theodorus Loock
Louis Denner
Brian Michael Jacobs
Sjoerd Douwenga
Aziza Galiel
Russell Fredrick Bezuidenhout
Ioan Repede
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Sermaye
Tutarı (TL)
42.403.578,00
58.422,00
62.999,93
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
14.175.000,00
56.700.000,00
1
Sermaye Tutarı
(Adet)
4.240.357.800
5.842.200
6.299.993
1
1
1
1
1
1
1
1.417.500.000
5.670.000.000
Sermaye
Oranı (%)
74,79
0,10
0,11
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
25,00
100,00
17 Ocak 2014 tarihi itibarıyla Metair Akü’nün sahip olduğu hisselerden birer adet Cornelis Theodorus Loock,
Louis Denner, Brian Michael Jacobs, Sjoerd Douwenga, Aziza Galiel, Russell Fredrick Bezuidenhout ve Ioan
Repede’ye devredilmiştir.
1
09.10.2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi çerçevesinde 11.12.2013 tarihinde gerçekleşen pay
devirleri ile Mutlu Akü’nün sermayesinin %74,89’unu temsil eden 42.462.000 TL nominal
değerli payların Mutlu Holding ve Türker İzabe paylarının satın alınması neticesinde dolaylı
olarak, Mutlu Akü’nün sermayesinin %0,11’ini temsil eden 63.000 TL nominal değerli borsada
işlem görmeyen payların ise doğrudan Mutlu Akü ortaklarından Metair Akü tarafından satın
alınması neticesinde Mutlu Akü’nün yönetim kontrolü dolaylı olarak değişmiştir. Bu durum
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:44 “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına
İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) gereği diğer ortaklara “Zorunlu Pay Alım Teklifi” yapılması
yükümlülüğü doğurmuştur.
Payları Metair Akü tarafından satın alınan Mutlu Holding’in pay devri öncesi ve sonrası ortaklık
yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir.
Ortağın Adı –
Soyadı /
Ticaret Unvanı
Pay Devri Öncesi Sermaye
Tutar (Adet)
Pay Oranı (%)
Pay Devri Sonrası Sermaye
Tutar (Adet)
Pay Oranı (%)
0,00000%
Atilla Türker
732.617.687,00
43,09516%
Ali Nuri Türker
563.695.239,00
33,15854%
-
0,00000%
Ayşe Bilgin
Timur
İhsantürker
246.636.734,00
14,50804%
-
0,00000%
44.625.000,00
2,62500%
Aylin Furtun
Aliye Borlu
Yasemin
İhsantürker
44.625.000,00
38.047.620,00
2,62500%
2,23810%
29.750.000,00
1,75000%
0,00000%
0,00000%
-
0,00000%
2.720,00
0,00016%
-
-
0,00000%
1.700.000.000,00
100,00000%
1.700.000.000,00
100,00000%
1.700.000.000,00
100,00000%
Diğer
Metair Akü
Holding
Anonim Şirketi
Toplam
0,00000%
-
0,00000%
h. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Denetçiye İlişkin Bilgi2:
Pay Edinimleri Öncesi
Adı Soyadı
Görevi
Atilla Türker
Başkan
Pay Edinimleri Sonrası
Adı Soyadı
Görevi
Cornelis Theodorus Loock
Başkan
Başkan
Louis Denner
Yardımcısı
Ali Nuri Türker
Başkan Yardımcısı
Yasemin
İhsantürker
Dilek Türker
Üye
Brian Michael Jacobs
Üye
Üye
Sjoerd Douwenga
Üye
09.12.2013 tarih ve 35 sayılı YKK ile Dilek Türker, Leyla Yasemin Türker ve Yasemin İhsantürker yönetim kurulu
üyeliklerinden 09.12.2013 tarihi itibarıyla istifa etmişler, yerlerine Cornelius Theodorus Loock, Brian Michael Jacobs
ve Louis Denner atanmıştır.
11.12.2013 tarih ve 36 sayılı YKK ile İbrahim Eren Bilgin ve Simla Türker Bayazıt yönetim kurulu üyeliklerinden
11.12.2013 tarihi itibarıyla istifa etmişler, yerlerine Sjoerd Douwenga ve Aziza Galiel atanmıştır.
08.01.2014 tarih ve 1 sayılı YKK ile Atilla Türker ve Ali Nuri Türker yönetim kurulu üyeliklerinden 08.01.2014 tarihi
itibarıyla istifa etmişler, yerlerine Russell Fredrick Bezuidenhout ve Ioan Repede atanmıştır.
2
2
Pay Edinimleri Öncesi
Adı Soyadı
Görevi
Leyla Yasemin
Üye
Türker
Simla Türker
Üye
Bayazıt
İbrahim Erem
Üye
Bilgin
Prof. Dr. Ahmet
Bağımsız Üye
Gültekin Karaşin
Ahmet Burak
Bağımsız Üye
Pay Edinimleri Sonrası
Adı Soyadı
Görevi
Aziza Galiel
Üye
Ioan Repede
Üye
Russell Fredrick
Bezuidenhout
Prof. Dr. Ahmet Gültekin
Karaşin
Ahmet Burak
Üye
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Mutlu Akü, 2013 yılı için bağımsız denetçi olarak Çağdaş Bağımsız Denetim S.M.M.M A.Ş’yi
seçmiştir.
2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Ticaret Unvanı: Metair Akü Holding A.Ş.
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 890387
Adresi: Levent Cad. No.9, Beşiktaş İstanbul
Tel: +90 212 339 88 00
Faks: +90 212 339 88 99
Diğer İletişim Bilgileri: Yoktur
Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle):
Ticaret Unvanı
Metair International Holdings
Cooperatief U.A.
TOPLAM
Sermaye
Tutarı (TL)
Sermaye Tutarı
(Adet)
Sermaye
Oranı (%)
563.100.000
56.310.000.000
100,00
563.100.000
56.310.000.000
100,00
Pay alım teklifinde bulunacak olan ve yukarıda ortaklık yapısına ilişkin bilgi verilen Metair
Akü, 15.11.2013 tarihinde 09.10.2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca
gerçekleştirilecek pay devirlerinde (“devralma işlemi”) alıcı olması amacıyla kurulmuştur.
Metair Akü, 09.10.2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca Metair International Holdings
Cooperatief U.A. (“Metair International”)’nın tüm hak ve yükümlülüklerini 26.11.2013
tarihinde devralarak Hisse Satış Sözleşmesi’ne taraf olmuştur.
15.12.2011 tarihinde Hollanda’da bir kooperatif olarak kurulmuş olan Metair International,
Metair Investments Limited’ın (“Metair Investments”) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu
bir şirkettir ve herhangi bir borsada işlem görmemektedir.
Metair International, Metair Investments tarafından işletmelerin kurulması, onların
yönetilmesi ve finansal açıdan desteklenmesi için kurulmuş bir şirket olup, Metair Akü
haricinde Romanya kanunlarına uygun olarak Drumul Cetatii 4, 420129, Bistrita, BistritaNasaud, Romanya adresine kayıtlı Rombat S.A.’da %99,4 oranında pay sahibidir. Rombat
S.A. bir akü (otomotiv aküleri dâhil) üreticisidir ve ürünlerini birçok ülkeye satmaktadır.
Metair International’ın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
3
Pay Sahibi
Inalex Proprietary Limited (Metair Investments Limited’in %100
oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığıdır)
Metair Management Services Proprietary Limited (Metair
Investments Limited’in %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı
ortaklığıdır)
Toplam
Pay Yüzdesi (%)
90
10
100
Metair International’ın son durum itibarıyla yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:





Cornelius Theodorus Loock
Brian Michael Jacobs
Gracia Manders
Natalie Marie Simon
Arnaud Jean-François Guillaume van der Werf
Metair Investments, Güney Afrika Kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve otomobil orijinal
ekipman üretimi (OEM), satış ve dağıtımı (yeni taşıtların birleştirilmesi için kullanılan
parçalar), satış sonrası (IAM) akü, fren pedalı ve buji gibi otomotiv yedek parça üretimi, satımı
ve dağıtımı, alanlarında faaliyet gösteren bir şirkettir.
Metair Investments’ın kamuya açıklanmış 2013 yılı 6 aylık sonuçlarına göre belli başlı
finansal bilgileri aşağıda belirtilmiştir:
 Satışlar (ilk 6 ay): 2.459.831.000 ZAR3 (yaklaşık 267.082.627 ABD Doları4)
 Faiz, Amortisman, Vergi öncesi Kar (FAVÖK) (ilk 6 ay): 375.087.000 ZAR (yaklaşık
40.726.058 ABD Doları)
 Aktif Büyüklüğü: 3.529.000.000 ZAR (yaklaşık 357.186.234 ABD Doları5)
 Toplam Özkaynaklar: 2.127.000.000 ZAR (yaklaşık 215.283.400 ABD Doları)
Metair Investments Johannesburg Borsası’nda (JSE Limited) işlem görmekte olup, 31 Aralık
2013 tarihindeki ortaklık yapısı aşağıda belirtilen şekildedir:
Pay Yüzdesi (%)
Pay Sahibi
Royal Bafokeng Metair Trust
Coronation Asset Management (Pty) Limited
White Wings Trust
Investec Asset Management (Pty) Limited
Foord Asset Management (Pty) Limited
Investment Solutions Limited
Diğer Hissedarlar < 5%
TOPLAM
ZAR: Güney Afrika Randı
ABD DOLARI / ZAR dönem ortalama kuru olarak 9,21 alınmıştır.
5
ABD DOLARI / ZAR dönem sonu kuru olarak 9,88 alınmıştır.
3
4
4
19
9
8
7
6
5
46
100
Metair Investments’ın son durum itibarıyla yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:








O’lebogang Mpueleng Elias Pooe
Cornelius Theodorus Loock
Brian Michael Jacobs
Allan Joffe
Ralph Shaw Broadley
Leslie Soanes
Aziza Galiel
Jonathan Gourlay Best
h. Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle)
Adı Soyadı
Görevi
Cornelius Theodorus Loock
Brian Michael Jacobs
Louis Denner
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi
3. Zorunlu Pay Alımını Doğuran Olay Hakkında Bilgi
Güney Afrika menşeili Metair Investments Limited adlı halka açık şirketin dolaylı olarak
tamamına sahip olduğu bir şirket olan Hollanda menşeili Metair International, Mutlu
Holding sermayesinin tamamının ve Mutlu Holding’in doğrudan ve/veya dolaylı olarak
sahip olduğu; Mutlu Akü (%75,006), Mutlu Plastik ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi
(“Mutlu Plastik”) (% 55,00), Türker İzabe ve Rafine Sanayi Anonim Şirketi (“Türker İzabe”)
(% 100,00) ve Metropol Motorlu Taşıtlar Kiralama Anonim Şirketi’nde (“Metropol”) (%
100,00) satıcıların doğrudan sahip oldukları payların devri konusunda, Satıcılar7 ile
09.10.2013 tarihinde bir Hisse Satış Sözleşmesi imzalamıştır. Hisse Satış Sözleşmesi’ni
imzalayan taraf olan Hollanda menşeili Metair International’ın tüm hak ve yükümlülükleri
aynı Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca 26.11.2013 tarihinde Metair Akü tarafından
devralınmıştır. Söz konusu pay devirleri sonrasında Mutlu Akü’de dâhil olmak üzere Mutlu
Holding’in doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olduğu tüm şirketlerin (Mutlu Grubu)
kontrolü Metair Akü’ye geçmiştir.
Mutlu Grubu'nun8 Hisse Satış Sözleşmesi’ne konu olan tüm şirketleri için toplam azami 217
milyon ABD Dolarlık (arsalar9 dâhil azami 224milyon ABD Doları) alım fiyatı
belirlenmiştir. Mutlu Akü dışında işleme konu olan diğer şirketler ana faaliyet anlamında
Mutlu Akü operasyonları ve faaliyetleri için yan hizmet veren kapsamdaki şirketlerdir.
09.10.2013 tarihli sözleşmeye göre 217.000.000 ABD Doları tutarındaki alım bedelinin
168.660.000 ABD Dolarlık kısmı Mutlu Akü için, kalan 48.340.000 ABD Dolarlık kısmı ise
Mutlu Grubu’nun Hisse Satış Sözleşmesi’ne konu olan diğer şirketlerine yönelik ödenmiştir.
Yine aynı sözleşmenin ilgili maddesi uyarınca yukarıda belirtilen arsaların satılması
6
Mutlu Holding’in doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olduğu paylar ile Satıcılar’ın ilgili şirketlerde doğrudan sahip
oldukları paylarının toplam sermaye içindeki oranı tüm şirketler için parantez içinde yüzde ile belirtilmiştir.
7
Satıcılar: Atilla Türker, Ali Nuri Türker, Timur İhsan Türker, Ayşe Bilgin, Leyla Yasemin Türker, Aliye Borlu,
Mahmut Kerem Bilgin, Dilek Türker, Nazlı Feryal Türker, Yasemin İhsantürker ve Aylin Furtun
8
Sözleşmeye Konu Grup Şirketleri: Mutlu Holding A.Ş, Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş, Mutlu Plastik ve
Ambalaj Sanayii A.Ş, Türker İzabe Rafine A.Ş, Metropol Motorlu Taşıtlar Kiralama A.Ş.
9
Satışlarına ilişkin bilgi 30.12.2013 ve 31.12.2013 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan arazilerdir.
5
durumunda satıcılara Mutlu Akü için azami 7.000.000 ABD Doları tutarında ek bir ödeme
daha yapılması kararlaştırılmıştır.
Bu çerçevede 11.12.2013 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca yukarıda belirtilen
payların devri gerçekleştirilmiştir. 217.000.000 ABD Doları olarak belirlenen alım fiyatının,
Hisse Satış Sözleşmesinde belirlenen koşullara bağlı olarak 11.12.2013 tarihinde
215.000.000 ABD Dolarlık kısmı için bir ödeme gerçekleştirilmiştir. Aynı sözleşme ile
düzenlendiği şekilde grubun 11.12.2013 tarihli net borç miktarlarının Hisse Satış
Sözleşmesi’nde yer alan kriterler dâhilinde oluştuğunun kesinleşmesini takiben kalan
2.000.000 ABD Dolarındaki tutar 27.12.2013 tarihinde Satıcılara ödenmiştir.
30.12.2013 ve 31.12.2013 tarihinde yapılan Kamuyu Aydınlatma Platformu duyurularında
aktarıldığı üzere yukarıda anılan arazilerin de satışının gerçekleşmesine istinaden Satıcılar’a
6.478.376,17 ABD Doları daha ödeme 13 Ocak 2014 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, Mutlu
Holding sermayesinin tamamının ve Mutlu Holding’in doğrudan ve/veya dolaylı olarak
sahip olduğu şirketler için toplam ödenen bedel 223.478.376,17 ABD Doları olarak
kesinleşmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere bu tutarın 175.138.376,17 ABD Dolar’lık kısmı
(168.660.000 ABD Doları ve 6.478.376,17 ABD Doları) Mutlu Akü’nün 4.252.500.000 adet
payı için ödenmiştir. Bu işlem çerçevesinde Mutlu Akü paylarının %100’ü için hesaplanan
bedel 233.517.834,893 ABD Dolarına tekabül etmektedir. Bu çerçevede, Mutlu Akü’nün 1
TL nominal değerli payı için ödenen bedel 4,118510 ABD Doları
(233.517.834,893/56.700.000) olarak gerçekleşmiştir.
Mutlu Akü’nün esas sermayesinin %75’ini temsil eden 4.252.500.000 adet payın doğrudan
ve dolaylı olarak Metair Akü’ye devri ile yönetim kontrolünün Metair Akü’ye geçmesi
sebebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:44 “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının
Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) gereği, halka açık olan payların
sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde “Zorunlu Pay Alım Teklifi” yapılması yükümlülüğü
doğmuştur. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü Metair Akü tarafından
gerçekleştirilecektir.
4. Pay Alımına Konu Paylara İlişkin Bilgi
a. Adedi-Nominal Değeri: Beheri 1 kuruş (0,01 TL) değerinde toplam 1.417.500.000 adet ve
14.175.000 TL nominal değerli pay
b. Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline Yazılı
c. İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı ise İmtiyazın Niteliği: İmtiyaz bulunmamaktadır.
5. Pay Alım Fiyatına İlişkin Bilgi
a. 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı:
1 adet pay için 0,041185 ABD Doları, 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay
Alım Fiyatı ise 4,1185 ABD Doları olarak belirlenmiştir.
Pay alım fiyatının Türk Lirası karşılığı belirlenirken payların devir tarihi olan 11.12.2013
tarihinde T.C. Merkez Bankası’nca açıklanan ABD Doları alış kuru (2,0294 TL) ile pay alım
teklifinin başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankası’nca açıklanan döviz alış
10
İlgili tutar 4,118480 ABD Doları olarak hesaplanmış olup, tama iblağ edilmiştir.
6
kurundan yüksek olanı kullanılacaktır. Pay alım fiyatının kesinleşen Türk Lirası karşılığı
Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulacaktır.
b. Pay Alım Fiyatının Belirlenme Yöntemi:
Pay alım fiyatının, Tebliğ’in 8. maddesinin 2. fıkrasında ifade edilen yönerge doğrultusunda;
i.
Ana ortaklık için ödenen tutar da dikkate alınarak pay alım teklifine konu ortaklık
için Kurulca esasları belirlenen kuruluşça hazırlanacak değerleme raporu sonucunda
belirlenecek fiyatın,
ii.
Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa, ana ortaklık
paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten
önceki altı aylık dönem içinde pay alım teklifine konu ortaklık paylarında yaptıkları
alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,
iii.
Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının Borsa’da işlem görmesi durumunda, ana
ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu
tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa
fiyatlarının ortalamasının
yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenmesi gerekmektedir.
Bu çerçevede;
i.
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan ilgili değerleme raporu
sonucu ulaşılan 1 TL nominal değerli pay başına bedelin 7,60 TL (kapanış tarihi olan
11.12.2013 tarihinde açıklanan TCMB döviz alış kuru11 ile çevrildiğinde 3,7449
ABD Doları) olduğu,
ii.
Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin ana ortaklık
paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten
önceki altı aylık dönem içinde pay alım teklifine konu ortaklık paylarında herhangi
bir alımda bulunmadıkları,
iii.
Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının ana ortaklık paylarının satışına ilişkin
anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih olan 10.10.2013’ten önceki altı
aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması 1
TL nominal değerli pay için hesaplama yöntemi aşağıda izah edilmiştir.
Söz konusu geçmiş 6 aylık dönemde Mutlu Akü eş-anlı olarak kısmı bölünme ve bedelsiz
sermaye artırımı işlemi gerçekleştirerek, bünyesindeki bazı gayrimenkulleri yeni kurulan
Mutlu Yatırım Proje ve Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’ye aktarmıştır. Bölünme işlemleri
sırasında işleme kapatılan Mutlu Akü payları Borsa İstanbul’un 16.07.2013 tarihli
duyurusunda yer aldığı şekilde “Piyasa Değeri” ve “Özkaynak” yöntemlerine göre
hesaplanan iki referans fiyat (Piyasa Değeri: 4,62 TL, Özkaynak: 3,78 TL) ile 24.07.2013
ile serbest marj ile tekrar işlem görmeye başlamıştır. 24.07.2013 tarihindeki günlük ağırlıklı
ortalama fiyatın 4,62 TL olması, piyasanın Piyasa Değeri yöntemine göre hesaplanmış fiyatı
esas aldığını göstermektedir.
11
11.12.2013 tarihinde açıklanan TCMB ABD doları alış kuru 2,0294 TL’dir.
7
Bu sebeple, karşılaştırabilir fiyatların ortalamasını alabilmek amacıyla 15.07.2013’ten
geriye yönelik olarak tüm ağırlıklı ortalama fiyatlar Borsa İstanbul duyurusunda yer alan
Piyasa Değeri yöntemi ile düzeltilmiştir. Bu yöntem bölünme sonrası şirketin değerinden
bölünme öncesi şirketin piyasa değerinden bölünen kısmın piyasa değerinin düşülmesini
esas alan bir yöntem olup, bölünen gayrimenkullerin piyasa değeri 182.662.263 TL olarak
verilmektedir. Yöntemde kullanılan formül aşağıdaki gibidir:
üş  =
(öü ö çş   )−öü   ğ
öü  çş 
Bu çerçevede Kamuyu Aydınlatma Platformu duyurusu tarihinden itibaren geçmiş 6 ayın
düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması 4,74 TL olarak hesaplanmıştır. Bu
rakamın kapanış tarihi olan 11.12.2013 tarihinde açıklanan TCMB döviz alış kuru ile
çevrildiğinde 2,3357 ABD Doları olduğu bilgisinden de hareketle, pay alım fiyatı,
yatırımcılar arasında fiyat eşitliğinin sağlanması amacıyla, doğrudan alınan paylara ödenen
bedel olan (Mutlu Akü paylarının %100’ü için hesaplanan bedel 233.517.834,893 ABD
Dolardır12) bedel ile eşit olacak şekilde 4,1185 ABD Doları olarak belirlenmiştir.
c. Pay Alım Fiyatının Ödeme Şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet):
Teklife katılan pay sahiplerine nakit olarak ödeme yapılacaktır.
6. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi
a.
Fonun kaynağı: Pay alım teklifi süresince yatırımcılara yapılacak ödemelerde Barclays
Bank Plc’nin Güney Afrika’daki iştiraki olan ABSA Bank Ltd. (“Absa”)’den sağlanan kredi
ve Metair International’ın öz kaynakları kullanılacaktır.
b. Fonun miktarı: Tüm işlem (Mutlu Holding’in Paylarının Devralınması, Pay Alım Teklifi,
Mutlu Akü’nün varolan kredi yükümlülüklerinin gerekmesi durumunda refinansmanı ve
döviz kurlarındaki muhtemel oynaklıklara uyum sağlanabilmesi) için ayrılan fon miktarı 3,3
milyar ZAR13’dır. Bu tutar yaklaşık 310 milyon ABD Doları’na tekabül etmektedir.14 Söz
konusu tutarın 141 milyon ABD Doları tutarlık kısmı JSE Limited’da işlem gören Metair
Investments tarafından 9 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen bedelli sermaye artırımı
aracılığıyla fonlanmıştır. Bunun yanında Absa’dan 169 milyon ABD Dolarına denk gelecek
tutarda bir kredi sağlanmıştır. Sağlanan bu kredi 3 dilimden oluşmaktadır. Kredinin 1. dilimi
770 milyon ZAR (72 milyon ABD Doları), 2. dilimi 580 milyon ZAR (55 milyon ABD
Doları), 3. dilimi ise 450 milyon ZAR (42 Milyon ABD Doları) olarak belirlenmiştir.
Sermaye artırımından elde edilen 141 milyon ABD Doları ve Absa’dan sağlanan kredinin 1.
diliminden elde edilen 72 milyon ABD Doları tutarındaki meblağ Mutlu Holding’in
paylarının devralınması işlemi için kullanılmıştır.15 6.478.376,17 ABD Doları tutarındaki
operasyonel olmayan arazi satışlarına bağlı ödeme Metair tarafından hazırda bulunan nakit
ile gerçekleştirilmiş olup bu ödeme geri kalan 97 milyon ABD Doları üzerinden (Kredinin
2. ve 3. dilimleri toplamı) sonradan fonlanacaktır. Bu fonlama sonrası kalan 90.521.623,83
Bu değere ilişkin hesaplama Madde 3’te verilmiştir.
ZAR: Güney Afrika Randı
14
3 Ocak 2014 itibarıyla ABD DOLARI / ZAR kuru 10.64 seviyesindedir.
15
Tüm ZAR tutarlarının ABD DOLARI karşılığı hesaplanırken 3 Ocak 2014 tarihli ABD DOLARI / ZAR kuru olan
10.64 alınmıştır. İşlemin kapanış tarihi olan 11 Aralık 2013 tarihindeki ABD DOLARI / ZAR kurunun 10.36 olması
ve Satın Alma bedelinin bir kısmı için Metair tarafından döviz kuru korunma işlemleri (FX hedging) kullanılması
neticesinde yukarıda anılan fonların ABD DOLARI karşılığı (sermaye artırımı + Kredi Dilimi A1) yeterli olmuştur.
12
13
8
ABD Doları tutar ise Zorunlu Pay Alım Teklifi işleminin fonlanması, Mutlu Akü’nün
varolan kredi yükümlülüklerinin (gerekmesi durumunda) Metair tarafından refinansmanı ve
döviz kurlarındaki muhtemel oynaklıklara uyum sağlanabilmesi amacıyla hazır
tutulmaktadır.
Bu çerçevede Pay Alım Teklifine gelebilecek maksimum talep miktarı olan 58.379.737,50
ABD Doları meblağ, kalan yaklaşık 90.521.623,83 ABD Doları tutarındaki fondan
karşılanabilecektir.
7. Şirketin Yönetimine Gelinmesi Sonrasında Yapılması Planlanan Tasarruflar
Hakkında Bilgi
Gerçekleşen işlem sonucunda, Mutlu Akü’nün yönetim kurulu yukarıda belirtilen şekilde
yeniden yapılandırılmıştır. Hâlihazırda Metair International ve Metair Akü’nün yönetim
kurulunda da bulunan yeni üyeler, bilgi birikim ve tecrübeleriyle Mutlu Akü’nün ürün
gamına eklentiler yapılmasını planlamakta olup, buna paralel teknolojik geliştirmeler
hedeflenmektedir.
Mutlu Akü’nün devralınması ile Metair International’ın otomobil aküleri için üretim
kapasitesi ciddi şekilde artacaktır. Bu çerçevede, devralmayı Metair International açısından
cazip kılan diğer unsurlar aşağıdaki gibi sıralanabilir:




Mutlu Akü’nün güçlü pazar pozisyonu ile az bulunan stratejik varlığı
Mutlu Akü’nün EMEA (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika) Ülkeleri akü piyasasında anahtar
oyuncu haline gelmesi
Mutlu Akü’nün OEM (Orijinal Parça Üreticileri) tüketicilerine daha iyi erişim olanağı
sunması
Piyasalar nezdinde Metair International’ı geliştirme potansiyeli
Bilindiği üzere Türkiye birçok otomobil firmasının üretimine ev sahipliği yapmaktadır.
Ayrıca, üretim aşamalarında kullanılan hammaddelerin Türkiye’den tedarik ediliyor olması
ekonomiyi güçlendirici bir etki yaratmakta ve ülke ekonomisine büyük bir katkı
sağlanmaktadır. Mutlu Akü’nün güçlü üretim imkânları, pazar pozisyonu ve Türkiye’deki
stratejik varlığı ile Metair International’ın tecrübesi ve teknik uzmanlığını birleştirerek ülke
ekonomisine katkıda bulunmayı hedeflemektedir.
Metair Akü’nün Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca önemli nitelikte sayılacak işlemler ile
ilgili planları aşağıda açıklanmıştır;
a) Borsa kotundan çıkma kararı alması: Pay Alım teklifi sonucunda Metair Akü tarafından
doğrudan veya dolaylı sahip olunan payların ortaklığın oy haklarının en az %95’ine ulaşması
durumunda, Metair Akü Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Mutlu
Akü’yü borsa kotundan ve sonrasında Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarmayı
planlamaktadır.
b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi veya
mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi:
Planlanmamaktadır.
c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi: Planlanmamaktadır.
ç) İmtiyaz öngörmesi: Planlanmamaktadır.
9
d) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması:
Planlanmamaktadır.
e) İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması:
Planlanmamaktadır.
8. Pay Alımına Aracılık Edecek Aracı Kuruma İlişkin Bilgi
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Ticaret Unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi: İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent İstanbul
Tel: +90 212 350 20 00
Faks: +90 212 350 20 01
Diğer İletişim Bilgileri: www.isyatirim.com.tr
Alınacak Ücret, Komisyon ya da Diğer Menfaatler: Metair Akü Holding A.Ş. aracılık
hizmetleri için 50.000 (ellibin) ABD Doları, ayrıca değerleme hizmeti için 30.000 (otuzbin)
ABD Doları ödeyecektir.
9. Pay Alımında Uygulanacak İşlem ve Prosedürler
Pay sahipleri, paylarının saklamada bulunduğu yatırım kuruluşlarına başvurarak, pay alım
teklifine ilişkin “Pay Alım Teklifi Talep Formu”nu dolduracak ve yatırım kuruluşlarından
payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin altında
bulunan ve Pay Alım Teklifi Talep Formu’nda belirtilen hesaba virmanlanmasını talep
edeceklerdir.
Pay alım teklifine katılmak isteyen pay sahiplerinin başvuruları pay alım teklifi süresi
boyunca her iş günü saat 17:00’ye kadar kabul edilecektir. Saat 17:00’den sonra gelen
başvurular ertesi iş günü işleme alınacaktır.
Pay sahipleri tarafından virmanlanan payların bedelleri Metair Akü tarafından ertesi işgünü
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabına aktarılacak ve pay bedelleri
başvuruyu takip eden ikinci işgünü Metair Akü’nün İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
nezdindeki hesabından pay alım teklifine katılan pay sahiplerinin talep formunda
bildirdikleri hesaplarına ödenecektir.
Metair Akü’nün ertesi iş günü aktarması gereken bedelin %70’ini veya üzerinde bir meblağı
transfer etmesi durumunda, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. transfer edilen bedele ilişkin
pay sahiplerine ödemeyi, pay sahiplerinin payları virman etme tarih ve saatine göre
önceliklendirerek gerçekleştirecektir. Ödenmeyen kısım ve o günkü T.C. Merkez Bankası
İnterbank faizinin 1,5 (birbuçuk) katı tutarında bir oran kullanılarak o gün için hesaplanan
faiz tutarı Metair Akü tarafından bir sonraki gün için transfer edilmesi gereken pay bedelleri
ile beraber aktarılmasını takiben, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından ödeme
yapılamamış pay sahiplerine ödenecektir.
Metair Akü’nin ertesi işgünü aktarması gereken bedelin %70’inden az bir meblağ aktarması
durumunda; bedel tamamen ödenmemiş olarak addedilecek, pay bedelleri ödenmemiş olan
pay sahiplerinin payları kendilerine o gün iade edilecek ve tüm sorumluluk ve yükümlülük
Metair Akü’ye ait olmak üzere SPK ve BİAŞ’a pay alım teklifinin iptal edildiği
bildirilecektir.
10
10. Pay Alımının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri
Pay Alımının Başlangıç Tarihi ve Saati: 12 Şubat 2014 – Saat 09:00
Pay Alımının Bitiş Tarihi ve Saati:
11 Mart 2014 – Saat 17:00
Pay Alımının Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, teklifin başlangıç tarihini
takiben 20 işgünü içerisinde bitecektir.
11. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri
21.11.2013 tarih ve 70922894-120.01.06-13090 sayılı Rekabet Kurumu Karar Bildirimi
uyarınca;
Bildirim konusu işlem, Kurul’un 21.11.2013 tarihli, 13-64/901-381 sayılı toplantısında
görüşülmüş olup, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle işleme izin verilmesine karar verilmiştir.
12. Diğer Hususlar
Bulunmamaktadır.
METAIR AKÜ HOLDİNG A.Ş.
MUTLU AKÜ VE MALZEMELERİ
SANAYİ A.Ş.
İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
11
Download

Bilgi Formu - Kamuyu Aydınlatma Platformu