163/2006 NS SR - Zhojenie formálnej vady zvolania valného zhromaždenia prejavom vôle
spoločníka
Prejavom spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho
postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, môže byť formálna vada zvolania valného zhromaždenia zhojená.
Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol.
ROZHODNUTIE
(Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29. októbra 2003,
sp. zn. Obdo V 30/2001)
Krajský súd v B. rozsudkom zo 7. júna 1999, č. k. 33 Cb 21/98–42, vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
žalovaného z 25. februára 1998 a žalovaného zaviazal zaplatiť žalobcovi 3 100,- Sk náhrady trov konania. Rozhodol tak s
odôvodnením, že valné zhromaždenie žalovaného bolo zvolané v rozpore s § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže
nebolo zvolané písomnou pozvánkou doručenou spoločníkom 15 dní pred dňom konania.
Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný. V odvolaní uviedol, že valné zhromaždenie sa 25. februára 1998 konalo za účasti
všetkých spoločníkov a jeho uznesenia boli prijaté 100 %-ným súhlasom. Žalobca súhlasil s obsahom listín, ktoré podpisoval.
Pri zasadnutí nebola zabránená, ani potlačená možnosť spoločníkov zúčastniť sa na riadení spoločnosti a rozhodovať na
valnom zhromaždení. Program valného zhromaždenia bol určený predchádzajúcim zhromaždením 20. novembra 1997 a
žalobca mal tak dosť času pripraviť sa. Valné zhromaždenie zvolával sám žalobca a v zápisnici z neho sa uvádza, že bolo
zvolané riadne. Na valnom zhromaždení žalobca podpísal aj zmluvu o prevode obchodného podielu, k prevodu ktorého
valné zhromaždenie dalo súhlas.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, rozhodujúc o odvolaní, rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu zamietol.
Žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanému 4 000,- Sk náhrady trov konania. V odôvodnení rozsudku uviedol, že v čase konania
valného zhromaždenia mala spoločnosť dvoch spoločníkov a žalobca, ako jeden z nich, bol aj konateľom. Program rokovania
valného zhromaždenia bol schválený na predchádzajúcom valnom zhromaždení, bol teda žalobcovi známy a mal možnosť sa
naň pripraviť. Zo zápisu je zrejmé, že sa žalobca valného zhromaždenia zúčastnil, nevyjadril žiaden nesúhlas s jeho
zvolaním, programom, ani so závermi prijatými jeho uzneseniami. Zhodným prejavom vôle všetkých spoločníkov môžu byť prípadné formálne chyby pri zvolávaní zhojené rovnako, ako môže byť z ich súhlasom na rokovanie zaradená záležitosť,
ktorá nebola zaradená do pôvodného programu. Navyše, valné zhromaždenie zvolával ako konateľ spoločnosti, ktorý sa
teraz dovoláva neplatnosti uznesenia z dôvodu, že nebolo zvolané v súlade so zákonom.
Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť 5. februára 2001.
Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca. V dovolaní ako dôvod uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu
spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci napriek tomu, že súd prvého stupňa správne zistil skutkový stav, ktorý mal
oporu vo vykonanom dokazovaní. Aj odvolací súd konštatuje ako nesporné, že valné zhromaždenie sa konalo bez toho, aby
boli spoločníci pozvaní písomnou pozvánkou, nebol stanovený čas konania, ani jeho program. Neobstojí zistenie
odvolacieho súdu, že valné zhromaždenie zvolal žalobca. Je to len tvrdenie žalovaného bez toho, aby to bolo preukázané
dôkazmi. Správne mal odvolací súd uznať, že dôvodom pre vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia môže byť aj
nedodržanie postupu pre zvolávanie určené zákonom alebo stanovami spoločnosti. Nesprávny je názor odvolacieho súdu, že
právne a formálne vady možno zhojiť tým, že sa spoločník valného zhromaždenia zúčastnil a bol pri hlasovaní. Žiadal preto,
aby dovolací súd rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Žalovaný žiadal dovolanie zamietnuť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 10a ods. 2 O. s. p.), po zistení, že dovolanie je prípustné (§ 238 ods. 1
O. s. p.), preskúmal napadnuté rozhodnutie v rozsahu stanovenom v § 242 O. s. p. a dospel k záveru, že dovolanie nie je
dôvodné.
Z odôvodnenia:
Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v
stanovách. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní predo dňom jeho konania,
strana 1/2
a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak (§ 129 ods. 1 Obchodného
zákonníka).
Postup zvolávania valného zhromaždenia môže byť v podrobnostiach doplnený v spoločenskej zmluve alebo stanovách
spoločnosti, prípadne môže v nich byť upravený odchylne. Zmyslom tejto úpravy je ochrana záujmov spoločníkov v tom,
aby každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa valného zhromaždenia a uplatniť svoje základné právo. Predovšetkým sa
tak má zabezpečiť, aby každý spoločník mal možnosť v primeranej lehote dozvedieť sa o konaní valného zhromaždenia,
rozhodnúť sa, či sa ho zúčastní, prípadne sa na rokovanie pripraviť. Preto je stanovené, kto môže zvolať valné zhromaždenie,
akým spôsobom a v akej lehote sa spoločníci na valné zhromaždenie pozývajú. Dôsledky formálnych vád pri zvolávaní
valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých rozhodnutí treba posudzovať podľa
toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo
spoločníkov. V praktickej činnosti spoločnosti môže nastať situácia, že spoločníci nebudú trvať na tom, aby v konkrétnom
prípade bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, prípadne budú mať záujem a trvať na konaní
valného zhromaždenia napriek tomu, že nemohol byť, alebo nebol dodržaný predpísaný postup pre jeho zvolanie.
Najčastejšie to bude zrieknutie sa dodržania písomnej formy pozvánky alebo lehoty na zvolanie valného zhromaždenia.
Prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného
zhromaždenia, je podľa názoru dovolacieho súdu prípadná formálna vada zhojená. Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo
vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol. Opačný prístup k otázke platnosti rozhodnutia valného
zhromaždenia, by bol v rozpore so zmyslom a cieľom, ktorý zákonná úprava sleduje. Nebol by prejavom ochrany práv a
záujmov spoločníkov, ale naopak, záujmy spoločníkov by poškodzoval.
Z konania valného zhromaždenia 25. februára 1998 bol vyhotovený zápis. V úvodnej časti zápisu je konštatovanie, že valné
zhromaždenie bolo zvolané spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve a je uznášaniaschopné. Zápis je podpísaný žalobcom
a druhou spoločníčkou (spoločnosť mala len dvoch spoločníkov). Konštatovanie je tak nepochybne prejavom vôle všetkých
spoločníkov považovať valné zhromaždenie za platne zvolané napriek prípadným formálnym vadám pri jeho zvolaní i
prejavom vôle zúčastniť sa ho, tým viac, že uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté hlasmi všetkých spoločníkov.
Z uvedených dôvodov dovolací súd považoval rozhodnutie odvolacieho súdu za vecne správne a dovolanie žalobcu podľa §
243b ods. 1 O. s. p. zamietol.
Poznámka redakcie: § 131 Obchodného zákonníka
strana 2/2
Download

Judikát NS SR č. 4 k prednáške z predmetu VROBP - 4-12