104/2002 NS SR - Uznesenie valného zhromaždenia
Program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený vopred, a to v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na
zvolanie valného zhromaždenia. To znamená, že zaradiť nové veci do programu valného zhromaždenia nemožno bez
súhlasu všetkých spoločníkov.
Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obo 154/02, týkajúci sa
§ 131 Obchodného zákonníka
§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka
Skutkový stav:
Dňa 27. júla 1995 sa konalo valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti A., s.r.o. P., ktoré okrem iného prijalo uznesenie o
vylúčení jedného zo spoločníkov zo spoločnosti podľa § 121 ods. 1 v spojení s § 113 ods. 2 až 4 OBZ, pretože si nesplnil svoju
povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Toto rozhodnutie bolo prijaté bez toho, aby bolo rokovanie o prípadnom
vylúčení spoločníka výslovne zaradené do programu, ktorý bol uvedený v písomnej pozvánke. Vylúčený spoločník preto
podal proti spoločnosti žalobu o určenie neplatnosti tohto uznesenia valného zhromaždenia pre rozpor so zákonom (§ 129
ods. 1 OBZ).
Krajský súd, ktorý vo veci konal ako súd prvého stupňa podľa § 9 ods. 3 písm. c) bod 1 OSP (v znení platnom v čase začatia
konania), rozsudkom z 3. decembra 2001 jeho žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného
o jeho vylúčení zo spoločnosti zamietol. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že na valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa
konalo dňa 10. apríla 1995, prijali spoločníci žalovaného rozhodnutie, ktorým schválili príplatkovú povinnosť spoločníkov
na krytie straty za rok 1994 v zmysle čl. 23 spoločenskej zmluvy. Valné zhromaždenie zároveň schválilo termín splatenia
príplatku. Žalobca sa uvedeného valného zhromaždenia nezúčastnil, jeho právny zástupca sa ospravedlnil z neúčasti na
valnom zhromaždení. Žalobca doporučenými listami bol oboznámený s rozhodnutím valného zhromaždenia z 10. apríla
1995 o príplatkovej povinnosti na krytie straty spoločnosti za rok 1994. Listom z 26. apríla 1995 žalovaný oznámil žalobcovi
predĺženie termínu na splnenie jeho príplatkovej povinnosti. Žalobca svoju povinnosť nesplnil. Zo zápisnice z valného
zhromaždenia konaného 27. júla 1995 je zrejmé, že už pri hodnotení hospodárskej situácie spoločnosti k 30. júnu 1995 bolo
konštatované, že žalobca si neplnil príplatkovú povinnosť na krytie strát spoločnosti za rok 1994 aj napriek tomu, že
pôvodný termín bol 18. apríla 1995, na jej splnenie bol dodatočne vyzvaný listami konateľa spoločnosti z 20. apríla 1995 a 26.
apríla 1995, a to pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti. Pod bodom 1 uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
žalovaného bolo rozhodnuté o vylúčení žalobcu zo spoločnosti podľa ust. § 121 ods. 1 OBZ a čl. 10 písm. h) spoločenskej
zmluvy. Na základe uvedených skutočností súd prvého stupňa dospel k záveru, že nie je dôvod na vyslovenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Rozhodnutie o vylúčení spoločníka z obchodnej spoločnosti v zmysle ust. § 121 ods. 1
OBZ v nadväznosti na ust. § 113 ods. 4 OBZ je v kompetencii valného zhromaždenia, a o tejto záležitosti mohlo valné
zhromaždenie rozhodnúť aj pri prerokovaní hospodárskej situácie spoločnosti k 30. júnu 1995. O trovách konania rozhodol
podľa § 142 ods. 1 OSP.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca. Uviedol, že súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania
správne zistil skutkový stav, že programom valného zhromaždenia zvolaného na 27. júla 1995 bolo:
1) Hospodárska situácia spoločnosti k 30. júnu 1995,
2) Informácia o postupe VÚB Trnava v súvislosti s uplatňovaním záložného práva,
3) Rôzne.
Správne tiež zistil, že valné zhromaždenie spoločnosti A., s.r.o. rozhodlo o vylúčení žalobcu zo spoločnosti žalovaného na
valnom zhromaždení 27. júla 1995, čo jednoznačne vyplýva zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného
konaného 27. júla 1995. Poukázal na ust. § 129 ods. 1 OBZ, ktorý určuje, že termín a program valného zhromaždenia treba
oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak. Podľa § 131 ods. 1 OBZ môže každý spoločník spoločnosti požiadať do troch mesiacov súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, pokiaľ je v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou, prípadne so stanovami.
Z uvedených ustanovení Obchodného zákonníka jednoznačne vyplýva, že program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený vopred, a to v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na zvolanie valného zhromaždenia. To znamená,
že zaradiť nové veci do programu valného zhromaždenia nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Tvrdí preto, že
strana 1/2
uznesenie valného zhromaždenia žalovaného z 27. júla 1995 je v rozpore s ust. § 129 ods. 1 OBZ, pretože valné zhromaždenie
27. júla 1995 rozhodlo o veci, ktorá nebola na programe tohto valného zhromaždenia. Uviedol tiež, že okrem toho, že
napadnuté uznesenie je nezákonné, neboli splnené ani zákonom vyžadované podmienky na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
Navrhol preto napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zmeniť a rozhodnúť v súlade s podaným návrhom.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 OSP a rozsudok v napadnutej časti
podľa § 220 ods. 1 OSP zmenil tak, že návrhu vyhovel v celom rozsahu.
Z odôvodnenia:
Po prejednaní veci dospel odvolací súd k záveru, že súd prvého stupňa rozhodol nesprávne, hoci správne zistil skutkový
stav. Vychádzal zo zistenia, že predmetom sporu je vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o vylúčení
žalobcu zo spoločnosti žalovaného, prijaté na valnom zhromaždení konanom dňa 27. júla 1995. Uvedená skutočnosť je
zrejmá zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného z 27. júla 1995. Súd prvého stupňa správne zistil na
základe vykonaného dokazovania, že programom valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zvolaného na 27. júla 1995
bolo:
1) hospodárska situácia spoločnosti k 30. júna 1995,
2) informácia o postupe VÚB Trnava v súvislosti s uplatňovaním záložného práva,
3) rôzne.
Správne tiež konštatoval, že valné zhromaždenie žalovaného konané 27. júla 1995 rozhodlo o vylúčení žalobcu z obchodnej
spoločnosti žalovaného. Podľa § 129 ods. 1 OBZ valné zhromaždenie spoločnosti sa má uskutočniť v lehote určenej v
spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej
15 dní pred dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak.
Podľa § 131 ods. 1 OBZ každý spoločník, konateľ likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so spoločenskou
zmluvou alebo stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť. Podľa článku 12, bod 3 spoločenskej zmluvy, všetci spoločníci musia byť na valné zhromaždenie písomne pozvaní
tak, aby pozvánku obdržali najneskôr 5 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Pozvánka musí obsahovať návrh
programu konania valného zhromaždenia. Z uvedeného je zrejmé, že program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom
oznámený vopred, a to v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na zvolanie valného zhromaždenia. To znamená, že zaradiť nový
bod programu nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Pokiaľ k takejto zmene programu valného zhromaždenia dôjde a
valné zhromaždenie napriek tomu prijme v tomto bode rozhodnutie, sú dané zákonné predpoklady pre postup podľa § 131
ods. 1 OBZ. Z uvedených dôvodov odvolací súd dospel k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného
z 27. júla 1995 o vylúčení žalobcu zo spoločnosti žalovaného bolo prijaté v rozpore s ust. § 129 ods. 1 OBZ a spoločenskou
zmluvou pre nedodržanie ustanovených formálnych náležitostí pri zvolávaní valného zhromaždenia, preto je v namietanom
bode neplatné. Odvolací súd preto odvolaniu žalobcu vyhovel a zmenil rozhodnutie súdu prvého stupňa tak, že vyslovil
neplatnosť uznesenia o jeho vylúčení ako spoločníka zo spoločnosti žalovaného, prijaté na valnom zhromaždení 27. júla
1995.
Poznámky:
Z ustanovenia § 121 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva možnosť, aby si spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným v
spoločenskej zmluve dohodli, že valné zhromaždenie spoločnosti môže uložiť jej spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu
strát spoločnosti peňažným plnením nad rámec ich vkladu. Pre prípad, že by spoločník takúto povinnosť nesplnil, a to ani v
dodatočnej lehote napriek výzve pod hrozbou vylúčenia, zákon umožňuje spoločnosti postupovať rovnako ako pri omeškaní
spoločníka s platením vkladu, teda valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vylúčení spoločníka zo spoločnosti. Keďže ide
nesporne o závažné rozhodnutie, bude zrejme namieste požiadavka, aby rokovanie o vylúčení spoločníka bolo uvedené v
písomnej pozvánke, ak sa ňou valné zhromaždenie zvoláva, ako samostatný bod programu, prípadne môže byť zaradené do
programu až priamo na valnom zhromaždení, ale potom iba so súhlasom všetkých spoločníkov. Ako vyplýva z
komentovaného rozhodnutia, súd prvého stupňa prijal obranu žalovaného, že rozhodnutie o vylúčení spoločníka mohlo byť prijaté v rámci prejednávania hospodárskej situácie spoločnosti, ktoré bolo uvedené v pozvánke ako jeden z bodov programu.
Odvolací súd sa však s jeho záverom nestotožnil a podmienil platnosť rozhodnutia o vylúčení spoločníka vopred
oznámeným samostatným bodom programu.
strana 2/2
Download

Judikát NS SR č. 2 k prednáške z predmetu VROBP - 4-12