Kapitálové společnosti
Kapitálovou společnost může založit i jediný zakladatel (společník) a počet
společníků není omezen.
1. Společnost s ručením omezeným (s. r. o., spol. s r. o.)
→→ ručení: do výše vkladu. Kromě toho má statutární orgán povinnost postupovat
s péčí řádného hospodáře, tzn. tak, aby svým jednáním nezpůsobil společnosti
újmu. Pokud ji způsobí, může být po něm požadována náhrada;
→→ vklad: minimální vklad činí 1 Kč. Podíly společníků mohou být různého druhu
a každý druh může znamenat pro společníka jiná práva a povinnosti. Na podíly
mohou být vydávány kmenové listy, které ale nelze volně prodávat;
→→ řízení: nejvyšším orgánem je valná hromada, musí být uspořádána minimálně
jednou do roka. Každý společník má na valné hromadě tolik hlasů, kolik stanoví společenská smlouva, nejčastěji podle vloženého majetku. Statutárním
orgánem je jednatel, který je uveden v obchodním rejstříku;
→→ rozdělování zisku: podle výše vkladů, pokud nestanovíli společenská smlouva
jinak.
2. Akciová společnost (a. s., akc. spol.)
Zakládá se v případě, že je třeba shromáždit větší množství kapitálu. Pokud
jsou akcie volně obchodovatelné, každý si může koupit podíl na jejím majetku,
tzv. akcii, a stane se tak akcionářem.
Akcie je cenný papír, představuje určitý vložený majetek, nejčastěji peníze. Akcie
dává svému vlastníku obdobná práva jako společníkům ostatních obchodních
společností (podíl na řízení, na zisku a likvidačním zůstatku).
Akciová společnost je vhodná, pokud je třeba získat velké množství kapitálu.
Pokud se týká důležitých znaků:
→→ ručení: za závazky ručí akciová společnost jako celek svým majetkem. V případě zániku a. s. však akcionář přijde o své akcie, a tedy o majetek, který
do nich vložil;
→→ vklad: vzniká zakoupením akcií. Minimální hodnota musí činit buď 2 000 000 Kč,
nebo 80 000 euro;
→→ řízení: nejvyšším orgánem je valná hromada všech akcionářů, kteří na ní mají
hlasovací právo podle počtu akcií. Schvaluje podle návrhu statutárních orgánů
základní otázky vývoje společnosti, např. směry dalšího podnikání a rozdělení
zisku.
→→ rozdělování zisku: každý akcionář akciové společnosti má právo na podíl ze zisku, a to podle počtu
akcií, které vlastní. Tento podíl na zisku býval podle
starší legislativy nazýván dividenda.
23
Statutární orgány akciové společnosti mohou být uspořádány dvěma způsoby:
a)dualistický systém – a. s. řídí představenstvo, které kontroluje dozorčí rada;
b) monistický systém – a. s. řídí statutární ředitel. Jeho činnost kontroluje správní
rada. Ta také určuje zaměření obchodního vedení. Zároveň ovšem zákon umožňuje, aby správní radě předsedal statutární ředitel (tím se zvýší jeho pravomoci).
Zvolený způsob je uveden ve stanovách, které schvaluje valná hromada.
Řízení a. s.
dualistický systém
představenstvo
dozorčí rada
monistický systém
statutární ředitel
správní rada
Ostatní právní formy podnikání
Tichá společnost
Fyzická či právnická osoba se podepsáním smlouvy o tiché společnosti zavazuje poskytnout
podnikateli určitý vklad. Za společnost jedná podnikatel, jméno tichého společníka nemusí být
zveřejněno a tichý společník se nemusí podílet na činnosti společnosti.
V takovém případě podnikatel získá vklad a tichý společník podíl na zisku.
V případě nepříznivých výsledků hospodaření se tichý společník podílí
na ztrátě, ale jen do výše svého vkladu. Neručí však za dluhy společnosti.
V rámci tiché společnosti ale lze uzavřít i takovou smlouvu, podle níž
oba podnikají společně, případně může být i jméno tichého společníka
součástí obchodní firmy. V takovém případě tichý společník ručí i za
dluhy společnosti.
Smlouva o společnosti
Několik osob může uzavřít smlouvu o společnosti jako takové a společně podnikat. Veškeré
vztahy upravuje smlouva o společnosti (kdo kolik do sdružení vloží, kdo vede účetnictví,
jak se rozdělí zisk apod.). Správu společnosti si mohou společníci libovolně rozdělit. Může
ji vykonávat určený společník nebo více společníků, případně třetí
osoba. Pokud si správu nerozdělí, jedná v běžných záležitostech každý
společník samostatně.
Například se spojí tři živnostníci – zedníci. Pod společným názvem
mohou realizovat větší zakázky (nemusí zaměstnávat zaměstnance)
a tím dosahovat větších zisků. Do konce roku 2013 se tento způsob
podnikání nazýval smlouva o sdružení.
Obchodní korporace podle evropského práva
Podnikání v EU vychází z principů společného trhu. To znamená, že podnikatel může svou
činnost vyvíjet na celém území EU, pokud dodrží příslušné předpisy.
Při založení firmy může postupovat podle zákonů dané země nebo ji založit podle evropského práva.
24
Pro naše účely zmiňme především evropskou společnost (Societas Europeae – SE). Tato
společnost může podnikat na území EU podle společného práva EU místo toho, aby se řídila
právními předpisy států, kde působí.
Dalšími formami jsou evropské hospodářské zájmové sdružení a evropské družstvo.
2.3 Subjekty, jejichž cílem není zisk
2.3.1Neziskové subjekty zřizované státem, krajem, obcí
Organizační složka – instituce, která zastupuje stát (kraj, obec). K tomu jí stát
(kraj, obec) poskytl majetek a financuje ji. Nemá právní
osobnost a není tedy právnickou osobou. Organizační
složky se zabývají řízením společnosti, vědou, obranou,
péčí o sociální zabezpečení.
Zřizovatel (stát, kraj nebo obec) jim předem přiděluje
prostředky, které mají pokrýt veškeré jejich výdaje. Pokud mají organizační složky
nějaké příjmy, zase je zřizovateli odvádí.
Příspěvková organizace je právnickou osobou, má právní
osobnost. Obvykle se zabývá vzděláváním, bývají jimi
kulturní instituce či nemocnice. Plní tedy úkoly ve veřejném zájmu. Výdaje hradí z vlastní činnosti a z příspěvku
od zřizovatele.
2.3.2Nestátní neziskové subjekty
Jde o právnické osoby zajišťující obecně prospěšnou činnost. Zdrojem jejich
majetku jsou příspěvky členů, příjmy z doplňkové činnosti, z darů a z projektů.
Mohou se vyskytovat ve třech formách právnických osob, a to jako:
a) korporace – v tomto případě jde o dobrovolná sdružení nazývaná spolky. Spolek
je dobrovolný svazek členů, který je veden společným
zájmem. Společný zájem se může týkat jen členů (např.
spolek zahrádkářů) nebo může působit navenek (např.
sdružení na obranu spotřebitelů nebo amatérský divadelní spolek). Spolek nelze zřídit za účelem podnikání, ale
může vyvíjet příležitostnou výdělečnou činnost, pokud
výnosy z ní používá k podpoře hlavní činnosti spolku;
b) fundace – mají majetkový základ. Mohou se zakládat jako:
→→ nadace – k veřejně prospěšným nebo dobročinným účelům
(např. Nadace Olgy Havlové);
→→ nadační fondy – rovněž k veřejně prospěšnému či dobročinnému účelu. Od nadace se liší tím, že jsou dočasné. Majetek shromáždí a poté použijí na daný účel, čímž může fond zaniknout;
25
c) ústavy – poskytují obecně prospěšné služby pro veřejnost nebo realizují obecně prospěšné činnosti v oblasti
zdraví, vzdělávání, kultury, vědy. Mohou to tedy být
školy, muzea, nemocnice, vědecké nebo výzkumné ústavy (např. Národní ústav pro vzdělávání). Výsledky činností ústavu jsou každému
rovnocenně dostupné. Ústavy mohou provozovat doplňkovou činnost, ale zisk
mohou použít jen k podpoře činnosti, pro kterou byl ústav založen.
Neziskové subjekty
zřízené státem
organizační
složky
nestátní
príspěvkové
organizace
spolek
korporace
fundace
nadace
ústavy
nadační fond
2.4 Zrušení a zánik obchodní korporace
Zrušení obchodní korporace je řada činností, zánik jednorázový akt
Zrušením korporace rozumíme celou řadu činností, které vedou k ukončení její
existence.
Zrušení může nastat:
→→ dobrovolně, rozhodnutím nejvyššího orgánu korporace;
→→ na základě rozhodnutí soudu v důsledku neúspěšného hospodaření (bankrotu).
Soud vychází z návrhu, který soudu podal obvykle
jeden z věřitelů korporace. Ke zrušení neúspěšně
hospodařící korporace dojde v konkurzním řízení
podle zákona o konkurzu a vyrovnání.
Průběh zrušení korporace
Zrušení s likvidací
Soustředí se zbylé peněžní prostředky a rozprodá majetek korporace. Ze všech
takto získaných prostředků se pak zaplatí dluhy vůči státu, zaměstnancům a dodavatelům. Zbytek si rozdělí majitelé – obvykle pouze v případě dobrovolného
ukončení činnosti.
V případě bankrotu často prodej majetku nepřinese takové prostředky, aby byli
uspokojeni všichni věřitelé. Jestliže se nejprve hradí dlužné daně a pojištění a mzdy
zaměstnanců, na dluhy dodavatelů většinou dojde jen zčásti.
26
Zrušení bez likvidace
Majetek korporace přechází na nástupce – na jinou
korporaci. Ta pokračuje v činnosti a dá se říci, že
nezanikla. Často zůstává zachováno i její původní
jméno. Stává se tak v případě prodeje korporace jiné
korporaci nebo v případě fúze, kdy dvě nebo více
korporací přejdou pod společné vedení.
Zánik korporace
Zánik korporace je jednorázový akt – vymazání korporace z obchodního rejstříku.
Může proběhnout až po zrušení korporace.
Otázky a úlohy
1.Na příkladu charakterizujte podnikatelský záměr.
2.Kdo v ČR může podnikat?
3.Na příkladu konkrétní živnosti popište, jak budete postupovat při získání živnostenského oprávnění.
4.Na příkladu popište, jak budete postupovat při zakládání obchodní společnosti.
5.Srovnejte obchodní společnosti podle ručení, vkladu, řízení a rozdělování zisku.
6.Proč existují i neziskové subjekty, jestliže zisk je základním stimulem pro fungování ekonomiky?
7.Jaké mohou být důvody zrušení obchodní korporace?
27
Download

Ukázka - Eduko