MEDİCAL PARK SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
BÖLÜM 1
GENEL HÜKÜMLER
KURULUŞ
MADDE 1.
Bu ana sözleşmenin 2. maddesinde ad ve soyadları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular
arasında, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki
hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
KURUCULAR
MADDE 2. Şirketin kurucuları:
ADI VE SOYADI
Summer Investment
TABİYETİ
ADRESİ
Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxemburg
Muharrem Usta
T.C.
Acarlar Mah. 8. Cad. 43 SK.
Acarkent Sitesi No:27 D:A/66
BEYKOZ-İSTANBUL
İzzet Usta
T.C.
Acarlar Mah. 8. Cad. 43 SK.
Acarkent Sitesi No:27 D:A/66
BEYKOZ-İSTANBUL
Saliha Usta
T.C.
Acarlar Mah. 8. Cad. 43 SK.
Acarkent Sitesi No:27 D:A/66
BEYKOZ-İSTANBUL
Nurgül Elbaşı
T.C.
Merkezefendi mah. Mevlana Cad.
94E/29 Zeytinburnu-İST.
Adem Elbaşı
T.C
Merkezefendi mah. Mevlana Cad.
94E/29 Zeytinburnu-İST.
Sancak İnşaat Turz. Nak. Ve T.C
Dış Tic. A.Ş.
Göztepe Mah. Orhangazi Cad.
Karanfil Sok
No:64/2 BAĞCILAR-İSTANBUL
ŞİRKETİN ÜNVANI
MADDE 3.
Şirketin ünvanı “MEDİCAL PARK SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ”dir.
Bu ünvanlı anonim şirket aşağıdaki maddelerde “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI
MADDE 4.
Şirketin başlıca amaç ve faaliyet konuları aşağıdaki gibidir.
Sağlık hizmetleri ile ilgili olarak hastaneler, poliklinikler, ilk yardım, kan merkezleri,
laboratuarlar, huzurevi, kreş, çocuk bakım evleri açmak ve evde bakım hizmetleri sunmak,
radyoloji tesisleri kurmak ve işletmek, (leasing, adi kira veya hasılat kirası yolu ile) kiralamak
ve kiraya vermek, satın almak ve bu tesisleri satmak.
Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de
yapabilir:
1- Her nevi özel hastane, kreşler, çocuk bakım yurtları, tıbbi tahlil ve röntgen
laboratuarları ve sair sağlık tesislerinde kullanılan makine, alet, edevat, teçhizat, sıhhi
malzeme, ilaç ve kimyevi madde ve malzemeleri imal edebilir, satın alabilir, satabilir,
(leasing veya adi kira yolu ile) kiralayabilir veya kiraya verebilir.
2- Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, emitayı, taşıt, araç ve gereçleri
pazarlayabilir, ithal ve ihraç edebilir, satabilir veya satın alabilir, (finansal kiralama
yolu ile); satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir.
3- Amaç ve konusuyla ilgili ithalat, ihracat, iç ve dış ticaret yapabilir
4- Aracılık yapmamak kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul
değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir; kurulmuş veya kurulacak yerli, yabancı,
kamu ve özel kuruluşlara ait şirketlerin hisse senetlerini, intifa senetlerini ortaklık
paylarını ve tahvillerini satın alabilir ve gerektiğinde satabiliri, menkul kıymet ihraç
edebilir.
5- Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve
kısa vadeli krediler alabilir, bu amaçla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehin
edebilir.
6- Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik
yardım, müşavirlik, mühendislik hizmetleri sağlayabilir; proje , lisans, patent, faydalı
model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know-how, goodwill,
royalty, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerinde her türlü
tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, ilgili anlaşmaları ve diğer
sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve
ferağ edebilir, alabilir.
7- Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır, taşınmaz mal, her
türlü ayni hak, motorlu araç, teçhizat donanımı iktisap edebilir. Şirket bu şekilde
iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları satar, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh
ettirebilir, kiraya verebilir veya bu taşınır ve taşınmaz mülkiyetleri başkalarına
devredebilir veya bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına
tahsis edebilir veya bölebilir, gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını
teminen ipotek tesis edebilir. Şirket alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek ve
her türlü ayni veya şahsi teminat alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü
şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar
üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir.
8- Gerçek ya da tüzel üçümcü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir,
alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı
alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
9- Şirket amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi için gayrimenkul iktisap, iktisap
edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ; bunlar veya başkalarının gayrimenkulleri
üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir ve
bunları kısmen veya tamamen kiraya verebilir, üçüncü şahıslar lehine ipotek verebilir.
10- Şirket amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi için ipotek karşılığı veya teminatsız
ödünç alabilir.
11- Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir
veya verebilir.
12- Finansal kiralama (leasing) sözleşmeleri yapabilir.
13- Şirketin amacına yönelik teknik personeli yetiştirmek için gerekli kuruluşları
oluşturmak, işletmek, ya da bu yönde kuruluşlara burs vererek gerekli elemanı
yetiştirmek, bu yönde kültür ve eğitim vakfı kurmak.
14- Şirketin çalışanlarının faydalanması için gerekli her türlü kültürel, sosyal ve medeni
ihtiyaçları karşılayacak tesisler kurmak, iktisap etmek, faaliyette bulundurmak.
15- Şirketin Enerji Piyasası mevzuatına uygun ihtiyacını karşılayacak kojenerasyon oto
prodüktör tesisleri kurmak, üretmek ve üretim fazlasını mevzuatın izni hükümlerince
uygun satmak, şirketin elektrik enerjisi ihtiyacı için elektrik enerjisi ithal etmek,
16- Sağlık hizmetlerinin geliştirilmesine yönelik tesisler kurarak otel, model, tatil köyü,
devre mülkler, eğitim, dinlenme ve eğlence yerleri, lokanta, kafeterya, sıhhi banyo,
sauna, yaz kış sporları için tesisler yapmak, iktisap etmek, işletmek, işlettirmek, bu tür
tesisleri kiralamak, onarmak, kiraya vermek, sağlık turizmine yönelik hizmetlerde
bulunmak ve
17- Konusu ile ilgili Yap-İşlet Devret modeli işleri yapmak, sağlık alanında Kamu-Özel
sektör işbirliğinde faaliyette bulunmak,
Şirket gösterilen muameleler dışında, şirket için faydalı ve lüzumlu gördüğü her türlü
işlemi Yönetim Kurulu’nun madde 15.a ve/veya 15.b uyarınca yapacağı teklifi üzerine
Genel Kurul’un alacağı kararla yapabilecektir.
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE 5.
Şirketin merkezi Beşiktaş ilçesi, İstanbul ilidir. Adresi Emirhan Cad. Barbaros Plaza No:113
K:16 Beşiktaş/istanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş
adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için
bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket yürürlükteki mevzuata uymak şartı ile yurt içinde ve yurt dışında büro, şube ve
mümessillikler açabilir.
SÜRE
MADDE 6.
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren başlamak üzere süresizdir.
ŞİRKETE AİT İLANLAR
MADDE 7.
Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası
hükümleri saklı olmak üzere, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15
gün evvel yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, Türk Ticaret Kanununu m.368
hükmü
gereğince,ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta önce
yapılmalıdır.
Esas sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu
m.397 ve 438 hükümleri uygulanır.
BÖLÜM 2
ESAS SERMAYE
SERMAYE
MADDE 8. Şirketin sermayesi 155.270.655 TL’dir (yüzellibeş milyon ikiyüzyetmişbin
altıyüzellibeş Türk Lirası) ve bu sermaye beheri 1 TL (bir Türk Lirası) değerinde 155.270.655
(yüzellibeş milyon ikiyüzyetmişbin altıyüzellibeş Türk Lirası) adet hisseye bölünmüştür. Bu
hisselerin 45.581.197 (kırkaltı milyon beşyüzseksenbirbin yüzdoksanyedi) adedi A Grubu
Hisse (“A Grubu Hisseler”, A grubu hissedarların elinde bulunan hisseler ve “A Grubu
Hissedarlar” da Usta Kişileri ve ya A Grubu Hisseleri elinde bulunduran herhangi bir taraf
anlamına gelmektedir.); 46.581.196 (kırkaltı milyon beşyüzseksenbirbin yüzdoksanaltı) adedi
B Grubu Hisse (“ B Grubu Hisse” B grubu hissedarların elinde bulunan hisseler ve “B Grubu
Hissedarlar” da Sancak İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş. veya B grubu hisseleri
elinde bulunduran herhangi bir taraf anlamına gelmektedir.); 62.108.262 (altmışiki milyon
yüzsekizbin ikiyüzalmışiki) adedi C Grubu Hisse’den (“ C Grubu Hisse” C grubu
hissedarların elinde bulunan hisseler ve “C Grubu Hissedarlar” da Summer Investment veya C
grubu hisseleri elinde bulunduran herhangi bir taraf anlamına gelmektedir.) ibarettir.
Şirketin önceki sermayesi olan 100.00.000 TL’nin (yüz milyon Türk Lirası)
tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan sermayeyi temsilen çıkarılacak 55.270.655
(ellibeş milyon ikiyüzyetmişbin altıyüzellibeş) adet C Grubu Hisse karşılığında
ödenecek olan 55.270.655 TL (ellibeş milyon ikiyüzyetmişbin altıyüzellibeş Türk
Lirası) ve tüm hisseler için emisyon primi olarak ödenecek 88.405.744,30 TL
(seksensekiz milyon dörtyüzbeşbin yediyüzkırkdörtnoktaotuz)’nın tamamı Summer
Investment S.A.R.I. (“ Summer Investment”) tarafından muvazaadan ari olarak
taahhüt edilmiş olup Genel Kurul kararının tescil ve ilan için İstanbul Ticaret Sicili’ne
sunulduğu gün olan [4 Aralık 2009] tarihinde tamamen ödenecektir.
Şirketin Güncel Sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
Hissedar: Summer Investment
Hisselerin Grubu: C
Hisselerin Sayısı: 55.270.655
Toplam Değeri (TL): 55.270.655
Hisse Yüzdesi: 35.60%
Hissedar: Muharrem Usta
Hisselerin Grubu: A
Hisselerin Sayısı: 23.148.718
Toplam Değeri (TL): 23.148.718
Hisse Yüzdesi: 14.91%
Hissedar: İzzet Usta
Hisselerin Grubu: A
Hisselerin Sayısı: 3.086.496
Toplam Değeri (TL): 3.086.496
Hisse Yüzdesi: 1.99%
Hissedar: İzzet Usta
Hisselerin Grubu: C
Hisselerin Sayısı: 273.504
Toplam Değeri (TL): 273.504
Hisse Yüzdesi: 0.18%
Hissedar: Saliha Usta
Hisselerin Grubu: A
Hisselerin Sayısı: 2.314.872
Toplam Değeri (TL): 2.314.872
Hisse Yüzdesi: 1.49%
Hissedar: Salih Usta
Hisselerin Grubu: C
Hisselerin Sayısı: 205.128
Toplam Değeri (TL): 205.128
Hisse Yüzdesi: 0.13%
Hissedar: Adem Elbaşı
Hisselerin Grubu: A
Hisselerin Sayısı: 7.716.239
Toplam Değeri (TL): 7.716.239
Hisse Yüzdesi: 4.97%
Hissedar: Adem Elbaşı
Hisselerin Grubu: C
Hisselerin Sayısı: 638.761
Toplam Değeri (TL): 638.761
Hisse Yüzdesi: 0.44%
Hissedar: Nurgül Dürüstkan Elbaşı
Hisselerin Grubu: A
Hisselerin Sayısı: 2.314.872
Toplam Değeri (TL): 2.314.872
Hisse Yüzdesi: 1.49%
Hissedar: Nurgül Dürüstkan Elbaşı
Hisselerin Grubu: C
Hisselerin Sayısı: 205.128
Toplam Değeri (TL): 205.128
Hisse Yüzdesi: 0.13%
Hissedar: Sancak İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş.
Hisselerin Grubu: A
Hisselerin Sayısı: 8.000.000
Toplam Değeri (TL): 8.000.000
Hisse Yüzdesi: 5.15%
Hissedar: Sancak İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş
Hisselerin Grubu: B
Hisselerin Sayısı: 46.581.196
Toplam Değeri (TL): 46.581.196
Hisse Yüzdesi: 30.00%
Hissedar: Sancak İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş
Hisselerin Grubu: c
Hisselerin Sayısı: 3.418.804
Toplam Değeri (TL): 3.418.804
Hisse Yüzdesi: 2.20%
Toplam
Hisselerin Grubu:
Hisselerin Sayısı: 155.270.655
Toplam Değeri (TL): 155.270.655
Hisselerin Yüzdesi: 100%
Hisse senetleri nama yazılıdır. A, B ve C Grubu hisse senetleri bir veya birden fazla
hisselik küpürler halinde basılabilir. Şirket nama yazılı hisselerin yerini tutmak üzere
nama yazılı muvafakat ilmühaber çıkarabilir. Hisse senetleri ihraç edildiğinde
muvafakat ilmühaberler Yönetim Kurulu kararı ile iptal edilebilir.
SERMAYE ARTTIRIMI VE AZALTILMASI
MADDE 9.
Şirketin sermayesi bu Ana Sözleşme ile ilgili mevzuat uyarınca artırılıp azaltılabilir. Sermaye
artırımında kullanılmayan rüçhan hakları hisseleri nispetinde diğer hissedarlara
(“ Hissedarlar”, JV Hissedarlarını ve JV Hissedarları tarafından gerçekleştirilen Hisse devri
uyarınca Şirkette hissedar olan herhangi bir kişiyi ifade etmektedir. “JV Hissedarları” ise
Kurucu Hissedarları ve Summer Investment’ı ifade etmekte ve “Kurucu Hissedarlar” da
Sancak İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş. ve Usta Kişileri’ni ifade etmektedir. “Usta
Kişileri” ise Muharrem Usta, İzzet Usta, Saliha Usta, Adem Elbaşı ve Nurgül Dürüstkan
Elbaşı’yı ifade etmektedir.) teklif edilebilir. Diğer hissedarlar tarafından alınmayan hisseler
Yönetim Kurulunun kararı ile üçüncü şahıslara teklif edilebilir.
ÇEŞİTLİ MENKUL DEĞERLERİN ÇIKARILMASI:
MADDE 10.
Şirket yurt içinde be yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü
tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edilebilir. Bunların
ihracı ve azami miktarlarının tespitinde madde 15.b ve 31.b uyarınca Genel Kurul yetkilidir.
İhraç ile ilgili diğer şartların belirlenmesi konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel
Kurul tarafından kararlaştırılır.
HİSSE DEVRİ
MADDE 11.
11.a. Hisse Devrinde Genel Sınırlamalar Bu ana Sözleşemede ve [ 4 Aralık 2009] tarihli
Hissedarlar Sözleşmesi’nde (bundan böyle “Hissedarlar Sözleşmesi” olarak anılacaktır) izin
verilen haller dışında, hiçbir Hissedar, (i) Summer Investment durumunda, [ 4 Aralık 2009]’ u
takip eden 30 uncu (otuzuncu) ayın son gününe kadar şirketin ilk halka arzının
gerçekleşmesinden önce ve (ii) Kurucu Hissedarlar durumunda (bir JV Hissedarı olarak
anıldıklarında bir grup olarak birlikte hareket etmeleri koşuluyla) a)
Madde 11.d hükümleri uyarınca Şirketin halka arzı veya (b) Summer Investment’ın tüm
hisselerini devredeceği işlemin kapanışından hangisi önce gerçekleşirse o zamana kadar sahip
olduğu herhangi bir Hisseyi devir etmeyecek ve sahip olduğu herhanhi bir hissenin bir devre
söz konusu olmasına izin vermeyeceğini kabul ve beyan eder. Ancak Summer Investment’ın
sahip olduğu hisselerin %752ini ya da daha fazlasını devretmesi halinde, Kurucu Hissedarlar
(bir halka arz ya da ikincil halka arz hali hariç olmak üzere) herhangi bir zamanda
Hisselerinin %50’sine kadarını devretmeye yetkili olacaklardır.
Yukarıdaki bölümde yer alan kısaltmalar şunlara uygulanmayacaktır:
(a) Hisselerin Usta Hissedarları tarafından, Usta ve Elbaşı ailelerinin Şirketteki
Hisselerini tutmak amacıyla bunlar tarafından kurulmuş bir tüzel kişiliğe,
söz konusu tüzel kişiliğin hiçbir azınlık hissedarının bir fon, malvarlığı
yönetim şirketi veya yatırım şirketi veya finansal kurum olmaması
koşuluyla devri ve;
(b) Hisselerin Summer Investment tarafından bir Bağlı Ortaklık’a devri (“Bağlı
Ortaklık”, herhangi bir kişi bakımından, bu kişiyi doğrudan veya dolaylı
olarak kontrol eden, bu kişi tarafından kontrol edilen veya bu kişi ile
birlikte doğrudan veya dolaylı olarak ortak kontrol altında bulunan başka
herhangi bir kişi anlamına gelir. Şirketin hiçbir Hissedarı sadece Şirkette ya
da İştiraklerinde yatırım yapması nedeniyle başka bir Hissedarın Bağlı
Ortaklığı sayılmayacaktır. (“iştirak”, Yüzde Yüz İştiraki veya Diğer
İştirakleri de dahil olmak üzere Şirketin herhangi bir iştirakini ifade
etmektedir. Ayrıca “ Yüzde Yüz İştirak”, hissedarları sadece şirket, Sancak
İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş. veya Usta Kişileri olan veya
Sancak İnşaat Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş. veya Usta Kişilerinin
herhangi bir hissedarı veya Bağlı Ortaklıkların olan İştirak’i ifade
etmektedir ve “Diğer İştirak” ise Kapanış tarihi itibarıyla Elazığ Vatan
Sağlık Hizmetleri Basın Yayın Yatırımları İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret
A.Ş., Sentez Sağlık Hizmetleri A.Ş., Temar Tokat Manyetik Rezonans
Sağlık Hizmetleri ve Turizm A.Ş., Efes Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş. ve
Samsun Medikal Grup özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.’ni Yüzde Yüz İştirakler
dışındaki iştirakleri ifade etmektedir.) ve ayrıca Summer Investment
bakımından Bağlı Ortaklık, Summer Investment tarafından doğrudan
kontrol edilen veya Summer Investment ile ortak kontrol altında bulunan
kişiler anlamına gelecektir. Bu tanım kapsamında, herhangi bir kişi için
kullanılan “kontrol” terimi (“kontrol eden”, “kontrol edilen” ve “ile ortak
kontrol altında” terimleri dahil olmak üzere), gerek oy hakkını haiz hisseler
vasıtasıyla veya sözleşme ile veya başak herhangi bir şekilde bir tarafın
yönetim politikalarını doğrudan veya dolaylı olarak yönetme yetkisi
anlamına gelmektedir. Ancak, Summer Investment durumunda, “ortak
kontrol altında” sadece Cariyle Mena Partners L.P.’nin doğrudan sahipliği
altında olmasını ifade edecektir.)
Bu sözleşme ve Hissedarlar Sözleşmesi’ne uygun olanlar dışındaki şirket
menkul kıymetlerini (“ Şirket menkul kıymetleri” (i) Hisseleri, (ii) Hisseleri
iktisap etmeye yönelik opsiyonları, teminatları ve diğer hakları, (iii)
sermayenin diğer hisselerini ya da diğer öz kaynaklarını ya da öz kaynak
bağlantılı şirket tarafından çıkarılmış kıymetleri, ya da (iv) Şirket’teki
diğer benzer menfaat veya hakları ifade etmektedir.) devretme girişimleri,
geçersiz ve hükümsüz olacak ve JV Hissedarları söz konusu hisse devrinin
Yönetim Kurulu tarafından onaylanmasını ve pay defterine kaydedilmesini
sağlayacaklardır.
Summer Investment’ın sahip olduğu Hisselerinin tümünü bir üçüncü
kişiye devretmesi durumunda ve devirden sonra, üçüncü kişinin Summer
Investment’ın devir anında sahip olduğu Hisselerinin tümüne ve fakat
Şirket’in toplam çıkarılmış ve ödenmiş olan Hisselerinin %50’sine veya
daha azına sahip olması durumunda (“Üçüncü Kişiye Azınlık Satışı” ve bu
kişi de “Azınlık Satışı Yapılan Üçüncü Kişi”) Azınlık Satışı Yapılan
Üçüncü Kişi,
Madde 11.d(g)’ye tabi olarak, Summer Investment’ın Hissedarlar
Sözleşmesi altında sahip olduğu tüm hak ve yükümlülükleri üstlenecektir.
Summer Investment’ın sahip olduğu Hisselerinin tümünü bir üçüncü
kişiye ve Kurucu Hissedarların Hisselerinin bir bölümünü aynı üçüncü
kişiye devretmesi ve devirden sonra, üçüncü kişinin toplam çıkarılmış ve
ödenmiş Şirket Hisseleri’nin %50’sinden fazlasına sahip olması durumunda
(“Üçüncü Kişiye Çoğunluk Satışı” ve bu kişi de “Çoğunluk Satışı Yapılan
Üçüncü kişi”), bu Ana Sözleşme, aşağıda yer alanların gerçekleştirilmesini
sağlayacak şekilde değiştirilecektir.
(a) Çoğunluk Satışı Üçüncü Tarafınca iktisap edilen hisseler yeni bir
grup hisseye dönüştürülecektir. (“D Grubu Hisseler”) ve Kurucu
Hissedarların Çoğunluk Satışı Üçüncü Tarafınca iktisap edilmeyen
kalan hisseleri yeni bir grup Hisseye dönüştürülecektir (“E Grubu
Hisseler”),
(b) Yönetim Kurulunun Sayısı, D Grubu Hissedarların (“D Grubu
Hissedarlar” D Grubu Hisseleri elinde bulunduran herhangi bir
tarafı ifade etmektedir) ve E Grubu Hissedarlar (“E Grubu
Hissedarlar” E Grubu Hisseleri elinde bulunduran herhangi bir
tarafı ifade etmektedir.), şirkette sahip oldukları oy haklarına sahip
Hisselerin sayısı ile orantılı olarak kurulda temsil edilmeleri
amacıyla artırılacaktır.+
(c) D Grubu Hissedarların veya E Grubu Hissedarların (grup olarak
hareket eden) hissedarlık yüzdesinin herhangi bir sebeple Şirketin
ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin %40’ının (yüzde kırk) altına
düşmesi durumunda, bu hissedarlarca tayin edilecek olan iki üye
azledilecektir. E Grubu Hissedarların (grup olarak hareket eden)
hissedarlık yüzdesinin herhangi bir sebeple Şirket’in ihraç edilmiş
ve ödenmiş sermayenin %29’unun (yüzde yirmidokuz) altına
düşmesi durumundai aşağıda (d) (viii)-d (xv) paragraflarında
belirtilen konulara ilişkin olarak E Grubu Hissedarların (grup olarak
hareket eden) hissedarlık yüzdesinin herhangi bir sebeple, Şirketin
ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayenin %20’sinin (yüzde yirmi)
altına düşmesi durumunda, aşağıda (d)(i)-d(vii) paragraflarında
belirtilen konulara ilişkin olarak E Grubu Hissedarların onayı
aranmayacaktır. E Grubu Hissedarların (grup olarak hareket eden)
hissedarlık yüzdesinin herhangi bir sebeple Şirket’in ihraç edilmiş
ve ödenmiş sermayesinin %10’unun altına düşmesi durumunda, bu
hissedarlarca tayin edilmiş geriye kalan kurul üyeleri azledilir ve bu
grup kurulda temsil edilmez.
(d) Her bir Hissedar Grubunun (“Hissedar Grubu” Şirket’in herhangi
bir grup hisseyi elinde bulunduran ve her koşulda bir grup halinde
hareket eden herhangi bir hissedar grubunu ifade eder)
Madde 15.a, 15.b ve 31.a, 31.b’de belirtilen veto hakları
uygulanmayacak ve E Grubu Hissedarlar aşağıdaki konularla
ilgili olarak veto haklarına sahip olacaklardır:
(i)
Şirket ve Şirketin veya Bağlı Şirketlerinin herhangi bir
Hissedarı arasındaki işlemler
(ii)
Şirketin veya Yüzde Yüz İştiraklerinin tasfiyeleri,
fesihleri, infisahı
(iii) İş Planı’na (“İş Planı” Şirket tarafından kabul edilen ilk
iş planı veya dönem dönem Şirket tarafından kabul
edilecek herhangi bir iş planını ifade etmektedir.) uygun
olanlar dışında, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan
iş kollarının terk edilmesi veya Şirket’in mevcut iş
kollarının esaslı şekilde değiştirilmesi;
(iv)
Şirket Menkul Kıymetlerinin çıkarılması veya
dağıtılması ya da Şirket Menkul Kıymetleri için iştirak
taahhüdünde bulunmak veya bunların iktisap etmek için
herhangi bir hak, teminat veya opsiyon veren anlaşma ve
planların kabul edilmesi (yönetim opsiyonlarının
kullanılması sonucu çıkarılacak Hisseler hariç olma
üzere);
(v)
Şirkete ait tüm veya önemli miktarda mal varlığının
satışı sonrası tasfiye hali hariç olmak üzere iflas, aciz
veya benzer süreçlere ilişkin başvuruda bulunulması;
(vi)
Sermaye azaltımları;
Ana Sözleşme’nin ya da Şirket kuruluş evraklarından
herhangi birisinin tadil edilmesi konusunda Genel
Kurul’a önerilerde bulunulması;
(viii) İş Planı (ilk iş Planı haricinde ) ve Yıllık Bütçe’nin
(“Yıllık Bütçe” Şirketin belirli takvim yılı için olan vorç
ve sermaye harcamaları limitlerini ifade etmektedir.)
kabulü veya bunlardan herhangi birinde önemli bir
değişiklik yapılması veya bunlardan birinden önemli bir
sapma olması (ancak, bu paragraf altında yer alan
herhangi bir işlemin gerçekleştirilmemesi halinde
İşletme Harcamaları Tutarı takip eden yıla aktarılacaktır.
(ix) Bu Ana Sözleşme’nin 21. Maddesi uyarınca CEO’nun
atanması veya görevden alınması veya CEO’nun
maaşının, primlerinin veya kıdeminin esaslı bir şekilde
değiştirilmesi;
(x)
Şirket’in yıllık raporlarının ve yıllık hesaplarının
onaylanması için Genel Kurul’a önerilerde bulunulması;
(xi) Şirket’in ya da Bağlı Şirketlerin [4 Aralık 2009] ‘u takip
eden 30. (otuzuncu) ayın sona ermesinden önce
gerçekleşecek halka arzın yapılmasına ilişkin Genel
Kurula önerilerde bulunulması;
(xii) Madde 22’ye göre bir bağımsız denetçinin görev
süresinin üç yılı aşacak şekilde uzatımına ilişkin
herhangi bir karar;
(xiii) Yıllık Bütçe ve İş Planında hükme bağlananlar dışında;
tek bir işlemde 2.500.000 (iki milyon beş yüz bin)
Amerikan Doları’nı aşan veya bir dizi işlemde toplam
5.000.000 (beş milyon) Amerikan Doları’nı aşan
malvarlığı satışı, kiralanması ya da diğer tasarruflar
(rehin, mortgage veya ipotek verilmesi dahil olmak
üzere);
(xiv) Tek bir işlemde 2.500.000 (iki milyon beş yüz bin)
Amerikan Doları’nı aşan veya bir dizi işlemde toplam
5.000.000 (beş milyon) Amerikan Doları’nı aşan
malvarlığı alımları veya diğer yatırımlar;
(xv) Yıllık bütçede yer alanlar dışında; tek bir işlemde
2.500.000 (iki milyon beş yüz bin) Amerikan Doları’nı
aşan veya bir dizi işlemde toplam 5.000.000 (beş milyon)
Amerikan Doları’nı aşan talepleri içeren bir mahkeme ve
tahkim sürecini başlatmak ve çözümlemek.
(vii)
11.b İlk Teklif hakkı, (a) Bölüm 11.b(d) uyarınca, bir Hissedar Grubu’nun herhangi bir
üyesi/üyeleri (bir “Devreden Hissedar Grubu” sıfatıyla) Hisselerini bir üçüncü kişiye iyi
niyetle nakit karşılığında devretmek isterse, söz konusu Devreden Hissedar Grubu, söz
konusu devirden önce, diğer Hissedar Gruplarına (“Devralan Hissedar Grupları”) yazılı bir
bildirimle Hisselerin, Devreden Hissedar Grup tarafından belirlenecek bir fiyat karşılığında
satın alma seçeneğini teklif edecektir (“ilk teklif”). Ancak, Usta Kişilerinden herhangi birinin
Hisselerini devretmesi, B Grubu Hisselerin çoğunluğunun onayına tabi olacaktır. Devralan
Hissedar Grubu/Grupları, Devreden Hissedar Grubu’nun Hisselerinin tamamını (bir kısmını
değil) belirlenen fiyattan satın almak için, Devreden Hissedar Grubu’nun bildiriminin
Devralan Hissedar Grubu/Grupları tarafından alındığı tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde
kullanabileceği bir teklifte bulunma hakkına sahip olacaktır.
(b) Devreden Hissedar Grubu’nun İlk Teklifinin alınması üzerine eğer (i) Devralan Hissedar
Grubu/Grupları’nın satın almak istediği Hisselerin toplamı sıfır ise (Devralan Hissedarlar
Grupları’ndan biri Devreden Hissedar Grubu’nun teklifini kabul etmemeye karar verirse,
geriye kalan Devralan Hissedar teklif edilen Hisselerin tamamını belirlenen fiyattan almayı
kabul etme hakkına sahip olacaktır), veya (ii) Devreden Hissedar Grubu ve Devralan Hissedar
Grubu/Grupları Hisselerin satımında esaslı koşullar üzerinde anlaşamazlar ise, Devreden
Hissedar Grubu teklif edilen Hisselerin tamamını (ancak bir kısmını değil) bir Üçüncü Kişiye
270 (iki yüz yetmiş) gün içinde İlk Teklifteki alış fiyatından daha yüksek bir fiyata Devralan
Hissedarlar Gruplarına sunulan aynı esaslı şartlar altında ve Bölüm 11.c’de yer alan Birlikte
Satma haklarına tabi olarak satılabilir.
(c) Devrin yukarıda belirtilen 11b (b) maddesine göre 270 gün içinde tamamlanmaması
halinde, devir yine yukarıda belirtilen İlk Teklif Hakkına tabi olacaktır.
(d) Bu madde altında Hisselerin devredilmesi, [ 4 Aralık 2009]’u takip eden 30’uncu ayın son
gününe kadar mümkün olmayacaktır.
11.c. Birlikte Satma Hakları
(a) Bu Ana Sözleşme ve Hissedarlar Sözleşmesi’nde izin verildiği şekilde bir
JV Hissedarının (“Birlikte Satan Satıcı”) herhangi bir Hisseyi bir üçüncü
kişiye devretmeyi (“Birlikte Satan Satışı”) teklif ederse, o zaman söz
konusu satışın tamamlanmasının şartı olarak;
(i) Birlikte Satan Satıcı diğer JV Hissedarlarına teklif edilen söz konusu
devrin şart ve koşullarını bildirecek (“Birlikte satma Bildirimi”) ve
diğer JV Hissedarlarına söz konusu devre katılma hakkını teklif
edecektir ve
(ii) Diğer JV Hissedarları teklif edilen devre katılmayı seçerlerse, Birlikte
Satan Satıcı bu 11.c maddesi uyarınca üçüncü kişinin katılan JV
Hissedarlarının Hisselerini almayı teklif edeceğini temin edecektir;
(b) Katılan JV Hissedar(lar)ı, Birlikte Satma Bildirimi’ni aldıkları tarihten
itibaren, bir yazılı bildirim (“Birlikte Satma Cevap Bildirimi”) ile ifa
edebilen, Birlikte Satan Satıcıya Birlikte Satma Bildirimi’ni aldığı tarihten
itibaren 15 (onbeş) İş Günü (“İş Günü” Cumartesi, Pazar ya da New York
veya İstanbul’daki ticari bankaların kanunen kapalı olacağı günlerin
dışlındaki herhangi bir günü ifade etmektedir) içinde (“Birlikte Satma
Bildirim Süresi”) teslim edilecek, Birlikte Satan Satıcıdan katılan JV
Hissedar(lar)ının tarafından sahip olunan Hisselerin adedini Birlikte Satma
Cevap Bildiriminde belirtildiği şekilde aşağıdaki paragrafta yer alan
kısıtlamalara tabi olarak teklif edilen Devire dahil etmesini isteme hakkına
sahip olacaktır.
(c) Tüm Kurucu Hissedarların da Birlikte Satan Satıcı olması durumunda,
Summer Investment sahip olduğu Hisse adedini, Şirket’in toplam
sermayesindeki hissedarlık oranı ile orantılı olarak, satma hakkına sahip
olacaktır. Kurucu Hissedarlardan sadece bazılarının Birlikte Satan Satıcı
olması ve diğer Kurucu Hissedarların bu Bölüm’e göre Devir hakkını
kullanmamaları durumunda Summer Investment sahip olduğu (i)
Hissedarlık oranına eşit olan, (ii) (a) Şirketin toplam sermayesinde sahip
olduğu hissedarlık oranı ile (b) Birlikte Satan Satıcıların Şirketin toplam
sermayesinde sahip olduğu hissedarlık oranının toplamının bölünmesine
eşit olan oranını satma hakkına sahip olacaktır, Summer Investmentt’ın
Birlikte Satan Satıcı olması durumunda, Kurucu Hissedarlardan her biri
Hisselerinin (i) %4.5 (yüzde dört buçuk)’un (ii)(a) Summer Investment’in
satılması planlanan hisse adedi ile çarpımı, (b) Summer Investment’in [ 4
Aralık 2009] tarihinde Şirket’te sahip olduğu Hisse adedine bölünmesi
sonucu bulunan orana eşit oranını satma hakkına sahip olacaktır.
(d) Katılan JV Hissedarları, Birlikte Satma Satışında yer alacak Hisselerini,
Birlikte Satan Satıcının teklif edilen devralana Hisselerini devrettiği aynı
tarih ve yerde teklif edilen devralana devredecektir. Eğer Birlikte Satan
Satıcı Hisselerini teklif edilen devralana devretmede temerrüde düşerse
katılan JV Hissedarlarının, Hisselerinin herhangi bir bölümünü teklif edilen
devralana devretme yükümlülüğü olmayacaktır.
(e) Eğer söz konusu Birlikte Satma Bildiriminin tesliminden 60 (altmış) gün
(eğer Birlikte Satma Teklifi [“Birlikte Satma Teklifi” Birlikte Satan Satıcı
Tarafından, Birlikte Satma Bildiriminde satılması teklif edilen Hisse adedi
içeren teklifi ifade etmektedir] tarafından öngörülen işlemlerden herhangi
biri yasal bir onaya tabi ise, bu süre söz konusu izinlerin alınmasını
müteakip beşinci İş Gününün sonuna kadar uzatılacaktır) sonra Birlikte
Satan Satıcı tüm bu Hisselerin Devrini esasen Birlikte Satma Bildirimdeki
şart ve koşullara tabi olarak tamamlamamışsa, Birlikte Satan Satıcı (i)
katılan JV Hissedarlarının iş bu bölüm 11.c uyarınca Devir için teslim ettiği
Hisseleri temsil eden tüm senetleri ve katılan JV Hissedarları tarafından
teklif edilen Birlikte Satma Satışına ilişkin tanzim edilen tüm diğer
belgeleri katılan JV Hissedarları’na geri verecek ve (ii) bir daha iş bu
bölüm 11.c’ye aykırı herhangi bir Hisse Devri gerçekleştirmeyecektir.
Birlikte satıma ilişkin yukarıda belirtilen hükümler, madde 11.b (b), madde
11.de veya madde 11.c’de açıkça belirtilmediği sürece, Birlikte Satan Satıcı
tarafından madde 11.b (b) uyarınca teklif edilen herhangi bir Hisse Devrine
uygulanmayacaktır.
11.d. İlk Halka Arz
(a) Kapanış’tan (“Kapanış”, Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi’nde belirtilen işlemleri
kapanışını ifade etmektedir ve “Hisse Alım Satım Sözleşmesi” de 29 Ekim 2009 tarihinde
Summer Investment, Şirket ve Muharrem Usta, İzzet Usta, Saliha Usta, Adem Elbaşı ve
Nurgül Dürüstkan Elbaşı arasında imzalanan sözleşmeyi ifade etmektedir) itibaren 100 (yüz)
gün içinde, Yönetim Kurulu, Halka Arz’a hazırlık bakımından Şirketin yapısal olarak ve
kurumsal yönetim açısından yeniden yapılandırılması için yapılacak işlemleri belirlemek ve
önermek amacıyla Madde 15.a(o)’ya göre bir komite oluşturulacaktır. (“Halka Arz
Komitesi”). Her Hissedar, Halka Arz Komitesi’nin Halka Arz’a ilişkin olarak ileri süreceği
önerilen yerine getirilmesi için gerekli tüm işlemleri yapmayı işburada kabul eder.
(b) Summer Investment’ın talebi halinde, Hissedarlardan her biri, (i) Yönetim
Kurulu’nun bölüm 15.a(r)’ye göre Halka Arzı gerçekleştirme kararı alması için, ve (ii) Halka
Arza ilişkin süreci masrafları Şirket tarafından karşılanmak üzere başlatmak ve yönetmek
üzere uluslar arası ölçekli bir yatırım bankası tayin etmek için veya Şirketin tayin etmesini
sağlamak için tüm gerekli işlemleri yapacaktır.
(c) Hissedarlardan her biri söz konusu Halka Arzda gerektiği halde, hukuki
gereklilikleri veya underwriter‘ların makul beklentilerini karşılamak üzere, ancak Summer
Investment ve kurucu hissedarların halka arzda hisselerin satışına halka arzda satılacak toplam
hisselerin sırasıyla %65 (yüzde altmışbeş)’i ve %35 (yüzde otuz beş)’i oranında katılacakları
şekilde Kurucu hissedarlar birlikte şirketin toplam çıkarılmış ve ödenmemiş
sermayesinin %46’sına veya daha azına sahip oluncaya kadar Hisselerini satış için teklif
edecektir. Kurucu hissedarlardan hiçbiri Halka Arz’a veya Halka Arz’dan sonra yapılacak
herhangi bir halka arza katılmazsa, Summer Investment halka arz kapsamında tüm hisselerini
satabilir . Halka Arz, [4 Aralık 2009]’u takip eden 30uncu (otuzuncu) ayın sonuna kadar
tamamlanmadığı takdirde, Hissedarlar Halka Arzın hazırlıklarını başlatmak için tüm makul
ticari çabayı sarf edeceklerdir. (Madde 15.b (h) ve 31. b (f)’ye göre). İş bu Madde 11.d (c)’ de
belirtildiği üzere kurucu Hissedarların bir halka arzda satabileceği hisselerin bedelleri
üzerindeki kısıtlamalar, şirket hisselerinin daha önceki bir halka arzı kapsamında kayıt altına
alınmış hisselerinin satılması dahil olmak üzere, Kurucu Hissedarların sahip oldukları
Hisselerin herhangi bir zamanda borsada satılmasına uygulanacaktır.
(d) Kurucu Hissedar Kontrolünde Halka Arz Durumu’nun tamamlanmasından sonra,
Kurucu Hissedarlar Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme hakkına ve
bunların genel kurul tarafından Yönetim Kurulu’na atanmasını sağlama hakkına sahip
olacaklardır. Şu kadar ki, Kurucu Hissedarlardan her birinin eşit sayıda yönetim kurulu üyesi
belirleme hakları vardır.
(e) Summer Investment, bir Halka Arz gereğince Şirkette sahip olduğu tüm Hisseleri elden
çıkarmayı isterse, Hissedarlar, Halka Arz’ın tamamlanmasından önce, satılacak ve Halka Arz
uyarınca kayıt altına alınacak Hisselerin yani tek bir hisse grubuna dönüştürülmesi ve Halka
Arz uyarınca satılacak ve kayıt altına alınacak hisselerden ayrı olarak kalan A Grubu Hisseler
ile B Grubu Hisselerin yeni tek bir hisse grubuna dönüştürülmesi için gerekli tüm kararların
alınması ve Ana Sözleşme’nin değiştirilmesi amacıyla gerekli tüm işlemlerin yapılmasını
sağlayacaklardır.
(f) Halka Arz’ın tamamlanmasından sonra, Summer Investment Şirket’te sahip olduğu
Hisselerin tamamını elden çıkarmış olursa, Kurucu Hissedarların birlikte Şirketin toplam
çıkarılmış ve ödenmemiş sermayesinin en az %30(yüzde otuz)’una sahip olmaya devam
etmesi halinde (“Kurucu Hissedarlar Kontrolünde Halka Arz”), Şirket Hissedarları Genel
Kurulda Kurucu Hissedarlar’ın sahip olduğu Hisselerin çoğunluğunun olumlu oyu olmaksızın
herhangi bir karar alamayacaklardır.
(g) İşbu Madde 11.d’ye göre bir Halka Arz başlatma hakkı, Summer Investment Şirket’te
sahip olduğu hisselerin tamamını elden çıkarana kadar, münhasıran Summer Investment’a ait
olacaktır. Daha sonra, birlikte hareket etmekte olan Kurucu Hissedarlar ve Azınlık Satışı
Üçüncü Tarafı, söz konusu Halka Arz’ın, 2009 yılı Aralık ayını takip eden 42. (kırk ikinci)
ayın son gününde veya bugünden önce tamamlanmamış olması şartıyla, bir Halka Arz
başlatma ve Halka Arz’a tabi olarak hisselerin satışına o zamandaki hissedarlık oranları ile
orantılı olarak katılma hakkına sahip olacaklardır.
11.e. İkincil Teklif (a) Halka Arz’ın tamamlanmasını takiben (Hissedarların Underwriterlar ile
üzerinde anlaşacağı Halka Arz için herhangi bir hisse satımı bloke sözleşmesine tabi olarak),
Şirket Summer Investment’dan Şirketin hisselerinin arzını gerçekleştirmesine dair yazılı bir
talep alırsa, o zaman Şirket:
i. söz konusu talebin verilmesinden itibaren 10(on) gün içinde, diğer tüm Hissedarlara bir
bildirim (“Talep Bildirimi”) yapacak; ve
ii. söz konusu talebin Summer Investment tarafından verilmesini takiben 60 (altmış) gün
içinde Summer Investment’ın kaydedilmesini talep ettiği tüm Hisseleri ve aynı zamanda
diğer Hissedarların uygun gördükleri Hisseleri, söz konusu her bir Hissedar tarafından Talep
Bildirimini takiben 20 (yirmi) gün içinde verilen bildirimde belirtildiği şekilde ve iki halde de
Madde 11.e (d) deki kısıtlamalara tabi olarak, ilgili borsaya kaydettirmek üzere başvuruda
bulunacaktır.
(b) Şirket, Madde 11.c(a)’ya göre bir kayıt işlemi gerçekleştirdikten sonra veya
Summer Investment’ın, Şirkette sahip olduğu hisselerin tamamını elden çıkarması halinde
Madde 11.e(a) altında verdiği bir yazılı talebi müteakip herhangi bir kayıt işlemi yapmak
zorunda veya yapmak için herhangi bir girişimde bulunmak zorunda kalmayacaktır.
(c) Summer Investment’ın, Şirkette sahip olduğu hisselerin tamamını elden çıkarması
durumunda, birlikte hareket eden Kurucu Hissedarlar ve Azınlık Satışı Üçüncü Tarafı veya
Çoğunluk Satışı Üçüncü tarafı her türlü kayıt altına alınma işlemini başlatmaya yetkili
olacaklardır ve Şirket Kurucu Hissedarların veya Azınlık Satışı Üçüncü Tarafı veya Çoğunluk
Satışı Üçüncü Tarafı’nın, Şirket’in kendi Hisseleri’nin arzının tamamlanmasına ilişkin yazılı
talebi üzerine her türlü kayıt altına alınma işlemini gerçekleştirmek üzere gerekli her türlü
işlemlerini yapmakla yükümlü olacaktır.
(d) Eğer Summer Investment’ın Madde 11.e (a)’ya göre verdiği talebin içerdiği
Hisseleri bira aracılık taahhüdü yoluyla dağıtmayı amaçlarsa, hisselerin satışını üstlenen
kurum(undenwriter”), Şirketin makul olmayan bir ölçüde sakınılamayacak veya
geciktirilmeyecek onayına tabi olacak şekilde Summer Investment tarafından seçilecektir.
Gerekirse, düzenleyici gereklilikler ve underwriterların makul beklentilerini karşılamak için
her Hissedar kendi Hisselerinin satışını önerecektir. Ancak, Summer Investment ve Kurucu
Hissedarların, Kurucu Hissedarlar, birlikte bu Sözleşme tarihi itibariyle Şirket’in toplam
çıkarılmış ve ödenmemiş sermayesinin %46’sına veya daha azına sahip oluncaya kadar,
Summer Investment hisselerin %65 (yüzde altmışbeş) ve Kurucu Hissedarlar %35’i (yüzde
otuz beş) oranında hisselerin satışına katılma hakkına sahip olacaklardır. Bu maddede
belirtilmiş olan ve Kurucu Hissedarların bir Halka Arzda satabileceği Hisselerin bedelleri
üzerindeki kısıtlamalar, Şirket Hisselerin daha önceki bir halka arzı kapsamında kayıt altına
alınmış Hisselerin satılması dahil olmak üzere, Kurucu Hissedarların sahip oldukları
Hisselerin her hangi bir zamanda borsada satılmasına uygulanacaktır.
11.f. Önalım Hakları Hissedarların önalım hakları Türk Hukuku’nca verilen önalım haklarıyla
sınırlı olacaktır. Hissedarlar (i) ek özsermaye yaratılmasının planları, (ii) sermayeye
dönüştürülebilecek veya sermaye yerine konabilecek tahviller ve (iii) bir Halka Arz uyarınca
çıkarılacak menkul kıymetlere ilişkin olarak sahip olabilecekleri her türlü önalım hakkından
uygulanacak hukuk izin verdiği ölçüde feragat etmeyi kabul etmektedirler.
BÖLÜM 3
YÖNETİM KURULU
KURULUŞ ŞEKLİ
MADDE 12.
Şirket Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde
seçilen altı (6) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir.
Her bir Hissedar Grubu kendi takdirinde olmak üzere dönem dönem ve dilediği zaman Genel
Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na atanacak herhangi bir üyeyi Şirkete ve diğer
Hissedarlara yazılı bildirimde bulunarak Yönetim Kuruluna aday gösterme hakkına sahip
olacaktır. Diğer Hissedarlar, söz konusu hissedar grubu tarafından aday gösterilen Yönetim
Kurulu üyesinin atanması için Genel Kurul’da oy kullanacaklarını taahhüt ederler. Bu
paragrafa göre bir hissedar grubu tarafından bir üyenin atanması durumu, Türk Ticaret
Kanunu Madde 315’e uygun olarak Yönetim Kurulu’nda yapılan herhangi bir yerine atama
durumuna da uygulanacaktır.
Her bir Hissedar Grubu, Yönetim Kurulu’na bir Gözlemci (“Gözlemci”, herhangi bir
Yönetim Kurulu üyesinin isteği üzerine bu madde uyarınca gözlem amacıyla Yönetim Kurulu
toplantısına katılan herhangi bir Hissedarı, Yönetim Kurulu üyesini, çalışanı, danışmanı veya
herhangi bir JV hissedarının temsilcisini ifade etmektedir.) atama hakkına sahip olacaktır.
Gözlemciler Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve İlgili Yönetim Kurulu tutanak ve
belgelerinden edinme hakkına sahip olmakla birlikte, Yönetim Kurulu önüne getirilen
konularda oy kullanma hakkına sahip olamayacaklardır.
Yönetim Kurulu’nda herhangi bir boşalmanın söz konusu olması halinde (i) ölüm, (ii)
Fiziksel Yetersizlik (“Fiziksel Yetersizlik”, fiziksel güç kaybı veya fiziksel sebeplerle
görevini ifa edemeyecek durumda olmayı ifade etmektedir) (iii) akli meleke kaybı veya
bozukluğu veya (iv) istifa veya azledilme durumunun sonucu olarak), ayrılması bu boşalmaya
sebep olan üyeyi aday gösteren Hissedar Grubu Türk Ticaret Kanunu Madde 315 uyarınca
Yönetim Kurulu tarafından atanacak başka bir üyeyi aday gösterecektir.
Her bir Hissedar, Yüzde Yüz iştiraklerinin yönetim kurulunun, Yönetim Kurulu’nun
üye atama ve azletme usulü (madde 12’de belirtildiği gibi) ile ve Her bir Hissedar Grubu’nun
Yönetim Kurulu’na katılım oranıyla aynı oranda olacak şekilde oluşmasını sağlayacağını
kabul etmektedir. Şirket diğer İştiraklerin Üyelerinin Şirket’in menfaatlerini bir bütün olarak
temsil etmelerini ve Bölüm 15.b (n) uyarınca alınacak Yönetim Kurulu kararlarına göre oy
kullanmalarını sağlayacak ve Hissedarlar da Şirket’in bunu sağlamasını temin edeceklerdir.
Yönetim Kurulu, İştiraklere ilişkin her türlü konu ile ilgili politikaları yürürlüğe sokma
konusunda tam yetkili ve sorumludur. İştiraklere ilişkin ve diğer iştirak üyesinin oyunu
gerektiren her türlü karar ilk etapta Bölüm 15.b (n) uyarınca Şirket Yönetim Kurulu
Seviyesinde alınacaktır.
Başkan (“Başkan”), Sancak İnşaat ve grup olarak hareket eden Usta Kişileri’nin
birlikte belirlediği adaylar arasından, Yönetim Kurulu tarafından atanır. İlk Başkan [ 4 Aralık
2009]’dan [4 Aralık 2014]’e kadar Muharrem Usta olacaktır, (“ilk Başkan”). Başkan’ın
belirleyici oya sahip olmaması şartıyla, üye olarak, Yönetim Kurulu’na oylanması için
sunulmuş her türlü konuda oy kullanma hakkı olacaktır.
Başkan Yardımcısı (“Başkan Yardımcısı”), Summer Investment’in bu pozisyon için
belirlediği adaylar arasından, Yönetim Kurulu tarafından atanır. İlk Başkan Yardımcısı [4
Aralık 2009]’dan [4 Aralık 2010]’a kadar Haydar Sancak (“İlk Başkan Yardımcısı”)
olacaktır. Başkan Yardımcısı’nın Başkan gibi hareket etmesi talebinde bulunulmuş olsa dahi
belirleyici oya sahip olmaması şartıyla, üye olarak, Yönetim Kurulu’na oylanması için
sunulmuş her türlü konuda oy kullanma hakkı olacaktır. İlk Başkan’ın görev dönemi [4 Aralık
2014’te] ve İlk Başkan Yardımcısı’nın görev dönemi [4 Aralık 2010]’da sona erecektir.
İlk Başkan ve İlk Başkan Yardımcısı, ilgili taraflarca bu maddede öngörülen usule
uygun şekilde tekrar aday gösterilmeleri şartıyla, gelecek dönemlerde tekrar atanabilir.
Muharrem Usta’nın görev dönemi sonunda tekrar CEO olarak atanmaması halinde, her bir
Hissedar Grubu, Yönetim Kurulu üyelerinin Muharrem Usta’yı gelecek dönem için bu madde
tahtında başkan olarak atamalarını sağlamayı ve Yönetim Kurulu da bu madde uyarınca
Muharrem Usta’yı gelecek dönem için Başkan olarak atamayı kabul ve taahhüt eder.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
MADDE 13
Yönetim Kurulu üyeleri haleflerinin seçimine kadar 3(üç) yıllık dönem için seçilir. Görev
süresi biten her yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Yönetim kurulunda herhangi bir
sebepten boşluk ortaya çıkması halinde Yönetim Kurulu yeni bir üye seçer ve ilk Genel Kurul
ilk toplantısına onay için arz eder. Bu üye selefinin görevinde geri kalan dönem için görev
yapar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 14
Yönetim Kurulu en azından her 60 (altmış) günde bir veya Şirket işlerinin gerektirdiği her
zaman ve her halükarda en az 3 (üç) ayda bir toplanır.
Diğer üyelere toplantı tarihinden en az 3 İş Günü önce yazılı bildirim yapılması
şartıyla, her bir üye her zaman Yönetim Kurulu’nu hususi toplantıya çağırabilir.
Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadığı takdirde ve Ana Sözleşme ile
uyumlu olduğu sürece, bu maddenin beşinci paragrafında anlatıldığı şekilde yapılanlar dışında,
Yönetim Kurulu’nun tüm toplantıları İstanbul Türkiye Cumhuriyeti’nde yapılacaktır.
Toplantılar İngilizce veya Türkçe olarak yürütülebilir. Tutanaklar İngilizce ve Türkçe
olarak tutulmalıdır.
Yönetim Kurulu’nun ilgili kararının Yönetim Kurulu’nun tüm üyeleri tarafından
imzalanması şartıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri, toplantılara, katılan herkesin birbirini
duyabileceği telekonferans, video konferans ya da benzer iletişim araçları vasıtasıyla
katılabilecek ve bu şekilde bir katılım söz konusu üyenin toplantıda hazır bulunması
durumunu oluşturacaktır.
Başkan bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 10(on) iş günü önceden, yönetim
kurulu toplantısında görüşülecek konuları içeren gündemi yazılı bir bildirim ile verir.
Her Yönetim Kurulu üyesinin, gündemin Başkan tarafından şirkete ve Yönetim
Kurulu üyelerine dağıtımın yapılmasından itibaren beş iş günü içinde gündemi inceleme ve
düzeltme yapma hakkına sahip olması ve incelemesi sonucunda düzeltilen gündemin Başkan
tarafından Şirket ve Yönetim Kurulu üyelerine yeniden tebliğ edilmesi için Başkan’a
verilmesi koşuluyla; Başkan, Yönetim Kurulu’nun her bir toplantısının gündeminin
oluşturulmasından ve gündemin Şirket’e ve Yönetim Kurulu üyelerine dağıtımın
yapılmasından sorumlu olacaktır.
YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI
MADDE 15
Her bir Hissedar Grubu tarafından aday gösterilen üyelerden en az birinin katılımını içermesi
şartıyla, üyelerin çoğunluğunun toplantılara katılımı toplantı yeter sayısının oluşması için
gerekli olacaktır.
Eğer Yönetim Kurulunun toplanması için belirlenen süreden itibaren 30 (otuz) dakika
içerisinde toplantı yeter sayısı sağlanamazsa, Yönetim Kurulu toplantısı , Başkan’ın Yönetim
Kurulu’nun tüm üyelerine yapacağı yazılı bildirimle ilk toplantı tarihinden sonraki bir gün ve
saatte ve ilk toplantı ile aynı yerde olmak üzere ertelenir. Yönetim Kurulu toplantısının
ertelenmesi durumunda, üyelerin çoğunluğunun toplantılara katılımı toplantı yeter sayısının
oluşturacaktır. Ertelenen toplantının ilk toplantı ile aynı gündemi içermesi durumunda, her
bir hissedar grubu tarafından aday gösterilen en az bir üyenin katılımı söz konusu yeter
sayının oluşması için gerekli olmayacaktır.
Şirketin ilk halka arzından önce, aşağıda sırasıyla Madde 15.a ve 15.b’de belirtilen
Ağırlaştırılmış Karar Nisabı ve Oybirliği Gerektiren konular dışında, Yönetim Kurulu’nun
tüm işlemleri, usulüne uygun şekilde toplanmış ve toplantı nisabı sağlanmış toplantıda hazır
bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunu gerektirmektedir veya bu
işlemler toplantının yapılmadığı durumlarda tüm Kurul üyelerinin yazılı onaylarının alınması
ile de gerçekleştirilecektir.
15.a Aşağıdaki konulara ilişkin hiçbir eylem veya karar, usulüne uygun şekilde
toplanmış ve toplantı nisabı sağlanmış Yönetim Kurulu toplantısında hazır bulunan üyelerin
çoğunluğunun olumlu oyunu ki bu olumlu oylardan en az biri C Grubu Hissedar(lar)ı
tarafından atanmış Yönetim Kurulu üyelerinden en az birine ait olacaktır, sağlamadıkça
geçerli olmayacaktır (“Ağırlaştırılmış Karar Nisabı Gerektiren Konular”).
((a) Madde 37’ye bağlı olarak kar payı dağıtılmasına ilişkin Genel Kurul’a öneride
bulunma;
(b) Bu sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde gerçekleştirilen hisse
devirlerinin onaylanması, ve Hisse devirlerinin Şirket pay defterlerine işlenmesi;
(c) Bağımsız denetçilerin veya Şirket’in önemli muhasebe politikalarının ya da
usullerinin (Bölüm 22(b) uyarınca) değiştirilmesi;
(d)Şirket’in eczacılık ürünlerini muvazaasız olarak faaliyetlerin olağan seyri
kapsamında Hedef Alliance Holding A.Ş’den piyasa koşullarına uygun şekilde almasına izin
veren bir Yönetim Kurulu kararı alınmış olması şartıyla Şirket ve Kurucu Hissedarlardan veya
Bağlı Ortaklıklardan herhangi birisi arasında yapılacak işlemler;
(e) Yıllık Bütçede ve ilgili İş Planı’nda yer alanlar dışında, tek bir işlemde 200.000(iki
yüz bin) Amerikan Doları’nı aşan ve 2.500.000(iki milyon beş yüz bin) Amerikan Dolarına
kadar olan veya bir dizi işlemde toplam 1.000.000(bir milyon) Amerikan Doları’nı aşan ve
5.000.000(beş milyon) Amerikan Dolarına kadar olan malvarlığı satışı, kiralanması ya da
diğer tasarruflar(rehin, mortgage veya ipotek verilmesi dahil olmak üzere);
(f) Yıllık Bütçede yer alanlar dışında, tek bir işlemle 700.000(yedi yüz bin) Amerikan
Doları’nı aşan ve 2.500.000 (iki milyon beş yüz bin) Amerikan Dolarına kadar olan veya bir
dizi işlemde toplam 2.000.000 (iki milyon) Amerikan Doları’nı aşan ve 5.000.000(beş milyon)
Amerikan Dolarına kadar olan malvarlığı iktisapları veya diğer yatırımlar;
(g) Şirket’in veya Yüzde Yüz iştirakleri’nin birleşmesi, bütünleşmesi, tasfiyesi,
ayrılması veya infisahı ( Bölüm 15. b (e)’ de belirtilenler hariç olmak üzere) hakkında Genel
Kurul’a öneride bulunulması;
(h) Onaylanmış Yıllık Bütçe’de öngörülen toplam bakiyeyi aşan borçlanmalar veya
diğer yükümlülükler altına girilmesi veya işlemlerin finanse edilmesi veya herhangi bir
mevcut borçluluğun yeniden yapılandırılması;
(i) Üçüncü kişiler lehine teminatlar verilmesi;
(j) İş planına uygun olanlar dışında, yeni iş (‘İş’,genel hastaneler ve dal hastaneleri,
klinikler, laboratuarlar, diğer sağlık hizmetleri birimleri ve bakım evleri edinme,yönetme ve
işletme işini ve devlet hastanelerinde veya devlet hastaneleri adına sağlık hizmetleri vermeyi
ifade etmektedir) kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi veya Şirket’in iş
kollarının esaslı şekilde değiştirilmesi;
(k) İş planına uygun olanlar dışında yeni bölgelere girilmesi;
(l) Fikri mülkiyete (‘Fikri Mülkiyet’ şirketin ve faaliyetlerinin patent, marka, telif
hakkı, lisans ve diğer fikri mülkiyet haklarını içeren fikri mülkiyetini ifade etmektedir) ilişkin
esaslı kararlar;
(m) Yıllık bütçede yer alan ve önceden onaylanan teşvik planlarında (‘Teşvik Planı’
şirketin yada herhangi bir iştirakinin müdürü ya da çalışanı için olan ikramiye,kar
paylaşımı,hisse senedi opsiyonu ya da diğer teşvik planlarını ifade eder) kararlaştırılan
dağıtımın en fazla izin verdiği ölçüye göre,herhangi bir müdür veya çalışana dağıtılacak
ikramiye ve teşviklerin miktarının ve dağıtılacak kişilerin CEO tarafından belirlenmesi
şartıyla, şirket veya iştiraklerinin herhangi bir müdürü veya çalışanı için yıllık bütçede
yansıtılmamış şekilde teşvik planlarının belirlenmesi,değiştirilmesi veya iptal edilmesi;
(n) İştiraklerden herhangi birinin genel kurulu veya ortaklar kurulu toplantısına
temsilci atanması ve söz konusu temsilcilerin iştiraklerin genel kurulu veya ortaklar kurulu
toplantısında nasıl oy verileceğine ilişkin yönlendirilmesi;
(o) Yönetim kurulunun herhangi bir komitesinin atanması ya da yönetim kurulunun
herhangi bir münhasır olmayan yetkisinin ya da sorumluluğunun bir komiteye devredilmesi;
(p) Beher talep miktarı 150.000 (yüz elli bin) Amerikan dolarını aşan ve 2.500.000 (iki
milyon beş yüz bin) Amerikan dolarına kadar olan veya ilgili taleplerinin toplam miktarı
500.000 (beş yüz bin ) Amerikan dolarını aşan ve 5.000.000 (beş milyon) Amerikan dolarına
kadar her türlü mahkeme ve tahkim yargılamalarını başlatılması veya bunlarda uzlaşma,
bununla beraber şirketin JV hissedarlarına karşı (veya Usta kişilerinden birine karşı) böyle bir
işleme başlaması veya bunların çözülmesi halinde,bu işlem için ağırlaştırılmış karar nisabı
(‘’Ağırlaştırılmış Karar Nisabı’’ usulüne uygun olarak ve toplantı yeter sayısının sağlanarak
ve oy kullanmaya yetkili bir şekilde toplanmış yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan
üyelerin çoğunluğunun olumlu oyunun ki bu olumlu oylardan en az biri C grubu hissedar(lar)ı
tarafından atanmış yönetim kurulu üyelerinden en az birine ait olacaktır,ifade etmektedir) ile
alınacak bir yönetim kurulu onayı değil,ilgili JV hissedarı haricindeki diğer iki hissedar
grubunun onayını gerektirmektedir.Hissedar grupları genel kurul veya yönetim kurulundaki
onay haklarını bu yargılamalara dahil odluları ölçüde,belirtilen yargılama ve uzlaşmaları
engelleme amacıyla kullanmayacaklardır (q)(i)İlk CEO’nun (Muharrem Usta) görevden
alınmasından dolayı (‘’CEO’nun görevden alınması durumu’’(i) performans eksikliğini
[‘’Performans Eksikliği’’ herhangi bir mali yıl için,şirketin EBITDA’sının söz konusu mali
yıl için yıllık bilançoda o husus için belirlenen oranın % 17 veya daha altına düşmesi
durumunu ifade etmektedir] (ii) CEO’nun ölümü,fiziksel yetersizliği,ehliyetsizliğini (Temyiz
kudretinin kaybı) veya,(iii) ilk CEO’nun hissedarlar sözleşmesinin rekabet etmeme veya
ayartmama hükümlerinin ihlalini oluşturacak herhangi bir hareketi veya ihmali (ilgili hareket
veya ihmalin somut delille ispat edilmesi yükü şirkete ait olmak kaydıyla),(iv) ilk CEO’nun
Türk Ceza Kanunu kapsamında ağır cezalık bir suçtan dolayı hüküm giymesi veya (v) Şirket
ile Muharrem Usta arasında imzalanan iş sözleşmesinin 9.7 bölümünün herhangi bir ihlali
anlamına gelmektedir görevden alınması veya (ii) bu görevden alınma halinde yerine geçen
CEO’nun madde 21 (f)’de belirlenen dönem içinde atanmamış olması koşuluyla ilk CEO’nun
yerine atama yapılması;
(r) Şirketin ya da iştiraklerinin 4 Aralık 2009’u takip eden 30. (otuzuncu) ayın sona
ermesinden sonra gerçekleşecek halka arz’ının yapılmasına veya madde 11.d (b) (i)’de
belirtildiği şekilde hisselerin söz konusu halka arz’da kayıt altına alınmasına ilişkin genel
kurula öneride bulunulması;
(s) Şirket ile birlikte herhangi bir İştirakin,ortak girişimin veya ortaklığın
oluşturulması veya bir tüzel kişide iştirak taahhüdünde bulunulması, (t) İmza sirkülerinin
çıkartılması ve imza yetkililerinin atanması ; (u) Gelecekteki İktisaplar Hesabı (‘’Gelecekteki
İktisaplar Hesabı’’ Hisse Alım Satım Sözleşmesi Uyarınca Şirket’in belirli ödenmemiş
kredilerinin geri ödenmesi için açılan hesabı ifade eder) fonların kullanılması; (v) Yeni
Fırsat’ların (‘’ Yeni Fırsatlar’’,Şirketin Türkiye Cumhuriyeti dahilindeki işleriyle bağlantılı
olarak bir Hissedar veya onun Bağlı Ortaklıkları tarafından tanımlanan,başlatılan veya
geliştirilen herhangi bir fırsat veya her durumda,bir Hissedara veya onun Bağlı Ortaklıklarına
yeni bir fırsat için sunulmuş herhangi bir teklif ya da daveti ifade etmektedir)takip edilmesi;
(w) Şirketin belirlenmiş Genel Kurul gündemine ek hususların eklenmesi; ve (x) Yukarıda
bent (j)’nin altında yer alan konulara ilişkin verilen olumlu kararın sonucunda Ana
Sözleşme’de herhangi bir değişiklik yapılması için Genel Kurul’a öneride bulunulması.
15.b. Aşağıdaki konulara ilişkin hiç bir eylem veya karar,usulüne uygun şekilde
toplanmış ve toplantı nisabı sağlanmış.Yönetim Kurulu toplantısında hazır bulunan üyelerin
çoğunluğunun olumlu oyu olmaksızın ki bu olumlu oyların her bir Hissedar grubu tarafından
atanmış en az bir Yönetim Kurulu olumlu oyunu ihtiva etmesi gerekmektedir,geçerli
olmayacaktır (‘’Oybirliği Gerektiren Konular’’).
(a) Şirket Menkul Kıymetlerinin çıkarılması veya dağılması, ya da Şirket Menkul
Kıymetleri için iştirak taahhüdünde bulunmak veya bunların elde edilmesi için herhangi bir
hak,kıymetli evrak veya opsiyon veren anlaşma ve planların kabul edilmesi (yönetici
opsiyonlarının kullanılması sonucu çıkarılacak hisse senetleri hariç olmak üzere);
(b) İş Planı (ilk İş Planı) ve Yıllık Bütçe’nin kabulü veya bunlardan herhangi birinde
önemli bir değişiklik olması veya bunlardan birinden önemli bir sapma olması,15.b (b)
Bölümünden yer alan herhangi bir işlemin kabul edilmesinde bir aksama oluşması halinde
İşletme Harcamaları Tutarı (‘’İşletme Harcamaları Tutarı önceki takvim yılına ilişkin Yıllık
Bütçe’nin olağanüstü masraflar dışındaki bakım ve işletme masrafları’nı ifade eder) takip
eden takvim yılına aktarılacaktır.Hissedarlar,Yıllık Bütçedeki kalemlerin (Herhangi bir
Resmi Kurum’dan (‘’Resmi Kurum’’ herhangi bir uluslar üstü veya ulusal
kurumu,devleti,bölgesel veya belediyesel kurumu,şehir idaresi ya da yerel idareyi veya diğer
devlet,mahkeme,düzenleyici veya idari birimleri,komisyonları veya diğer idareleri veya
düzenleyici,idari,vergi ve gümrükleri ya da diğer devlet ve devlet benzeri yetkileri kullanan
diğer devlet benzeri kurumları ifade etmektedir) Şirketin alacaklarının geç tahsil edilmesine
bağlı oluşacak durumlar dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere) Şirketin işletme sermayesi
ihtiyaçlarına ilişkin Şirket finansmanı ihtiva edeceğine karar vermiştir.
(c) Bir halka arzla veya ikincil bir halka arzın veya bölüm 15.a(x) veya 3.1.a uyarınca
karara bağlanan herhangi bir diğer konunun gerektirdiği ölçüde ana sözleşme veya diğer
kuruluş belgelerinin değiştirilmesi için genel kurul’a öneride bulunulması,
(d) CEO’nun atanması veya azli (İlk CEO’nun CEO’nun görevden alınması
durumunun ortaya çıkması sonucu azledilmesi hali hariç olmak üzere) veya yerine geçecek
bir CEO’nun görev süresinin belirlenmesi;
(e) Şirkete ait tüm veya önemli miktarda mal varlığının satışı sonrası tasfiye hali hariç
olmak üzere iflas, aciz veya benzer süreçlere ilişkin başvuruda bulunulması,
(f) Şirketin yıllık raporlarının ve yıllık hesaplarının onaylanması için genel kurul’a
öneride bulunulması,
(g) Sermaye azaltımları için genel kurul’a öneride bulunulması,
(h) Şirketin veya iştiraklerin Ararlık 2009’dan itibaren 30.ayın bitiminden önde
tamamlanacak ilk halka arzının yapılmasına veya hisselerin halka arza ilişkin olarak kayıt
altına alınmasına ilişkin karar alınması için genel kurul’a öneride bulunulması;
(i) Madde 22(b)’ye göre bir bağımsız denetçinin görev süresinin üç yılı aşacak şekilde
uzatımına ilişkin herhangi bir karar;
(j) Yıllık bütçe ve iş plan’ında yer alanlar dışında, tek bir işlemde 2.500,000 ( iki
milyon beş yüz bin ) Amerikan doları‘nı aşan veya bir dizi işlemde toplam 5.000,000 ( beş
milyon ) Amerikan Doları’nı aşan malvarlığı satışı, kiralanması ya da diğer tasarruflar (rehin,
mortgage veya ipotek verilmesi dahil olmak üzere);
(k) Yıllık bütçede yer alanlar dışında tek bir işlemde 2.500,000 ( iki milyon beş yüz
bin ) Amerikan Doları’nı aşan veya bir dizi işlemde toplam 5.000,000 ( beş milyon ) Amerika
Doları’nı aşan malvarlığı iktisapları veya diğer yatırımlar,
(l) Beher talep miktarı 2.500,000 Amerikan Doları’nın aşan veya ilgili taleplerle
toplamda 5.000,000 Amerikan Doları’nın aşan talepler halinde mahkeme ve tahkim sürecini
başlatmak ve çözümlemek; bununla beraber, şirket’in JV hissedarlarına ( veya usta kişilerden
birine ) karşı böyle bir prosedür başlatması veya bunların çözülmesi durumunda, bu işlem
oybirliği gerektiren yönetim kurulu onayı ile değil, ilgili JV hissedarı haricindeki diğer iki
hissedar grubunun onayı ile gerçekleştirilecektir. Hissedar grupları genel kurul veya yönetim
kurulundaki onay haklarını bu yargılamalara dahil oldukları ölçüde, belirtilen yargılama ve
uzlaşmaları engelleme amacıyla kullanmayacaklardır.
(m) Bölüm 15.b (g)’de yer alan konularla ilgili alınan olumlu kararlar sonucunda
yapılan ana sözleşme değişiklikleri ile ilgili genel kurul’a öneride bulunmak ve;
(n)Diğer iştiraklerin Yönetim kuruluna her türlü üyenin atanması ve bu üyelerin
Yönetim kurulunda nasıl oy kullanacakları konusunda yönlendirilmeleri.
TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ
MADDE 16
Şirketin yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi
için bunların Şirket resmi ünvanı altına konmuş ve Şirket adına imza yetkilisine haiz en az iki
kişinin imzasını taşıması şarttır.İmzaya yetkili olanlar ve temsil yetkileri Madde 15 a.’ya
uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile tespit,tescil ve ilan olunur
MURAHHAS ÜYE
MADDE 17
Yönetim Kurulu kararı ile,idare işlerinin veya temsil yetkilerinin tamamı veya bir kısmı
Murahhas üyelere verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.
ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ
MADDE 18
Yönetim Kurulu üyeleri,üyelikleri kapsamında Şirket ve Bağlı Şirketleri için verdikleri
hizmetler nedeniyle tazmin edilemez.
Her Hissedar, Yönetim Kurulu toplantılarına katılan ve kendisi tarafından atanan Yönetim
Kurulu üyesinin seyahat,konaklama ve cebinden yaptığı diğer masrafları kendisi karşılar.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ VE YETKİLERİ
MADDE 19
Yönetim Kurulu, hukuk veya bu Ana Sözleşme uyarınca münhasıran Genel Kurulun
yetkisinde olan hususlar dışındaki her konuda karar vermeye yetkilidir.
Her Yönetim Kurulu toplantısında ve Yönetim Kuruluna önerilen her kararda,her bir
Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır.
Gerekli görüldüğü takdirde Yönetim Kurulu kendi yönetimi altında komiteler kurabilir.
Ancak Yönetim Kurulu üyelerinin, Ağırlaştırılmış Karar Nisabı veya Oybirliği Gerektiren
Konulara ilişkin yetki ve düzenlemelerinin hiçbiri herhangi bir koşul altında bu komitelere
verilemez.
Şirketle herhangi bir iş yapılması ve Şirketle rekabet edilmesi yasağına ilişkin Türk
Ticaret Kanunun 334. ve 335 maddeleri, Yönetim Kurulu Üyelerinin bu fiilleri önceki Genel
Kurul toplantısında açıklanmış ve onaylanmış olmaları kaydıyla uygulanmaz.
CEO’NUN TAYİNİ VE GÖREVLERİ
MADDE 20
(a) CEO Şirketin en üst düzey yöneticisidir ve Yönetim Kurulunca seçilir. CEO şirketi
etkili bir şekilde yönetmek, teknik ve ticari işleri en iyi şekilde yürütmek için prosedürleri ve
içerikleri hazırlamak, Madde 17 uyarınca Yönetim Kuruluna yapılacak atamalara ilişkin
adaylar sunmak, yetkisiyle sınırlı olarak personel atamak, çalışanların işlerini düzenlemek ve
Yönetim Kurulunca belirlenen görevleri yerine getirmekle yükümlü ve Yönetim Kuruluna
karşı sorumludur.
(b) Şirketin CEO’su ( 4 Aralık 2009)’dan (4 Haziran 2012)’ye kadar Muharrem Usta
olacaktır. (“İlk CEO”) (“CEO dönemi”)- ilk CEO Dönemi, Şirketin İlk CEO’nun görevine
CEO2nun Görevden Alınması ile son vermemesi koşuluyla, birer yıllık süreler ile
kendiliğinden uzayacaktır.
(c) İlk CEO’nun CEO’nun Görevden Alınması ile görevden alınması durumunda
Hissedarlar Şirkete yeni bir CEO atar ve Madde15.b (d) uyarınca görev döneminin süresi
konusunda anlaşırlar.
(d) CEO’nun istihdam edildiği dönem boyunca, CEO Yönetim Kurulu tarafından
yıllık performans değerlendirmelerine tabi tutulacaktır. Bu değerlendirmeler süresince,
Yönetim Kurulu CEO’nun performansını, Şirketin genel başarısı ve ona yüklenen
sorumluluklar açısından değerlendirilecektir.
(e) Muharrem Usta’nın CEO olduğu dönemde, CEO’nun Görevden Alınması halinin
ortaya çıkması veya Muharrem Usta dışındaki bir CEO’nun herhangi bir sebeple görevden
alınma halinin oluşması durumunda herhangi bir JV Hissedarı Yönetim Kurulu’ndan ilk
CEO’nun ya da CEO’nun derhal görevden alınmasını istemeye yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk
CEO durumunda Bölüm 15.a(q)(i) ye uygun olarak Ağırlaştırılmış Oy Nisabı ile; diğer CEO
durumunda, Bölüm 15.b (d)’ye göre Oybirliği ile karar verecektir.
(f) Muharrem Usta’nın CEO’nun Görevden Alınması uyarınca görevden alınmasından
sonra yeni bir CEO atanması durumunda, Sancak İnşaat ve Summer Investment müştereken
CEO pozisyonun yenilenmesi için üç aday tayin eder, üç aday arasından CEO’nun tayin
edilmesi için Yönetim Kurulu ve Usta Kişileri’ne yazılı ihbarda bulunur. Usta Kişileri’nin bu
yazılı ihbardan itibaren 30(otuz)gün içinde bu adayı tayin etmemesi durumunda, yerine
geçecek olan CEO bölüm 15.a(q)(ii) uyarınca atanacaktır.
(g) Kurucu Hissedar Kontrolünde İlk Halka Arz’ı takiben, Kurucu Hissedarlar ihraç
edilmiş ve ödenmiş Şirket Hisselerinin %30 (yüzde otuz) veya daha fazlasına sahip oldukları
sürece, Muharrem Usta ve Şirket arasında imzalanan iş sözleşmesinin yürürlükte kalmasını ve
CEO’nun Görevden Alınması’na tabi olacaklardır.
(h) Anahtar Çalışanların ücretlerine ilişkin eşikler Yıllık Bütçe kapsamında
belirlenecektir. Yıllık Bütçe’de belirlenen Üst eşiği aşmamak kaydıyla ve Anahtar Çalışanlar
hariç olmak üzere, diğer tüm çalışanlara ödenecek ücretlerin miktarını belirlemeye salt CEO
yetkili olacaktır.
BÖLÜM 4
DENETLEME
DENETÇİLERİN SEÇİMİ
MADDE 21
(a) Şirketin biri Summer Inevstment tarafından diğeri de Kurucu Hissedarlar
tarafından müştereken aday gösterilip Genel Kurul tarafından her zaman için atanabilecek
olan 2 (iki) kanuni denetçi olacaktır.
(b) Yönetim Kurulu 15.b (i) uyarınca Oybirliği Gerektiren bir Konu olarak aksini
kararlaştırmadıkça; Hissedarlar, kanuni denetçinin atanmasının üçüncü yıldönümünde
Şirketin kanuni denetçisini görevden alır ve yeni bir kanuni bir denetçi atar.
DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET
MADDE 22.
Denetçilere verilecek ücret Genel Kurul tarafından tespit edilir.
ORTAKLARIN DENETİM YAPMA HAKKI
MADDE 23.
Hissedarlar, Şirkete haber vermek ve bu sebeple çıkacak masrafların talep eden Hissedar
tarafından karşılanması koşuluyla, kendi denetim organları veya bu amaçla tayin edecekleri
danışmanları aracılığıyla Şirket nezdinde her zaman serbestçe denetim yapabilirler.
BÖLÜM 5
GENEL KURUL
TOPLANTI YERİ
MADDE 24.
Şirketin Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Olagan Genel Kurul Toplantısı her hesap dönemi
sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve en az yılda bir defa yapılır. Olağanüstü genel kurul
toplantıları ise, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda yapılır.
Genel Kurul Toplantıları Şirketin merkezinde veya merkezin bulunduğu il sınırları dahilinde
Yönetim Kurulu’nun uygun gördüğü başka bir yerde yapılır. Şirket Genel Kurul
toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek
gerekli kararlar alınır. Gündemde bulunmayan konular görüşülemez. TTK 370. maddesine
göre toplanacak Genel Kurulda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaz.
GENEL KURUL, OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ TOPLANTILARI
MADDE 25
Şirketin Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı Şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren en geç 3
(üç) ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır.
Genel Kurul Toplantıları Şirketin merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun uygun
gördüğü başka bir yerde yapılır.
Olağanüstü genel kurul toplantıları ise, Türk Ticaret Kanununda öngörülen usullere
uygun olarak herhangi bir zamanda yapılabilir
Genel Kurulun gündemi madde 15.a(w) uyarınca Yönetim Kurulunca belirlenecektir.
Genel Kurulun gündemi, bir Hissedarın ya da kanuni denetçilerinin talebi üzerine toplanması
halinde Ticaret Mahkemesi tarafından, her halde Türk Ticaret Kanununa ve Şirket Ana
Sözleşmesine uygun olarak belirlenir. Her bir genel kurul gündemi, Yönetim Kurulu
tarafından belirlenebilecek diğer konulara ek olarak, en azından Türk Ticaret Kanunu Madde
369’da yer alan konuları içerecektir.
TOPLANTILARIN SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINA BİLDİRİLMESİ VE
BAKANLIK KOMİSERİNİN BULUNDURULMASI:
MADDE 26
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantıların gündemi en az 10 (on) gün önce Sanayi ve
Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve gündem ile toplantıya ilişkin belgelerin Bakanlığa
sunulması zorunludur.
Tüm olağan veya olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının komiser tarafından imzalanması şarttır.
Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin
imzasını taşımayan tutanaklar batıl ve geçersizdir.
TOPLANTI YERİ
MADDE 27
Genel Kurullar Şirketin merkezinde veya Yönetim Kurulunca belirlenecek bir yerde
toplanır.
TOPLANTIYA ÇAĞRI
MADDE 28
Yönetim Kurulu Şirket sermayesinin %10’undan fazlasına sahip Hissedarlar veya
kanuni denetçiler Genel Kurulu TTk hükümlerine göre olağan veya olağanüstü toplantıya
çağırabilir.
TEMSİLCİ TAYİNİ
MADDE 29
Genel Kurul toplantılarında Hissedarlar kendilerini diğer Hissedarlar veya üçüncü
kişilerden tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirilebilirler. Şirkete Hissedar olan
temsilciler kendi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri Hissedarların sahip
olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetkilendirme şeklini Yönetim Kurulu belirler ve
Hissedarlara yazılı olarak bildirir.
GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI
MADDE 30
Genel kurul toplantı yeter sayısı Şirket Hisselerinin en az %80’ini (yüzde seksen)
temsil eden Hissedarların katılımıyla sağlanacaktır. Eğer Genel Kurulun toplanması için
belirlenen saatten itibaren 60 (altmış) dakika içinde yeter sayı sağlanamazsa, genel kurul
toplantısı, ilk toplantı tarihinden itibaren 15 (onbeş) güden az olmamak ve 30 (otuz) günü
geçmek kaydıyla başka bir yer, zaman, tarihte yapılmak üzere ertelenir. Bu Bölüme göre
tekrar ertelenen Genel Kurul için toplantı yeter sayısı Hisselerin en az %50’sini (yüzde ellisini)
temsil eden- Hissedarların katılımıyla sağlanacaktır.
Hisse sahipleri hisse başına bir oy hakkına sahip olacaktır. Tüm kararlar, oybirliği
veya ağırlaştırılmış karar nisabı gerektiren konular hariç olmak üzere, Madde 31.a ve 31.b
veya Türk Hukuku’na göre mevcut hisselerin çoğunluğunu temsil eden Hissedarların olumlu
oyuyla alınacaktır.
Hissedarlar Madde 15’te belirtilen ve “Ağırlaştırılmış Karar Nisabı Gerektiren” ve
“Oybirliğ Gerektiren” konular altında listelenmiş ve Genel Kurul kararı gerektiren işlemleri,
Madde 15.a’da ve 15.b ile ilişkili olarak, yönetim Kurulu’nun önceden onayını almadan
yapmayacaklarını kabul ederler. Ayrıca, Yönetim Kurulu’nun Madde 15.a’da ve 15.b’de
“Ağırlaştırılmış Karar Nisabı Gerektiren” ve “Oybirliği Gerektiren” konular altında
listelenmiş işlemlerden herhangi birinin onaylanması hakkında karar vermesi halinde,
Hissedarlar Şirket Genel Kurulu’nda Yönetim Kurulunun onayladığı işlemlerin aynı şekilde
Hissedarlar tarafından onaylanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaklarını kabul
etmektedirler.
31.a Aşağıdaki Genel Kurul kararları ve işlemleri Genel Kurulda hazır bulunan veya
vekaletname ile temsil edilen Hissedarların (veya temsilcilerinin) %50 (yüzde ellisi)’sinden
fazlasının olumlu yönde kullandığı ki bu olumlu oylardan biri C Grubu Hissedar(lar)ın
çoğunluğunun olumlu oyunu içerecektir, bir Genel Kurul Toplantısında kabul edilebilir,
alınabilir veya yapılabilir. (“Ağırlaştırılmış Karar Nisabı Gerektiren Konulara İlişkin Hissedar
Onayı”):
(a) Madde 37’ya bağlı olarak kar dağıtımı kararı alınması;
(b) İş Planı’na uygun olanlar dışında yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk
edilmesi veya esaslı şekilde değiştirilmesi;
(c) (4Aralık 2009)’u takip eden otuzuncu (30) ayın sona ermesinden sonra gerçekleşecek
Şirketin ya da İştiraklerinin Halka Arzı’n veya Hisselerin Madde 11.d.(b)(i)’de belirtildiği
üzere söz konusu Halka Arzda kayıt altına alınmasına ilişkin kararı;
(d) Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin atanması veya azledilmesi;
(e) Şirket kanuni denetçilerinin atanması veya azledilmesi;
(f) Şirketin veya Yüzde Yüz İştiraklerin herhangi birinin birleşmesi, bütünleşmesi, tasfiyesi,
ayrılması veya infisahı ( Madde 31.b(c) ‘de öngörülenler haricinde)
(g) Madde 15.a(j) ve 15.b(g)’de öngörülen konulara ilişkin verilen olumlu karar sonucunda
Ana Sözleşme’de yapılacak değişiklikler
31.b Aşağıda sayılan Genel Kurul kararları ve işlemleri Genel Kurul’da hazır bulunan
veya vekâletname ile temsil edilen Hissedarların (veya temsilcilerin) %50 (yüzde elli)’sinden
fazlasının olumlu yönde oy kullandığı ki söz konusu olumlu oy her bir Hissedar Grubu’nun
çoğunluğunun olumlu oyunu içerecektir, bir Genel Kurul toplantısında kabul edilebilir,
alınabilir veya yapılabilir. (“Oybirliği Gerektiren Konulara İlişkin Karar Nisabı").
(a) Şirket Kıymetleri’nin ihraç edilmesi ya da dağıtılması, ya da Şirket kıymetlerinden
herhangi birinin (yönetim opsiyonlarından birinin icra edilmesi üzerinde ihraç edilebilecek
Hisseler dışındaki) ihraç edilmesi veya iktisap edilmesi hakkını, garantisini veya opsiyonunu
veren herhangi bir plan ya da sözleşmenin kabul edilmesi;
(b) Bu Ana Sözleşmenin 31.a maddesi uyarınca kararlaştırılan hususlar, bir Halka Arz
veya bir ikinci Halka Arz ile ilgili olarak gerektiği ölçüde, Ana Sözleşeme evraklarından
herhangi birisinin tadil edilmesi;
(c) Şirket tüm ya da önemli miktardaki malvarlığının satılmasını müteakip tasfiye
hariç olmak üzere, ihtiyari iflas, aciz hali veya benzer usuller için başvuruda bulunması;
(d) Şirket’in yıllık raporlarının ve yıllık hesaplarının onaylanması;
(e) sermaye azaltımları ve
(f) Şirketin veya iştiraklerinin (4 Aralık 22u takip eden 30’uncu (otuzuncu) ayın
sonundan önce 2009) gerçekleşecek Halka Arzı gerçekleştirilmesine veya Hisselerin söz
konusu Halka Arzda kayıt altına alınmasına ilişkin herhangi bir kararı.
OY HAKKI
MADDE 31
Genel Kurul toplantılarında Hissedarlar veya temsilcilerinin her Hisse için bir oy
hakkı vardır.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ
MADDE 32
Genel Kurul Toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda
temsil edilen Hisselerin %20’ne sahip bulunan Hissedarların talebi üzerine gizli oy
yöntemiyle oy kullanılabilir.
BAŞKANLIK DİVANI
MADDE 33
Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili başkanlık
eder. Her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurula başkanlık edecek şahıs
Yönetim Kurulu tarafından seçilir.
Genel Kurulda hazır bulunan ve en çok Hisse yüzdesine sahip olan Hissedar, oy
toplayıcısı olacaktır.
Genel Kurul, Başkan ile oy toplama memurunca seçilmiş yeteri kadar zabıt kâtibinden
meydana gelen bir divan tarafından yönetilir.
BÖLÜM VI
YILLIK HESAPLAR
HESAP DÖNEMİ
MADDE 34
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonucu günü
biter.
İlk hesap dönemi, Şirketin kuruluş tarihinden başlar ve aynı takvim yılının Aralık
ayının sonuncu günü biter. Yönetim Kurulu, mevzuat hükümleri uyarınca, yetkili
makamlardan izin almak kaydı ile hesap yılının başlangıç tarihini daha uygun bir tarihe
çevirebilir.
Madde 15.b(b) uyarınca Yıllık Bütçe’nin Kabul edilmesine ilişkin bir Kilitlenme
durumunda (“Kilitlenme” (i) Yönetim Kurulunda oyların eşit olduğu, (ii) Yönetim
Kurulu’nun ya da Hissedarların (veya her ikisinin) toplanması, ya da bunlara ilişkin yeter
sayılara ulaşılamaması, ya da (iii) Oybirliği Gerektiren Konulara ya da Ağırlaştırılmış Karar
Nisabı Gerektiren Konulara ilişkin karar alınması ve her halde bu konulara ilişkin karar
alınamaması esaslı olarak Şirketin işleyişini ve işlerini görmesini engellediği durumları ifade
eder); önceki takvim yılına ilişkin Yıllık Bütçenin olağanüstü(bir defaya mahsus yapılan)
masraflar dışındaki bakım ve işletme masrafları (işletme Gideri Tutarı”), İşletme Gideri
Tutarı’nın (i) İşletme Gideri Tutarı sonucundan ve bir önceki takvim yılının enflasyon
oranından (Türk Standart Enstitüsü tarafından duyurulan Türkiye Cumhuriyeti üretici fiyat
endeksi yıllık artışı uyarınca belirlenecek), ve (ii) İş Planı’nda öngörülen İşletme Gideri
Tutarı’ndaki artıştan az olacak artışı yansıtması için ayarlanması şartıyla, bir sonraki takvim
yılına aktarılacaktır.
NET KARIN DAĞITIMI
MADDE 35
(a) Yönetim Kurulu Oybirliği (“Oybirliği”, usulüne uygun olarak toplantı yeter sayısının
sağlandığı ve oy kullanmaya yetkili bir şekilde toplamış Yönetim Kurulu toplantısında hazır
bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunu ki söz konusu olumlu oy,
her bir Hissedar Grubu tarafından atanmış en az bir Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyunu
ihtiva edecektir, ifade etmektedir.) ile tümüyle veya kısmen başka şekilde kullanılmasına
karar vermediği sürece, Uygulanacak Hukuka uygun olarak, Şirket, eğer mevcutsa, Nakit
Rezervlerin (“Nakit Rezervler” , aşağıda sayılanların toplamı anlamına gelmektedir.(i) İşin
yürümesi ve sermayenin devamı için gelecek 12(on iki) aylık süreçte gerekli olan ve ilgili
mali yıla ilişkin Yıllık Bütçe veya iş planına göre belirlenen ve Şirket ya da İştiraklerinin
nakit akışının kapsamında olmayan (halin icabına göre), tahmini nakit miktarı, (ii) gelecek 12
(on iki) aylık süreçte zorunlu borç ödemeleri için gerekli olan nakit miktarı (tekrar finanse
edilecek zorunlu borç ödemeleri ve döner sermaye altındaki ödemeler hariç olmak üzere) ve
Şirket ya da iştiraklerinin nakit akışının kapsamında olmayan (halin icabına göre), (iii) gerekli
Yönetim Kurulu onayını almış veya Yıllık Bütçe veya İş Planında belirtilmiş olmak şartıyla
gelecek 12 (on iki) aylık süreçte sermaye giderleri için gerekli olan nakit miktarı ve Şirket ya
da İştiraklerinin Nakit akışının kapsamında olmayan (halin icabına göre),(iv) Gelecekteki
Alımlar Hesabı ve Kredi Ödeme Hesaplarındaki nakit miktarı yukarıda (ii) ya da (iii) altında
hariç tutulanlar hariç olmak üzere ) çıkarılmasıyla elde edilecek ve ilgili mali yılın son
gününün bitimi itibariyle mevcut bulunan şirketin dağıtılabilir fonlarının yıllık %75 (yüzde
yetmiş beş) ini (“Dağıtılabilir Karlar”) hissedarlarına dağıtacaktır. Hissedarlar Yönetim
Kurulu ve Genel Kurul’un Dağıtılabilir Kar’ını dağıtımını onaylamasını temin etmek için
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantısında olumlu oy kullanılması da dahil tüm gerekli
işlemleri yapacaklardır.Karlar, banka havalesi veya her hissedara anında ulaşabilecek
fonlardan , Karın açıklandığı Yönetim Kurulu toplasından sonra pay defterine kayıtlı her bir
hissedara ödenecektir.İşbu ödeme ilgili Yönetim Kurulu kararından itibaren 30 (otuz) gün
içinde yapılır. Kar payı hakkı kar payının açıklandığı tarihte tanınır.
(b) Yönetim Kurulu Oybirliğiyle başka şekilde karar almadığı sürece, Şirket ve
Hissedarların her biri, Nakit Rezervlerin çıkarılmasıyla elde edilecek ve ilgili mali yılın son
gününün bitimi itibariyle mevcut bulunan İştiraklerin dağıtılabilir fonların yıllık %75 (yüzde
yetmiş beş) inin dağıtılmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaklardır.
YILLIK KARIN DAĞITIM ZAMANI
MADDE 36
Genel Kurul, bu Ana Sözleşmenin ilgili maddesine göre dağıtılması kararlaştırılan
yıllık karın dağıtılacağı tarihi belirleyecektir. Kar ödemeleri ilgili Genel Kurul toplantısının
yapıldığı takvim yılı içinde yapılacaktır.
YILLIK RAPORLAR
MADDE 37
Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının, Genel Kurul tutanağının ve Genel Kurul’da
hazır olan hissedarların isimlerini ve hisse yüzdelerini gösteren listenin üç nüshası en geç 1 ay
içinde Ticaret Bakanlığı’na sunulacak veya toplantıda hazır bulunan komisere teslim
edilecektir.
BÖLÜM 7
FESİH VE TASFİYE
FESİH
MADDE 38
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle feshedilir.
TASFİYE
MADDE 39
İflastan başkaca bir sebeple Şirket’in tasfiyesi ve feshedilmesi halinde, Genel Kurul tasfiye
memurlarını seçecektir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca
yapılacaktır.
BÖLÜM 8
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
ANLAŞMAZLIK HALİNDE MERCİ
MADDE 40
Şirketin gerek faaliyeti süresinde ve gerekse tasfiyesinde Şirket ve Hissedarları
arasında ortaya çıkacak uyuşmazlıklarda yetkili mercii Şirket Merkezinin bulunduğu yer
mahkeme ve icra müdürlükleridir.
Bu gibi uyuşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran Hissedarlar,
kendisine kanuni tebligat yapılacak ikametgahını mahkemeye bildirecektir.
UYGULANACAK HÜKÜMLER
MADDE 41.
İşbu ana sözleşmede bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ HÜKÜMLER
ANA SÖZLEŞMEYE EKLENEN MADDELER
SERMAYE KATILIMI YÜKÜMLÜLÜĞÜ
MADDE 42
Her bir Hissedar (a) uygulanabilir Yıllık Bütçe’ye göre gerektiği zaman ve o zamanki
hissedarlıklarıyla orantılı olarak ve Hissedarların dönem dönem kabul edebileceği şekilde ve
(b) Yönetim Kurulu’nun makul önerisi ve madde 15.b (a) ve 31.b (a) ya uygun olarak Genel
Kurul tarafından usulüne uygun olarak alınmış bir karar ile gerektiği takdirde Sermaye
Katılımında (“Sermaye Katılımı” bir Hissedarın Şirket’in sermayesine nakdi ya da ayni
şekilde yapmış olduğu katılımı ifade etmektedir.) bulunacaktır.
Bir hissedar gerekli olan zamanda talep edilen Sermaye Katılımını ödemediği takdirde, Şirket
bu hissedara temerrüt ihbarı yapacaktır. Temerrüde düşen hissedar kendisine yapılan ihbardan
itibaren 20 (yirmi) iş günü içinde Sermaye Katılımını ödeyecektir. Eğer bu süre içerisinde
Sermaye Katılımını ödemezse, temerrüde düşen hissedarın şirketteki sermaye payı diğer
hissedarların sermaye katılımları tarafından azaltılacaktır. Temerrüde düşmeyen hissedarların
şirketin çıkarılmış ve ödenmiş sermayesine ilişkin sermaye payları azatlım sonunda şirketin
toplam sermayesi oranında değil, temerrüde düşmeyen hissedarlar arasındaki sermaye payları
yüzdesi oranında artırılacaktır.Yönetim Kurulu temerrüde düşmeyen hissedarlara , temerrüde
düşen hissedarlarla ilgili olarak kullanılmamış rüçhan hakkını teklif edecektir.Azaltım
sonunda temerrüde düşmeyen hissedarlara çıkartılacak hisselerin miktarı hisselerin adil piyasa
değerinde olacaktır.
Hissedarlar, bu maddenin amaçları doğrultusunda, masrafların Şirket tarafından
karşılanarak Şirket’in değer tespitinin yapılması ve Hisseler’in adil piyasa değerinin
belirlenmesi için Goldman Sachs& Co, UBS, Deutsche Bank AG, Lazard, Rothschild,
Morgan Stanley, Bank of America Merrill Lynch, Citl, JP Morgan Chase & Co.Credit Suisse
arasından uluslar arası ölçekli bir yatırım bankası görevlendirmek üzere veya Şirketin
görevlendirilmesini sağlamak üzere tüm gerekli işlemleri yapacaklardır. Eğer taraflar yatırım
bankasının görevlendirilmesi için 20 (yirmi) gün içinde anlaşamazlarsa, temerrüde düşmeyen
Hissedarlar bu isteden üç tane yatırım bankası seçecekler ve temerrüde düşen Hissedarlar
temerrüde düşmeyen Hissedarlardan liste alınmasından itibaren 10 (on) gün içinde bu üç
yatırım bankasından birini seçeceklerdir.
İŞLEM GELİRLERİNİN KULLANILMASI
MADDE 43
Şirket, Madde 15.a(u) uyarınca Ağırlaştırılmış Karar Nisabı ile bir Yönetim Kurulu
kararı alınmış olmadıkça, Gelecekteki İktisaplar Hesabı veya Kredi ödeme hesabı’ndaki
fonları kullanmayacak ve Hissedarlar da fonların Şirket tarafından kullanılmamasını
sağlayacaklardır.
4. İstifa eden yönetim kurulu üyeleri Saliha Usta ve Necati Sancak ‘ın istifalarının
onaylanması ve görev yaptıkları süre için ibra edilmesine oybirliği ile karar verilmedi.
5. C grubu hissedarları temsilen Germencik Sok. No:7 D:1 Bebek 34342 İstanbul
adresinde ikamet eden 33667756126 T.C Kimlik Numaralı Arercan Deldağ’ın ve Park View
Tower, Bayard Dodge street, Beirut 2035 7301 Lübnan adresinde ikamet eden 6240406161
vergi numaralı WALID FOUAD MUSALLAM’in 2012 yılına kadar görev yapmak üzere
yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına oybirliği ile karar verildi.
6. İstifa eden denetçiler Beytullah Yazar ve Can Gecedoğan Edizer’in istifalarının
onaylanması ve görev yaptıklar süre için ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.
7. Fıstıkbayır Cad. Ersoy Sk. No: 25 Çengelköy Üsküdar adresinde ikamet eden
37777617926 T.C Kimlik numaralı Murat Ece’nin ve Gömeç Sokak Pınar sitesi D Blok kat: 5
D:18 Acıbadem/İstanbul adresinde ikamet eden 12098320342 T.C kimlik numaralı Yaşar
Büyük’ün 3 yıllığına denetçi olarak atanmasına karar verildi.
HİSSEDARLARIN İMZALARI
Download

medical park sağlık hizmetleri anonim şirketi esas sözleşmesi