Bilgi Notu
Hisse Devri ve Satışı
LİMİTED ŞİRKET
Limited şirket hisse devirlerinin mutlak surette noterden
yapılması ve ticaret sicilinde tescil edilmesi zorunludur.
Limited şirket ortaklık payının elden çıkarılmasından elde
edilen safi kazancın tespitine ilişkin uygulamanın aşamalarını
aşağıdaki gibidir.
1) Öncelikle ortaklık payının iktisap tarihinden önceki aya
ilişkin ÜFE (X) endeksi tespit edilecek,
2) Ortaklık payının elden çıkarıldığı aydan önceki aya ilişkin
ÜFE (Y) endeksi tespit edilecek,
İlmühaber, TTK Madde 411’de aşağıdaki gibi açıklanmıştır:
“Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan
ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri
nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir.
Hamiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı
ilmühaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre
devrolunabilir. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak ihbar
tarihinden itibaren hüküm ifade eder. ”
3) (X) ve (Y) kullanılarak ilgili döneme ilişkin endeks artışı oranı
bulunacak, tespit edilen endeks artış oranı %10 veya daha fazla
ise ortaklık payının iktisap bedelinin reel değerinin
belirlenmesine ilişkin endeksleme yapılacaktır.
4) Tespit edilen endeks artış oranı %10’un altında ise ortaklık
payının iktisap bedelin reel değerinin belirlenmesine ilişkin
endeksleme yapılmayıp, elden çıkarma bedelinden iktisap
bedeli düşülerek değer artış kazancı bulunacaktır.
5) Endeksleme yapılırken[1+ (Y-X)/X*iktisap bedeli] formülü
kullanılarak ortaklık payının reel (endekslenmiş) iktisap bedeli
tespit edilecek,
6) Ortaklık payının elden çıkarılmasına ilişkin bedelden
ortaklık payının endekslemeye tabi tutulmuş reel değeri
çıkarılarak değer artışı kazancı bulunur.
Anonim Şirketler Hisse Devri

TTK ilmühaberlerin bastırılmasıyla ilgili sınırlı
sayıda düzenleme içerdiği gibi ilmühaber
bastırılması hakkındaki kararın A.Ş. nin hangi
organı tarafından alınacağı konusunda herhangi bir
hükme yer vermemektedir. Esas sözleşmede
ilmühaber bastırılması yetkisi genel kurula
tanınmışsa bu kararın genel kurul tarafından
alınması zorunludur.
A.Ş. lerde yetkili organ tarafından ilmühaber
bastırılmasına karar verildikten sonra bunların
herhangi bir matbaada hatta bilgisayar ortamında
bastırılması mümkündür. Herhangi bir tescil veya
bildirim yükümlülüğü de bulunmamaktadır. Pay
durumlarını gösteren ilmühaberler bastırıldıktan
sonra imza karşılığında şirket ortaklarına
dağıtılabilir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu madde 80/4’e göre
ortaklık haklarının veya hisselerinin elden
çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış
kazancı kapsamında gelir vergisine tabidir. Aynı
kanunun madde 80/1’e göre ise ivazsız olarak
iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan
ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen
kazançlar gelir vergisinden istisna edilmiştir.
Gelir Vergisi Kanunun 80. maddesinde hisse
senedine bağlanmış olan ortaklık haklarının veya
hisselerinin elden çıkarılmasından sağlanan
kazançlar belli şartlar altında gelir vergisinden
müstesna tutulmuştur.
Limited şirket pay devrinde, devir işlemi, nüsha sayısı
dikkate alınarak “hisse değerinin binde
8,25’i” oranında damga vergisine tabidir.
Limited şirket hissesi devir alan şahıs, şirkete yeni
ortak olarak giriyor olsa dahi, nispi harcı şirket
sermayesi üzerinden değil, devreden şahısta olduğu
gibi pay devir bedeli üzerinden ödenecektir.
Hisse Devrinde Noter Zorunluluğu
Anonim şirketlerin hisse devrinin noterden yapılma
ve ticaret siciline tescil ettirilme zorunluluğu yok.
Limited şirketlerin hisse devrinin genel kurul onayı ile
noterden yapılması ve ticaret siciline tescili zorunlu.
Ana Sözleşme Değişikliği
Limited şirket pay devri sözleşmelerinin feshinde,
fesih talebinin kimden geldiğine bakılmaksızın “devir
konusu hisse değeri üzerinden”; binde 1,65 oranında
damga vergisi, yine aynı değer üzerinden “her bir
imza için” binde 0,99 oranında harç alınır
Ana sözleşme değişikliği anonim şirketlerde, şirket
esas sermayesinin yarısını temsil eden ortaklar kararı
ile yapılabilirken; limited şirketlerde esas sermayenin
üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile
yapılabilir.
Pay devri de kayıtlı sermaye değil, şirketin “o günkü
değeri” esas alınarak belirlenmektedir.
Damga Vergisi
Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80/4. maddesi
uyarınca, limited şirket hissesi 2 yıl ya da 10 yıl sonra
da devir edilse, bundan doğan kazanç “değer artışı
kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır.
Kazancın 9.700 TL’si (2014) gelir vergisinden
müstesna, aşan kısımdan yüzde 15-35 oranında gelir
vergisi ödenmesi gerekmektedir.
KARŞILAŞTIRMA
İlmühaberlerin bastırılması için herhangi bir kurumdan izin
alınmasına gerek yoktur. Matbaada bastırılabileceği gibi
bilgisayarda hazırlanıp çoğaltılması da mümkündür. TTK
madde 409 gereği, bedelleri tamamen ödenmemiş olan
paylar için ilmühaber çıkartılamaz.
Vergi ve SGK
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan
şirket ortağının vergi ve SGK prim borçlarından hiç
sorumluluğu yok. Limited şirketlerde ise müdürden
tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından
ortaklar “tüm malvarlığıyla” sorumlu.
Hisse Devrinde Vergi
Anonim şirketlerde satın alındıktan sonra en az iki yıl
elde tutulan pay senetlerinin satışı vergiye tabi değil.
Oysa limited şirketlerde, kaç yıl geçerse geçsin hisse
devrinden elde edilen gelir “değer artış kazancı”
olarak gelir vergisine tabi.
Her ne kadar tartışmalı olsa da noterlerin limited
şirket hisse devri için uyguladığı damga vergisi var.
Limited şirket hisse devir işleminde, hisse değerinin
binde 8,25’i oranında damga vergisi alınıyor. Devir
sözleşmesinin feshinde ise, devir konusu hisse değeri
üzerinden binde 1,65 damga vergisi ve her bir imza
içinde binde 0,99 harç ödenmesi gerekiyor.
Anonim şirketlerin hisse devrinin noterden yapılma
zorunluluğu olmadığı gibi, “pay senedi devri” işlemi
de damga vergisi ve harca tabi değildir.
KDV YÖNÜNDEN
3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunun madde
17/4-g uyarınca hisse senedi teslimleri KDV’den
istisna edilmiştir.
A.Ş. Hissesi
Gerçek Kişilerin Hisse Satışlarında Gelir Vergisi
Gelir Vergisi
Borsaya Kayıtlı Şirket Hissesi Satışı
Yok
İlmühaber Veya Hisse Senedine Bağlanmış Ve Gelir Vergisi
Edinim Tarihinden 2 Yıl Sonra Satılırsa
Yok
İlmühaber Veya Hisse Senedine Bağlanmış
Ancak Edinim Tarihinden İtibaren 2 Yıl İçinde
Satılırsa
Gelir
Vergisi Var
Gelir
Vergisi Var
İlmühaber Veya Hisse Senedine Bağlanmamış
Ltd. Şti. Hissesi
A.Ş. / Ltd. Şti.
Hissesi
Gelir
Vergisi Var
Edinim Tarihi Bir Önemi Yok
Tüzel Kişilerin Hisse Satışlarında Kurumlar Vergisi
Kurumlar
Hisseler Aktife Girdiği Tarihten İtibaren İki Yıl
Vergisi
İçerisinde Elden Çıkartılırsa
Var
Hisseler Aktife Girdiği Tarihten İki Yıl Sonra
Elden Çıkartılır+ Elde Edilen Kazanç 5 Yıl
% 25 İ Kurumlar
Süreyle İşletmeden Çekilmez + Satış Bedeli 2 Yıl
Vergisine Tabi
İçerisinde Tahsil Edilirse
% 75 İ
Kurumlar
Vergisinden
İstisna
Gerçek Ve Tüzel Kişilerin Hisse Satışlarında KDV
A.Ş. & Ltd
Hissesi
Gerçek Kişilerin Hisse Satışı
A.Ş. Hissesi
Tüzel Kişilerin Geçici İlmühaber Veya Hisse
Senedine Bağlamış Hisse Satışları
Tüzel Kişilerin Geçici İlmühaber Veya Hisse
Senedine Bağlamamış Ancak Edinim Tarihi 2
Yıldan Uzun Süreli Hisse Satışları
Tüzel Kişilerin Geçici İlmühaber Veya Hisse
Senedine Bağlamamış Ancak Edinim Tarihi 2
Yıldan Kısa Süreli Hisse Satışları
Edinim Tarihi 2 Yıl Geçtiktan Sonra Satılırsa
Ltd. Şti. Hissesi
Edinim Tarihinden İtibaren 2 Yıl İçerisinde Satılırsa
KDV
Yok
KDV
Yok
KDV
Yok
KDV
Var
KDV
Yok
KDV
Var
Yukarıda yer verilen açıklamalarımız genel bilgileri içermektedir. PH Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş’ye bu bilgi notu içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan
sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk yüklenemez.
Download

Ph Bilgi Notları Hisse Devri