ASYA KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ’nin
29 Mart 2014 Tarihinde Yapılan
2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi'nin 2013 yılı hesap dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2014
tarihinde, saat 11.00'de, Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No: 10 Ümraniye / İSTANBUL adresinde, İstanbul Ticaret
İl Müdürlüğü’nün 28/03/2014 Tarih ve 7966 Sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. MEHMET ALİ KÖSE 'nin
gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nin 06.03.2014 tarih ve 8522 sayılı nüshasında, 06.03.2014 tarihli Zaman ve Bugün gazetelerinde, Kamuyu Aydınlatma
Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki Elektronik Genel Kurul Sistemi’ne gönderilmek suretiyle ilan edilmiş ve
ayrıca ortaklık pay defterinde kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine de 150.Yıl Anadolu Yakası Posta İşleme Merkezi P.T.T.’sinden
07.03.2014 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.
Genel Kurul toplantısının, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi gereğince eş zamanlı olarak elektronik ortamda da açıldığı ve
ilgili mevzuata uygun olarak Elektronik Genel Kurul Sistemi içinde yürütüldüğü görülmüştür. Yönetim Kurulu Başkanı
tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere bir uzman atanmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 900.000.000-TL’lik sermayesine tekabül eden 900.000.000 adet hisseden
168.643.740-TL’lik sermayeye karşılık 168.643.740 adet hissenin asaleten, 134.979.832 -TL’lik sermayeye karşılık 134.979.832
adet hissenin vekaleten ve 92.602.018-TL’lik sermayeye karşılık 92.602.018-TL’lik adet hissenin elektronik ortamda olmak üzere
toplam 396.225.590 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen
asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Prof. Dr. Sayın ERHAN
BİRGİLİ tarafından, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Gündem Maddesi:
Toplantı Başkanlığı adayı için verilen önerge okundu ve oya sunuldu, oylama sonucunda Genel Kurul Toplantı Başkanlığına
ÖMER FARUK BERKSAN’ın seçilmesi 41.315 adet red oya karşılık, 396.184.275 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
Toplantı başkanı, tutanak yazmanı olarak MUSTAFA CEMALOĞLU’nu ve oy toplama memuru olarak da MEHMET ELDEM’i
görevlendirmiştir.
2. Gündem Maddesi:
Gündemin ikinci maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Verilen önerge gereğince, faaliyet raporunun özet olarak okunması
önerisi oya sunuldu, 730.136 adet red oya karşılık, 395.495.454 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyesi
ve Genel Müdür Sayın AHMET BEYAZ, Bankanın 2013 yılı faaliyet raporunun özetini okuyarak faaliyetler hakkında bilgi verdi.
Faaliyet raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
3. Gündem Maddesi:
Gündemin üçüncü maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Verilen öneri gereğince, bağımsız denetim kuruluşu raporunun
özet olarak okunması önerisi oya sunuldu, 730.136 adet red oya karşılık, 395.495.454 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
2013 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu raporu Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Av. MEHMET URUÇ tarafından okundu.
4. Gündem Maddesi:
Gündemin dördüncü maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Verilen öneri gereğince, finansal tabloların ana kalemler olarak
özetinin okunması önerisi oya sunuldu, 730.136 adet ret oya karşılık, 395.495.454 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. 2013
Yılına ait Finansal Tablolar Yönetim Kurulu Üyesi Sayın RECEP KOÇAK tarafından okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan
olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Finansal Tablolar 730.136 adet red oya karşılık, 395.495.454 kabul oyu ile oy çokluğu ile
tasdik edildi.
5. Gündem Maddesi:
Gündemin beşinci maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibralarına geçildi. Yapılan
oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı olmak üzere 344.505 adet red oya karşılık, 395.881.085 kabul oyu ile oy
çokluğu ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
Elektronik ortamda toplantıya katılan Muzaffer Eroğlu, SPK yönetim ilkeleri gereğince yönetimde bayan yönetim kurulu üyesinin
neden olmadığını sordu. Toplantı başkanı, gündemde yönetim kurulu üyesi seçimi olmadığını, bu hususu yönetim kurulu
üyelerine ileteceğini söyledi.
6. Gündem Maddesi:
Gündemin altıncı maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. 2013 yılı kârının dağıtılıp dağıtılmaması hususunun görüşülmesine
geçildi. Genel Müdür Sn. Ahmet BEYAZ tarafından konu hakkında açıklama yapıldı. Ortaklardan Mustafa BİLGİN söz aldı. Bu
konuda detaylı bilgi istedi. Ortaklarımızdan AHMET YEŞİLÇİMEN söz aldı. Bu husustaki görüşlerini söyledi. Genel Müdür Sn.
Ahmet BEYAZ bu hususlarda tekrar açıklamalarda bulundu. Yönetim kurulunun kâr dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu.
Yönetim Kurulunun “31.12.2013 yılı bilançomuza göre tahakkuk eden 180.604.036,08-TL safi kârdan; kanun ve ana sözleşmemiz
gereği ayrılması gereken safi kârın %5’i olan 9.030.201,80-TL’nin genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5.maddesinin 1.fıkrasının (e) bendi hükmü gereği, Elden Çıkarılacak Gayrimenkullerin satışından
elde edilen 6.467.000,00-TL karın %75’i olan 4.850.250,00-TL’nin pasifte özel fon hesabında izlenmek üzere diğer yedeklere
aktarılmasına, geriye kalan 166.723.584,28-TL’nin de özkaynakların güçlendirilmesi ve Bankamızın içsel kaynaklarla
büyümesinin devamının sağlanması amacıyla olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına” şeklindeki kâr dağıtılmamasına yönelik
teklifi okundu. Teklif oya sunuldu, yönetim kurulu teklifi doğrultusunda kârın dağıtılmamasına 41.315 adet red oya karşılık,
396.184.275 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
7. Gündem Maddesi:
Gündemin yedinci maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Görüşmeye geçildi. Bu hususta verilen önerge okundu. Başkaca
söz alan olmadı. Önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyeleri’ne aylık 5.000-TL brüt ücret
verilmesi, Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluşturulan komite üyeliklerinde görev alacak ve tam
zamanlı çalışacak Yönetim Kurulu Üyeleri için ayrıca ücret ödenip ödenmemesi hususu ile ödenecek ücretin miktarı konusunda
ücretlendirme komitesine takdir ve tesbit yetkisi verilmesine 7.160.235 adet red oya karşılık, 389.065.355 kabul oyu ile oy
çokluğu ile karar verildi.
Av. Hikmet Vuslat Sümen bu hususta muhalefeti olduğunu söyledi.
8. Gündem Maddesi:
Gündemin sekizinci maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın RECEP KOÇAK, Kurumsal
Yönetim Tebliği gereği, bankalarda bağımsız üye sayısının üçten az olmaması gerektiği, Banka Denetim Komitesi üyelerinden
ikisinin tebliğ gereği doğrudan bağımsız üye kabul edildikleri, bu kapsamda bankamız denetim komitesi üyeleri olarak görev
yapan Sn. Mehmet URUÇ ve Sn. Ercüment GÜLER’in SPK Kurumsal Yönetim Tebliği gereği bağımsız yönetim kurulu üye
olarak kabul edildikleri hususunda bilgilendirme yaptıktan sonra bankanın üçüncü bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak, üyenin
bağımsızlık beyanı ve Banka Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından sunulan rapor gereği Yönetim Kurulunca bağımsız üye
olarak nitelenen Sn. Erhan BİRGİLİ’nin (mevcut görev süresinin sonuna kadar) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak
belirlenmesi hususunu Genel Kurul tasvibine sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Sn. Erhan BİRGİLİ (mevcut görev süresinin
sonuna kadar) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapması (Av. Vuslat Sümen’in temsil ettiği ekteki fonların red oyu
dahil) 11.815.999 adet ret oya karşılık, 384.409.591 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
9. Gündem Maddesi:
Sermaye artırımı ile ilgili husus toplantı başkanı tarafından görüşmeye açıldı. Ortaklarımızdan Sayın İHSAN KALKAVAN bu
hususta söz aldı. Bu hafta başlayan yeni stratejik ortaklığın yapılması halinde sermaye artışına gerek olmayacağını belirtti ve
sermaye artırımının yapılmamasını söyledi. Başka söz alan olmadı. Sermaye artırımı ile ilgili husus genel kurula sunuldu. (Av.
Hikmet Vuslat Sümen’in temsil ettiği ekteki fonların kabul oyu dahil) 12.701.265 adet kabul oyuna karşılık, 383.524.325 red oyu
ile oy çokluğu red edilmiştir.
10. Gündem Maddesi:
Gündemin onuncu maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Yönetim kurulunun teklifi okundu. Yönetim Kurulunun teklifi
doğrultusunda, 2014 yılı faaliyet dönemi denetimini yapmak üzere Güney Bağımsız Denetim ve SMMM. A.Ş. firmasının
Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesi önerisi oya sunuldu, 4.141.574 red oyuna karşılık, 392.084.016 kabul oyu ile oy
çokluğu ile kabul edildi.
11. Gündem Maddesi:
Gündemin onbirinci maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Sn. Zafer ERTAN tarafından, 2013 yılı içerisinde yapılan
yardım ve bağışlar hakkında Genel kurula bilgi verildi.
Av. Hikmet Vuslat Sümen, temsil ettiği ekteki fonlardan red oyu kullananların yapılan bağışları kabul etmediğini beyan etti ve bu
bağışların neden yapıldığını sordu. Ortaklarımızdan Mustafa BİLGİN söz aldı, bazı bağışların yapılması hususunu eleştirdi.
Ortaklarımızdan Lütfü ACET bağışlar hakkında olumlu görüşler belirtti. Genel Müdür Sayın AHMET BEYAZ bey bağışların
neden yapıldığı hakkında tekrar açıklama yaptı.
12. Gündem Maddesi:
Gündemin onikinci maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Yönetim kurulunca hazırlanan “Bankanın Bağış ve Yardım
Politikası” metni okundu ve oya sunuldu, 730.136 adet ret oya karşılık, 395.495.454 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul
edildi. 2014 yılında yapılacak bağış üst sınırının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifi okundu. Yönetim kurulunun
teklifi doğrultusunda, 2014 yılında yapılabilecek bağış üst sınırının “5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 59’uncu maddesi
kapsamında, Banka ve konsolide denetime tabi kuruluşları tarafından 2014 mali yılı içinde yapılabilecek yardım ve bağış
miktarının Bankanın konsolide olmayan özkaynak tutarının binde dördünü aşmaması” hususu oya sunuldu, 730.136 adet red
oya karşılık, 395.495.454 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
13. Gündem Maddesi:
Gündemin onüçüncü maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan “Kâr Dağıtım Politikası”
okundu, oya sunuldu, (Av. Hikmet Vuslat Sümen’in temsil ettiği ekteki fonların red oyu dahil) 80.143.293 adet red oya karşılık,
316.082.397 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
14. Gündem Maddesi:
Gündemin ondördüncü maddesi toplantı başkanı tarafından okundu. Yönetim Kurulu üyelerine, T.T.K. 395 ve 396. maddelerinin
gerektirdiği iznin verilmesi oya sunuldu. (Av. Hikmet Vuslat Sümen’in temsil ettiği ekteki fonların red oyu dahil) 7.832.115 adet
ret oya karşılık, 388.393.475 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
15. Gündem Maddesi:
Gündemin son maddesine geçildi. Mehmet Sıddık TEKİN söz aldı, yeni ortaklık nedeniyle şimdilik sermaye artırımına ihtiyaç
kalmadığını ve bu nedenle sermaye artırımının red edildiğini belirtti. Ortaklarımızdan Mustafa BİLGİN söz alarak, bundan sonra
bir kısım kârın dağıtılmasının iyi olacağını söyledi. Toplantı başkanının alınan kararların hayırlı olması dileği ile toplantı
kapatıldı. İş bu tutanak toplantı mahallinde saat 12:40’ta tanzim ve imza edildi.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
MEHMET ALİ KÖSE
OY TOPLAYICI
MEHMET ELDEM
TOPLANTI BAŞKANI
ÖMER FARUK BERKSAN
YAZMAN
MUSTAFA CEMALOĞLU
Download

29 Mart 2014 - Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı