OMV Petrol Ofisi A.Ş
01.01.2014 – 31.03 2014
Ara Dönem Faaliyet Raporu
a.
Şirketin Faaliyet Konusu ......................................................................................... 2
b.
Ortaklık Yapısı .......................................................................................................... 2
c.
Yönetim Kurulu ........................................................................................................ 3
d.
İştirakler.................................................................................................................... 4
e.
Şirket’in Sektördeki Yeri .......................................................................................... 5
f.
Risk Yönetim Politikaları ......................................................................................... 5
g.
Komiteler .................................................................................................................. 6
h.
Sermaye Piyasası Araçları ...................................................................................... 7
i.
Genel Kurul .............................................................................................................. 7
j.
Diğer Hususlar ......................................................................................................... 7
k.
Temel Göstergeler ................................................................................................... 8
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
1
a. Şirketin Faaliyet Konusu
OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve bağlı ortaklıkları’nın fiili faaliyet konusu yurt içinden ve yurt dışından
akaryakıt temin etmek ve satmak, dağıtımını tanzim etmek, depolamak, ayrıca rafineri yan ürünlerini
satmak, her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve
harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini ve ihracını yapmak;
Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla
nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve
biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak
kaydıyla; doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve
bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; her türlü güç üretim santrali inşa
edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim
ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak, bilhassa boru hattı
olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmektir.
OMV Petrol Ofisi A.Ş.’nin 2.175 istasyon bayi, 1 madeni yağ fabrikası, 10 akaryakıt ve 3 LPG dolum
terminali (Aliağa, Yarımca, Aksaray), Marmara Ereğlisi terminali (ortak girişim) bulunmaktadır. Grup’un
31.03.2014 tarihi itibariyle personel sayısı 990’dır (31 Aralık 2013: 989).
Şirket İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne 456102 numara ile kayıtlı olup adresi aşağıdaki gibidir:
Eski Büyükdere Caddesi No: 33, 34398 Maslak, İstanbul.
Şirket hisse senetleri 1991 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
b. Ortaklık Yapısı
OMV Petrol Ofisi’nin 31.03.2014 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
ÇIKARILMIŞ SERMAYE:
577.500.000 TL
KAYITLI SERMAYE TAVANI:
750.000.000 TL
ORTAKLIK YAPISI:
Ortaklar
TL
%
OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş.
319.949.130,81
55,40
OMV Aktiengesellschaft
240.104.930,10
41,58
17.445.939,09
3,02
577.500.000,00
100,00
Halka Açık ve Diğer
Toplam
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
2
c. Yönetim Kurulu
OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından seçilir en az 6 en fazla 12 üyeden
oluşur.
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Son Durum İtibariyle
Ortaklık Dışında
Aldığı Görevler
Yer Aldığı
Komiteler ve
Görevi
Gerhard Roiss
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
-
David Charles
Davies
Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu
Üyesi
OMV
Aktiengesellschaft
CEO
OMV
Aktiengesellschaft
CFO
Manfred Leitner
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
OMV
Aktiengesellschaft
Yönetici
Stefan Waldner
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Jacobus
Gerardus
Huijskes
Hans Peter
Floren
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Tulu
Gümüştekin
Terzioğlu
Gülsüm Azeri
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
OMV
Aktiengesellschaft
Yönetici
OMV
Aktiengesellschaft
Yönetici
OMV
Aktiengesellschaft
Yönetici
-
Yönetim Kurulu
Üyesi - CEO
Yönetim Kurulu
Üyesi - CEO
İzocam Bağımsız
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
Clive Mark
Hyman
Bağımsız
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız
Yönetim Kurulu
Üyesi
Denetim Komitesi
Başkanı /
Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi /
Riskin Erken
Saptanması Komitesi
Üyesi
Haluk Kaya
Bağımsız
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Başkanı – Hyman
Capital Services
Limited UK
CFO – Wishbone Gold
Plc
Danışman – Black
Swan Plc
BHS Ev Aletleri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
İcra Kurulu Üyesi
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi /
Riskin Erken
Saptanması Komitesi
Üyesi
Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi /
Riskin Erken
Saptanması Komitesi
Üyesi
-
-
-
-
Kurumsal Yönetim
Komitesi Başkanı /
Riskin Erken
Saptanması Komitesi
Başkanı /
Denetim Komitesi
Üyesi
3
d. İştirakler
Şirket’in bağlı ortaklıkları ve temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir:
Şirket Ünvanı
Sermaye (TL)
OMV Petrol Ofisi A.Ş. Payı (%)
Erk Petrol Yatırımları A.Ş.
20.000.000
100
Marmara Depoculuk Hizmetleri A.Ş.
85.500.000
90
Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş.
50.000.000
100
5.000.000
49
Çankaya Belpet Ltd Şti.
Erk Petrol Yatırımları A.Ş. (“ERK”) 2003 yılında akaryakıt ve benzer ürünler dağıtım şirketi olarak
kurulmuştur. ERK’in akaryakıt, petrol ürünleri, LPG ve benzeri ürünlerin dağıtım lisansları 23 Ocak
2013 itibari ile iptal edilmiştir. ERK Temmuz 2013’de OMV Petrol Ofisi’nin bir bayisi olarak akaryakıt
istasyonları kiralayıp işletmeye başlamıştır. ERK’in 10 adet DOAO (bayi sahip acenta işleten) ve 1
adet toptan akaryakıt istasyonu bulunmaktadır.
Marmara Depoculuk Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve
Petrol Piyasası Yönetmeliği ile bunlarla ilgili mevzuatta ve yapılan herhangi bir ek ve/veya ek yerine
geçebilen hükümlerle düzenlenen konularda; Petrol Piyasasında faaliyette bulunanların stok ve
işletme ihtiyaçlarını karşılamak üzere üçüncü şahısların mülkiyetinde bulunan dökme petrol ürünlerinin
ve ambalajlı madeni yağ ve müstahzarların depolanması ve genel antrepo işletmeciliği faaliyetinde
bulunmak amacı ile 2009 Temmuz ayında kurulmuştur. Marmara Depoculuk 2012 yılı Kasım ayı
içerisinde faaliyete başlamıştır.
20.03.2014 tarihinde yapılan açıklamada da yer aldığı üzere Şirketimiz Yönetim Kurulu, iştirakimiz
Marmara Depoculuk Hizmetleri A.Ş.'nin %45 hissesinin Shell & Turcas Petrol A.Ş.’ye tüm hak ve
yükümlülükleri ile satılması işlemlerine başlanmasına karar vermiştir. Kapanış işlemleri, söz konusu
satışa ilişkin Rekabet Kurulu onayı ve diğer tüm yasal zorunluluklar tamamlandıktan sonra
gerçekleşecektir.
Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş. (eski adıyla Petrol Ofisi Akdeniz Rafinerisi Sanayi ve
Ticaret A.Ş.), Ceyhan Bölgesi’nde kurulması planlanan petrol rafinerisi için 2007 Haziran ayında
kurulmuştur. Rafineri lisans başvurusu geri çekilen Şirket, havacılık operasyonlarında faaliyet
göstermektedir. Petrol Ofisi Akdeniz Rafinerisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin adı 10 Mayıs 2013 tarihinde
Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş. olarak değişmiştir.
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
4
e. Şirket’in Sektördeki Yeri
OMV Petrol Ofisi, Türkiye akaryakıt dağıtım sektörünün lider şirketidir. 2014 yılı Mart ayı sonu itibarıyla
sektörde toplam 74 şirket 12.458 istasyon faaliyet göstermektedir. OMV Petrol Ofisi Mart 2014
itibarıyla 2.175 istasyon bayii ile tüm istasyonlar arasında %17,5 paya sahiptir. (Kaynak: EPDK).
OMV Petrol Ofisi’nin satış yelpazesinde bulunan ürünler benzin, motorin, oto-LPG, jet yakıtı, siyah
ürünler ve madeni yağlardır. Şirket, 2014 yılının ilk 2 ayını benzinde %21,5, motorinde %25,1, toplam
beyaz üründe %24,7 Oto-LPG’de %15 ve siyah ürünlerde %20,2 pazar payıyla kapatmıştır. (Kaynak:
EPDK)
f. Risk Yönetim Politikaları
Risk Müdürlüğü, Şirket’in hedeflerini etkileyebilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi ve
Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politikalar çerçevesinde yönetilmesini sağlamak için gerekli
sistemlerin kurulmasını ve aksiyonların alınmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, risk yönetimi
süreçleri ve sorumluluklar tarif edilmiş, düzenli izleme ve raporlama başlamıştır. Karar alma
mekanizmalarında risklilik değerlendirmelerinin etkinliğinin sağlanması için, çalışmaların sonuçları
stratejik süreçlerin oluşturulmasında ve denetim ihtiyaçlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır.
Şirketimizde Riskin Erken Saptanması Komitesi mevzuata uygun biçimde kurulmuş olup, 2 ayda bir
ilgili birimler tarafından raporlamalar yapılmaktadır.
İç Denetim ve Uyum Müdürlüğü, Şirket faaliyetlerinin iç ve dış kurallara uygun olarak yürütülmesini
sağlanmasına dönük olarak ve bu faaliyetlerin etkinliğini artırmak için süreçleri analiz eder ve ilgili
birimlerle birlikte risk yönetiminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik çözümlerin bulunmasına katkı
sağlar. Şirket’in risk analizi çalışmalarının değerlendirilmesiyle oluşturulan risk odaklı yıllık düzenli
denetim programı ile iç kontrol ve risk yönetimi sürecinin etkinliğini değerlendirir ve tespit edilen
bulgularla ilgili düzeltici faaliyetleri izler. Ayrıca, Uyum, Regülasyon İlişkileri ve Hukuk Müdürlükleri
koordineli bir şekilde Şirketin regülasyonlara uyumuna katkı sağlamak üzere çalışmalar yaparlar.
Şirket’in faaliyetlerinin bu gelişmelere uyum sürecini, ilgili birimlerle beraber koordine eder.
Bunların yanı sıra, Şirket iş birimleri içerisinde yer alan kontrol birimleri iş süreçleri üzerinde
oluşturulan kontrol sistemleri ile, Şirket faaliyetlerini eşzamanlı olarak geçerli kurallara ve belirlenen
yetki ve kriterlere göre değerlendirerek, süreç değişiklik önerilerini yapar.
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
5
g. Komiteler
Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi
mevzuata uygun olarak kurulmuş ve çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde
yayınlanmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi; Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara
uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme
çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak Komitenin görevidir. Komite, ayrıca
geçerli mevzuat uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirir.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, en az iki üyeden oluşur.
Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite yılda en az dört kere
toplanır. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir.
Haluk KAYA
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Clive Mark HYMAN
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
David Charles DAVIES
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Manfred LEITNER
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Alper YÜCEL
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Denetim Komitesi; Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler
çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol
sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak üzere denetimden sorumlu komite
oluşturulmuştur. Denetim Komitesi yılda en az 4 defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Komite
başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite, Yönetim Kurulu
tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Tüm ilişkili taraf işlemleri Denetim Komitesine sürekli olarak raporlanmaktadır.
Clive Mark HYMAN
Denetim Komitesi Başkanı
Haluk KAYA
Denetim Komitesi Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi; Komite, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye
düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin
yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, Risk yönetim sistemlerini gözden geçirir, Finansal tabloları
inceler, Yatırım planlamalarını, içerdiği riskleri ve harcamalarını denetler.
Haluk KAYA
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
Clive Mark HYMAN
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
David Charles DAVIES
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Manfred LEITNER
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
6
h. Sermaye Piyasası Araçları
01.01.2014 – 31.03.2014 döneminde hiçbir sermaye piyasası aracı çıkarılmamıştır.
i. Genel Kurul
Şirketimiz 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.04.2014 tarihinde Şirket Genel Merkezinde
yapılmış pay sahipleri toplantıya elektronik ortamda da katılım göstermiştir.
Toplantı nisabı, %97 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar toplantının 30 gün
öncesinde yapılmış, gündem maddelerine ilişkin açıklamalar, mali tablolar, faaliyet raporu, bağımsız
denetim raporu, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi, vekalet formu, ücret, bilgilendirme ve bağış
politikaları toplantıdan 30 gün önce internet sitesinde ve MKK sisteminde ortaklarımızın bilgisine
sunulmuştur.
Genel Kurul Toplantısı’nda 2013 yılı mali tabloları onaylanmış, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ibra
edilmiştir.
2014 yılı için bağış sınırı 2.700.000 TL olarak belirlenmiştir.
Clive Mark Hyman ve Haluk Kaya bir yıl süre ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak seçilmişlerdir.
Şirketimizin 01.01.2014 – 31.12.2014 hesap dönemi mali tablolarının bağımsız denetimini
gerçekleştirmek üzere seçilen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
onaylanmıştır.
Toplantıda Şirket kar dağıtım politikası okunmuş ve 2013 yılı karının dağıtılmaması kararlaştırılmıştır.
SPK mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uyarınca ilişkili taraflarla yapılan yaygın ve süreklilik arz eden
işlemler dahil olmak üzere tüm işlemler ve Şirketin pay sahipleri veya üçüncü kişiler lehine verilen
ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine
bilgi verilmiştir.
Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılan ortaklarımız tarafından toplantıda sorulan tüm sorulara
gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın cevap verilmiştir. Dönem içinde yapılan bağış ve
yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile
ortaklara bilgi verilmiştir.
j. Diğer Hususlar
24.02.2014 tarihinde yapılan açıklamada da yer aldığı gibi; Şirketimizin 2014 yılı içerisinde yapacağı
ithal akaryakıt alımlarının bir kısmı, OMV Supply & Trading AG aracılığıyla gerçekleştirilecek olup,
toplam işlem tutarının SPK’nın II-17.1 numaralı Tebliği’nde belirtilen oranın üzerinde olacağı
öngörülmektedir. İthal akaryakıt alım işlem şartlarının piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin
olarak bir uluslararası bağımsız denetim kuruluşu tarafından rapor hazırlanmış ve bu rapor Şirket
yönetim kuruluna sunulmuştur. Raporun sonucuna göre, söz konusu işlemlerin piyasa koşullarına
uygun olarak gerçekleştirileceği tespit edilmiştir. Söz konusu işlemlerin belirtilen şekilde yapılması,
Şirket yönetim kurulu tarafından (bağımsız üyelerin de olumlu oylarıyla) onaylanmıştır.
İlişkili taraf işlemleri 31.03.2014 tarihli mali tablolarımızın 6 ve 19 numaralı dipnotlarında yer almıştır.
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
7
k. Temel Göstergeler
ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (Bin TL)
31.03.2014
31.12.2013
Dönen Varlıklar
4.757.302
3.829.456
Duran Varlıklar
3.808.790
3.923.360
Toplam Varlıklar
8.566.092
7.752.816
Kısa Vadeli Yükümlülükler
3.498.858
2.670.328
Uzun Vadeli Yükümlülükler
3.038.036
3.063.298
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
2.018.422
2.008.318
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
10.776
10.872
8.566.092
7.752.816
01.01.2014 - 31.03.2014
01.01.2013 - 31.03.2013
7.086.378
4.802.083
250.224
219.185
72.608
78.908
9.860
5.508
9.948
5.802
Toplam Kaynaklar
ÖZET GELİR TABLOSU (Bin TL)
Hasılat
Brüt Kar
Esas Faaliyet Karı
Dönem Karı / (Zararı)
Ana Ortaklık Payları
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
01.01.2014 – 31.03 2014 Ara Dönem Faaliyet Raporu
8
Download

03/2014 - Petrol Ofisi