ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
Özet
Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde
onaylanmıştır.
Ortaklığımızın toplam 100.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki
borçlanma araçlarının halka arz edilecek 22.000.000 TL nominal değerli 175 gün
vadeli iskontolu bono ve 10.000.000 TL nominal değerli 728 gün vadeli üç ayda bir
kupon ödemeli tahvil olmak üzere, toplam 32.000.000 TL’lik kısmının halka arzına
ilişkin özettir. Halka arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda
halka arz tutarı 48.000.000 TL’ye kadar artırılabilecektir.
AK
Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü
anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak
da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin
ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir
kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek
borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da
onay yetkisi yoktur.
TA
SL
Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli
bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda
yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve
halka arz edilecek borçlanma araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi
dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi
sonucu verilmelidir.
Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı, ihraççcı bilgi
dökümanı güncelleme metni1 ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka
arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin
www.sekerleasing.com.tr ve www.sekeryatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) 06/06/2014, …./…./2014 ve
…./…./2014 tarihlerinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık
tutulmaktadır.
SPKn’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu
belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden
yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin
yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı
olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim,
derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer
almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları
raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde
sorumludur.
1
İhraççı bilgi dökümanındaki tüm değişikliklerin işlendiği tek metin haline getirilmiş değişiklik sonrası hali de
www.sekerleasing.com.tr, www.sekeryatirim.com.tr ve www.kap.gov.tr ‘de yayımlanmıştır.
1
İÇİNDEKİLER
3
2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER
4
3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
8
4. RİSK FAKTÖRLERİ
11
5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
13
AK
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
KISALTMA VE TANIMLAR
Tanım
Borsa İstanbul Anonim Şirketi
Devlet İç Borçlanma Senedi
Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı
Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Sermaye Piyasası Kurulu
Merkezi Kayıt Kuruluşu
Sabit Getirili Menkul Kıymet
Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi
Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi
Türkiye Cumhuriyeti
Türk Lirası
Türk Ticaret Kanunu
Özel Hukukun Birleştirilmesi Uluslararası Enstitüsü
Yönetim Kurulu Üyesi
TA
SL
Kısaltma
Borsa İstanbul veya BİAŞ
DİBS
Hazine
ISIN
KAP
Kurul veya SPK
MKK
SGMK
Şeker Yatırım, Aracı Kurum
Şirket veya Şeker Leasing
TC
TL
TTK
UNIDROIT
YKÜ
2
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette
ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin
gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir
eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Sorumlu Olduğu Kısım:
AK
Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yetkilisi
Zafer Ersan
Yönetim Kurulu
Murahhas Üye
Cenk Erten
YKÜ/Genel Müdür
ÖZETİN TAMAMI
TA
SL
22.10.2014
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Banu Yargıllı
Operasyon Grup Başkanı
Sorumlu Olduğu Kısım:
Ramazan Öznacar
Genel Müdür Yardımcısı
22.10.2014
3
ÖZETİN TAMAMI
2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER
2.1. İhraççının ticaret unvanı
Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi
2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke
ile iletişim bilgileri
(Tel) :
(Faks):
İnternet Adresi:
Anonim Şirket
T.C Kanunları
Türkiye
Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han
No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul
0212 362 34 00
0212 362 34 66
www.sekerleasing.com.tr
AK
İhraççının hukuki statüsü:
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat :
İhraççının Kurulduğu Ülke:
Merkez Adresi :
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no’lu maddesinde yer
almaktadır.
2.3.İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
TA
SL
13.12.2012 tarihinde kabul edilen 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve
Finansman Şirketleri Kanunu ile, finansal kiralama mevzuatı ABD ve AB ülkeleri
uygulamaları ile ve UNIDROIT (Özel Hukukun Birleştirilmesi Uluslararası Enstitüsü)
tarafından hazırlanan “Kiralama Hakkında Taslak Model Kanun” ile uyumlu hale gelmiştir.
Yeni kanun ile sektörün sunduğu ürün ve hizmet yelpazesi genişletilmiş ve böylece Finansal
kiralama şirketleri operasyonel kiralama, sat-geri kiralama işlemleri yapılabilmesi
sağlanmıştır. Yine aynı şekilde Bilgisayar yazılımlarının çoğaltılmış nüshalarının ve taşınır
ve taşınmazların yanında asli niteliğini koruyan her malın finansal kiralamaya konu edilmesi
sağlanmıştır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 8.2 no’lu maddesinde yer
almaktadır.
2.4.İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şekerbank T.A.Ş. grubunun finansal iştirakleri
arasında yer almaktadır. Şirketin %85,14’ü Şekerbank ve grubuna ait olup, geri kalan
%14,86’sı ise halka açıktır. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve
Yardımlaşma Sandığı Vakfı ve Şekerbank T.A.Ş., Şirket’in yönetim ve denetimini doğrudan
veya dolaylı olarak kontrol edebilmektedir.
Şekerbank’ın 31.12.2013 itibarıyla, Türkiye çapında 311 şubesi, 3’ü İstanbul ve 8’i
Anadolu’da olmak üzere 11 bölge müdürlüğü bulunmaktadır. Şubelerinin yüzde 65’i
Anadolu’da bulunan Bankanın iştirakleri arasında Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.,
Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şekerbank International Banking Unit
Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş., Şekerbank Kıbrıs Ltd. ve Zahlungsdienste GmbH der
Şekerbank T.A.Ş. yer almaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no’lu maddesinde yer
almaktadır.
2.5. Kar tahmin ve beklentileri
Yoktur.
4
2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız
denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama:
Yoktur.
2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
Şeker Leasing Özet Konsolide Bilançosu
Şirket’in Bağımsız denetimden geçmiş 2012 ve 2013 yıl sonu temel bilanço
büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir:
Bağımsız Denetimden Geçmiş
31.12.2012 31.12.2013
Bin TL
Bin TL
AK
Dönem
Raporlama Birimi
TA
SL
AKTİF KALEMLER
GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI K/Z'A YANSITILAN FV
(Net)
BANKALAR
SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLAR (Net)
KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN ALACAKLAR
TAKİPTEKİ ALACAKLAR (Net)
MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net)
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net)
ERTELENMİŞ VERGİ VARLIĞI
DİĞER AKTİFLER
AKTİF TOPLAMI
PASİF KALEMLER
ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL
YÜKÜMLÜLÜKLER
ALINAN KREDİLER
İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER(Net)
DİĞER BORÇLAR
DİĞER YABANCI KAYNAKLAR
ÖDENECEK VERGİ VE YÜKÜMLÜLÜKLER
BORÇ GİDER VE KARŞILIKLARI
ERTELENMİŞ VERGİ BORCU
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Azınlık Payları
PASİF TOPLAMI
46.039
220
194.511
12.020
8.331
13
13.451
4.488
279.073
5.349
220
343.132
20.108
12.437
3
12.524
4.819
398.592
31.12.2012
31.12.2013
43
413
127.814
98.402
5.915
1.967
109
289
384
44.150
44.117
33
279.073
214.015
116.449
10.571
3.972
806
2.334
667
49.365
49.322
43
398.592
Şeker Leasing Konsolide Gelir Tablosu
Şirket’in 2012 ve 2013 yıl sonu seçilmiş gelir tablosu kalemlerine aşağıda yer verilmektedir:
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Dönem
Raporlama Birimi
ESAS FAALİYET GELİRLERİ
ESAS FAALİYET GİDERLERİ (-)
31.12.2012
Bin TL
26.310
-7.635
5
31.12.2013
Bin TL
33.805
-9.362
DİĞER FAALİYET GELİRLERİ
FİNANSMAN GİDERLERİ (-)
TAKİPTEKİ ALACAKLARA İLİŞKİN ÖZEL KARŞILIKLAR (-)
DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-)
NET FAALİYET K/Z
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (+/-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z
ANA ORTAKLIK DIŞI (KAR) / ZARAR
NET DÖNEM KARI/ZARARI
34.001
-14.400
-3.371
-30.473
4.432
4.432
-887
3.545
1
3.546
77.010
-20.169
-6.872
-67.919
6.493
6.493
-1.235
5.258
-10
5.248
Yoktur.
AK
2.8. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya
ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi
2.9. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin
faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi
Yoktur
2.10. İhraççının ana faaliyet alanları hakkında bilgi
TA
SL
Şirket’in ana faaliyet konusu, yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yurtiçi
ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmaktır. Leasing, şirketlerin yatırımlarında
menkul ve gayrimenkul teminine yönelik ihtiyaçlarını karşılamada kullanılan orta ve uzun
vadeli bir finansman yöntemidir. Leasing işlemlerinde, yatırım malı leasing şirketi
tarafından satın alınır ve önceden yatırımcı ile karşılıklı olarak belirlenen şartlar ve
sözleşmede yer alan kira planı karşılığında yatırımcıya kullandırılır. Yatırımcının bütün
yükümlülükleri yerine getirmesine bağlı olarak sözleşme dönemi sonunda, sembolik bir
bedel üzerinden mülkiyet kiracıya devredilir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 no’lu bölümünde yer
almaktadır.
2.11. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret
unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı
Adı-Soyadı/
Ticaret Unvanı
Şekerbank T.A.Ş.
Sermayedeki Payı
Tutar (TL)
Oran (%)
24.357.739
54,13
Kontrolün
Kaynağı
Sahip
Olunan
Paylar
Tedbirler
TTK hükümleri
dışında alınmış bir
tedbir yoktur.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no’lu maddesinde yer
almaktadır.
2.12. Derecelendirme notu hakkında bilgi
Şeker Leasing uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating’den
derecelendirme (rating) hizmeti almaktadır. 30.05.2014 tarihli Raporuyla JCR Eurasia
Rating 2014 yılında, “Şeker Finansal Kiralama A.Ş.”yi ulusal düzeyde yatırım yapılabilir
kategorisinde değerlendirerek, ‘Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu 'A- (Trk)', Kısa Vadeli Ulusal
Notu'nu 'A-1 (Trk)' ve söz konusu notlara ilişkin görünümleri ise 'Stabil' olarak teyit etmiştir.
Diğer taraftan, Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para ve Uzun Vadeli Uluslararası Yerel
6
Para Notları 'BBB-' olarak teyit edilmiş olup diğer notlarla birlikte detayları aşağıda
gösterilmiştir.
Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para:
BBB- / (Stabil Görünüm)
Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu: BBB- / (Stabil Görünüm)
Uzun Vadeli Ulusal Notu:
A- (Trk) / (Stabil Görünüm)
Kısa Vadeli Uluslararası Yabancı Para:
A-3 / (Stabil Görünüm)
Kısa Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu: A-3 / (Stabil Görünüm)
Kısa Vadeli Ulusal Notu:
A-1 (Trk) / (Stabil Görünüm)
Desteklenme Notu:
2
Ortaklardan Bağımsızlık Notu:
AB
AK
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 8.3 no’lu maddesinde
yer almaktadır.
2.13. Garanti hükümleri
Yoktur.
2.14. Garantör hakkındaki bilgiler
Yoktur.
2.15. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
TA
SL
12.03.2014 Tarihinde yapılan Genel Kurul sonrası Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler
aşağıdaki gibidir;
Adı Soyadı
Görevi
Dr. Hasan Basri
Yönetim Kurulu Başkanı
GÖKTAN
Orhan
Yönetim Kurulu Başkan
KARAKAŞ
Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Osman
(Kurumsal Denetim
GÖKTAN
Komitesi Üyesi)
Hikmet Aydın
SİMİT
Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyesi (Denetim
Komitesi Başkanı,
Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi )
Yönetim Kurulu
Bağımsız
Şener MACUN Üyesi(Kurumsal Yönetim
Komitesi Başkanı,
Denetim Komitesi Üyesi)
Zafer ERSAN
Cenk ERTEN
Yönetim Kurulu
Murahhas Üyesi
Yönetim Kurulu ÜyesiGenel Müdür
Son 5 Yılda İhraççıda Görev Süresi
Sermaye
Üstlendiği Görevler
/ Kalan
P
Görev Süresi (TL) (%)
Yönetim Kurulu
3 yıl/3 yıl
Başkanı
Yönetim Kurulu
3 yıl/3 yıl
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
(Kurumsal Denetim
3 yıl/3 yıl
Komitesi Üyesi)
Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyesi
(Denetim Komitesi
3 yıl/3 yıl
Başkanı, Kurumsal
Yönetim Komitesi
Üyesi )
Yönetim Kurulu
Bağımsız
Üyesi(Kurumsal
3 yıl/3 yıl
Yönetim Komitesi
Başkanı, Denetim
Komitesi Üyesi)
-
3 yıl/3 yıl
-
-
Yönetim Kurulu
Üyesi-Genel Müdür
3 yıl/3 yıl
-
-
7
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 10.2.1 bölümünde yer
almaktadır.
2.16. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında
Şeker Leasing’in 2012 yıl sonu ve 2013 yıl sonu hesap dönemine ait konsolide
finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporları Akis Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış olup belirtilen dönemler için
olumlu görüş verilmiştir. Sorumlu ortak baş denetçi Erdal Tıkmak’dır.
Bağımsız Denetim Kuruluşu Adres:
Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İstanbul.
AK
3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
3.1.İhraç edilecek borçlanma araçları ile ilgili bilgiler
Şeker Leasing, 175 gün vadeli 22.000.000 TL nominal değerli iskontolu bono ve 728
gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli 10.000.000 TL nominal değerli tahvil olmak üzere
toplam 32.000.000 TL nominal değerli borçlanma aracı halka arzı gerçekleştirecektir. Halka
arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 48.000.000
TL’ye kadar artırılabilecektir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4. bölümünde yer
almaktadır.
TA
SL
3.2.Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında
bilgi
Borçlanma araçları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
3.3. Halka arz edilecek borçlanma araçları üzerinde, borçlanma aracının devir
ve tedavülünü kısıtlayıcı veya borçlanma aracını alanların haklarını kullanmasına
engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4. İhraç edilecek borçlanma araçlarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu
hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar ile derecelendirme notları:
Borçlanma aracı yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Şeker Leasing’in alacaklısı
konumunda olup Şirket aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka bir hakka
sahip değildirler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca borçlanma aracı sahipleri pay
sahiplerinin sahip oldukları ortaklık haklarına sahip değillerdir. Bununla birlikte, kurucu,
yönetici, denetçi ve kanunen sorumlu olan diğer kimseler görevlerini gerektiği gibi yerine
getirme hususunda borçlanma aracı sahiplerine karşı da sorumludurlar. Bunun yanı sıra,
şirketin organ eşikliği nedeniyle yönetilememesi halinde “ortaklığın feshi”ni talep etme; esas
sermayesinin azaltılması halinde alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep
etme hakları bulunmaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.6 no’lu maddesinde
yer almaktadır.
3.5. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar:
a) Nominal faiz oranı:
İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranları iş bu özetin madde 3.5 d) ve e)’de
belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplamanın son günü 07.11.2014 tarihinde
kesinleşerek takip eden iş günü ilan edilecektir.
8
b) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı:
175 Gün vadeli iskontolu bonolar için;
Vade Başlangıç Tarihi:
11.11.2014
05.05.2015
Vade Sonu:
728 gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken kuponlu tahviller için;
11.11.2014
Vade Başlangıç Tarihi:
08.11.2016
Vade Sonu:
olacaktır.
AK
c) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son
ödeme tarihleri:
175 gün vadeli iskontolu bonolar:
İhraç edilecek 175 gün vadeli bonolar iskontolu ihraç edilecek olup, kupon ödemesi
bulunmamaktadır. Bonoların faiz ödemeleri vade sonunda anapara ile birlikte tek
seferde gerçekleştirilecektir.
728 gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken kuponlu tahviller
TA
SL
Tahviller 91 günde bir olmak üzere (tahvilin vadesi süresince toplam 8 defa) kupon
ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, son kupon ödemesi ile birlikte vade
bitiminde bir defada ödenecektir.
Tahvillerin vadesine ve kupon ödemelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.
Vade Başlangıç Tarihi; 11.11.2014, I. Kupon Ödeme Tarihi; 10.02.2015, II. Kupon
Ödeme Tarihi; 12.05.2015, III. Kupon Ödeme Tarihi; 11.08.2015, IV. Kupon Ödeme
Tarihi; 10.11.2015, V. Kupon Ödeme Tarihi; 09.02.2015, VI. Kupon Ödeme Tarihi;
10.05.2016, VII. Kupon Ödeme Tarihi; 09.08.2016, VIII. Kupon ve İtfa Tarihi;
08.11.2016.
Kupon ödeme gününün tatil günü olması durumunda, kupon ödemesi takip eden iş
günü yapılacaktır.
d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı:
175 gün vadeli iskontolu bonolar:
İhraç edilecek olan 175 gün vadeli bonolar iskontolu olarak ihraç edilecek olup,
değişken faiz uygulanmayacaktır.
175 gün vadeli bonolar için faiz oranının belirlenmesine baz alınacak DİBS’ler;
25.03.2015 itfa tarihli TRT250315T19 ve
13.05.2015 itfa tarihli TRT130515T11 tanımlı kıymettir.
Söz konusu DİBS’lerin, talep toplamanın son günü dahil geriye dönük beş işlem
gününde BİST Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Piyasası’nda oluşan aynı gün
valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin aritmetik ortalaması bulunacak.
“Doğrusal Yakınsama Metodu” uyarınca, iki ortalama yıllık bileşik faizin arasından
geçen doğrunun tahvillerin vadesine tekabül eden noktası olarak belirlenen gösterge
yıllık bileşik faiz oranı hesaplanacaktır. Bileşik faizin basite çevrilmesi ile tahvillerin
“Gösterge Faiz Oranı” bulunacak ve “Gösterge Faiz Oranı”na ek getiri oranı
eklenerek “İskontolu Tahvil Faiz Oranı” belirlenecektir.
9
175 gün vadeli şeker Leasing İskontolu Bono’nun faiz oranı, gösterge olarak seçilen
kıymetler arasında Doğrusal Yakınsama yöntemi kullanılarak bulunan gösterge basit
faiz oranına ek getiri oranı eklenerek bulunur. Buna göre hesaplanan İskontolu
Bono’nun Basit Faiz Oranın, ek getiri dahil %11,25’den daha düşük çıkması
durumunda İskontolu Bono’nun Basit Faiz Oranı %11,25 olarak kabul edilecek ve
İskontolu Bono’nun nihai satış fiyatı bu orana göre belirlenecektir.
728 gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken kuponlu tahviller
728 gün vadeli kuponlu tahviller değişken faizli olacaktır ve kupon ödemeleri 91
günde (üç ayda) bir gerçekleştirilecektir.
AK
728 gün vadeli tahvillerin kupon faizi hesaplamasına baz teşkil edecek olan
“Gösterge Faiz Oranı” (Gösterge Yıllık Bileşik Faiz), T.C. Hazine Müsteşarlığı
tarafından gösterge niteliğinde ihraç edilmiş devlet iç borçlanma senedi (benchmark)
dikkate alınarak hesaplanacaktır. Bu DİBS’in talep toplamının son günü dahil geriye
dönük beş işlem gününde BİST Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım pazarında oluşan
aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin aritmetik ortalaması
alınarak “Gösterge Faiz Oranı” hesaplanacaktır. “Gösterge Faiz Oranı”dan 3 aylık
gösterge dönemsel faiz türetilerek kupon ödemesine baz teşkil edecek Gösterge
Dönemsel Basit Faiz Oranı bulunacaktır.
TA
SL
Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı’na “Ek Getiri Oranı”’nın dörtte biri (1/4) olan
91 günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de “Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz
Oranı” bulunacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon
ödemesine ilişkin, sonraki her bir kupon ödemesi gününden bir gün önce ise geriye
dönük beş günlük gözlem periyodu gözetilerek yukarıdaki hesaplama
tekrarlanacaktır.
İlk kupon faizi hesaplamasında gösterge tahvil olarak, ihraç tarihinde geçerli olan
13.07.2016 itfa tarihli TRT130716T18 tanımlı kıymet baz alınacaktır.
Diğer kuponların faizinin belirlenmesinde ise, kupon faizi hesaplama döneminde
geçerli olan benchmark baz alınarak yukarıdaki işlem tekrarlanacaktır.
Halka arza ilişkin talep toplamanın son gününden önce veya diğer kupon hesaplama
dönemlerinde Benchmark (gösterge) tahvil yeni ihraç olmuş ve henüz BİST Tahvil
ve Bono Kesin Alım-Satım Piyasasında beş (5) gün işlem görmemiş ise bir önceki
Benchmark (gösterge) tahvile göre hesaplama yapılacaktır.
e) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı:
175 gün vadeli iskontolu bonoların yıllık getiri oranı, bonolar için hesaplanan
gösterge basit faiz oranına %1,25 (125 baz puan) ek getiri oranı eklenmesiyle
belirlenecektir.
728 gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli tahvillerin yıllık getiri oranı, tahviller için
hesaplanan gösterge basit faiz oranına %3,50 (350 baz puan) ek getiri oranı
eklenmesiyle belirlenecektir.
f) Borçlanma aracı sahipleri temsilcileri hakkında bilgi: Yoktur.
g) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin
dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı
durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi: Yoktur.
10
3.6. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem
görme tarihleri:
Halka arz edilen borçlanma arçalarının satışı tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul
A.Ş.’de işlem görmesi Borsa İstanbul A.Ş. Mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa
Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Borçlanma araçlarının halka arzına ilişkin dağıtım
listelerinin onaylanması ve borçlanma araçlarının yatırımcı hesaplarına aktarımını takiben,
BİAŞ tarafından belirlenecek tarihten itibaren Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Kesin AlımSatım Pazarı'nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no’lu maddesinde
yer almaktadır.
4. RİSK FAKTÖRLERİ
AK
4.1. İhraççının borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme
gücünü etkileyebilecek riskler
Kredi riski; Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca
ilişkin olarak yapılan sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesi
sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. İlişkide olduğu taraflar ile
yapılan sözleşmelerde, ilişkili tarafların sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü
kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesi durumunda Şeker Leasing maddi
kayıplara maruz kalabilir.
TA
SL
Piyasa riski; Alım satım hesaplarında izlenen finansal araçlara ilişkin pozisyonların
değerinde, piyasa fiyatlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek
değişikliklerden dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.
Likidite riski; Likidite riski genel olarak, bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını
sağlayamama riski olup, finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa
bozulmaları ile kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir. Söz konusu risk, hem
finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artışlara ilişkin risk ile, Şeker Leasing’in
pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerininkilere uygun şekilde yapılandıramama riskini, hem de
likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden
karşılayamaz durumda olma riskini içermektedir. Şeker Leasing, yurtiçi bankalar ve finans
kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli fon temin etmektedir. Şirket, varlıklardaki artışın
fonlanamaması ve vadesi gelmiş yükümlülükleri karşılayamaması nedeniyle zor durumdan
kalabilir. Şirketin likit olmayan piyasalarda yaptığı işlemlerde karşılaşılabilecek sorunlar
Şirket’in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
Faiz oranı riski; Şirket’in sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirket’i
faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Şirketinin kullanmış olduğu krediler ile kullandırmış
olduğu fonların vadeleri ve para birimi dağılımının farklı olması nedeniyle faiz ve fiyat
değişim riski taşımaktadır.
Kur riski; Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.
Döviz cinsi pozisyonların değerlerinde, döviz kurlarındaki hareketlere bağlı olarak meydana
gelebilecek değişikliklerden dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.
Sermaye riski; Şirket’in mevcut faaliyetlerini sürdürürken finansal kayıplara karşın yeterli
miktarda sermayeye sahip olmaması riskidir.
Operasyonel risk; İç süreçlerin, sistemlerin veya insan kaynaklarının yetersizliğinden ya da
deprem, yangın ve sel gibi felaketlerden veya terör saldırıları gibi dış etkenlerden dolayı
Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirket bu olaylardan kaynaklanan operasyonel
riskler nedeniyle maddi kayıplara maruz kalabilir.
11
İtibar riski; Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Şirket
hakkındaki olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması sonucu
kamuoyunda Şirket’e duyulan güvenin azalması ya da negatif kamuoyu oluşmasından dolayı
Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirkete duyulan güvenin azalması dolayısıyla
şirket maddi kayıplara maruz kalabilir.
Strateji riski; Büyüme stratejisinin gerçekleştirilmesinde, fırsatların belirlenememesi, Şirket
faaliyetlerini etkileyebilecek olası tehditlerin yeterince değerlendirilememesi, büyüme için
gereken (mali, fiziki, beşeri ve teknik) altyapının ve organizasyon yapısının yetersizliği
unsurlarından dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.
4.2. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
AK
Mevzuat riski; Türkiye’de yerleşik, Türkiye kanunları ve mevzuatına tabi olan Şeker
Finansal Kiralama A.Ş.’nin kontrolü dışında, gelecekte kanunlarda ve mevzuatta yapılacak
değişiklikler sektörü etkileyeceğinden Şirket’in faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde
doğrudan veya dolaylı etki oluşturabilir.
Finansal Kiralama Faaliyet Ortamı Riski; Faaliyet ortamı riski, hacim, marj ve
giderlerdeki dalgalanmalardan ve Şirket’in faaliyet gösterdiği ortamdaki rekabetten
kaynaklanan faktörlerin Şirket’in faaliyetlerini olumsuz etkilemesi riskidir.
TA
SL
Şirket’in müşterileri pek çok sektörde faaliyet göstermekle beraber, genel olarak
bakıldığında bu müşteriler leasing hizmetine yatırım harcamaları için ihtiyaç duymakta olup,
yatırım harcamaları da genel ekonomik durum ile doğrudan bağlantılı olarak seyretmektedir.
Bu açıdan global ekonomideki yavaşlamanın etkisi veya doğrudan ülkemizde ortaya
çıkabilecek olumsuz ekonomik koşullar sebebiyle Şirket’in müşterileri yatırım planlarını
erteleme veya iptal etme yoluna gidebilirler. Bu durum Şirket’in faaliyet hacmini olumsuz
etkileyebilir. Ayrıca, Şirket’in leasing sektöründe rekabet içinde olduğu şirketlerin veya
leasinge alternatif kredi ürünleri sağlayan bankalar ve diğer finansal kuruluşların pazar
paylarını artırma çabaları sonucu fiyatlamalarda oluşabilecek baskı sektördeki marjlar
üzerinde olumsuz etkiye yol açabilir. Şirket, fiyatlarını sektörde oluşabilecek fiyat baskıları
neticesinde düşürürse kar marjı kayıplarına, düşürmediği takdirde ise pazar payı kayıplarına
maruz kalabilir.
Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler; Bazı ülkelerin kredi itibarına yönelik
artan endişeler, global olarak borçlanma maliyetlerinin artmasına yol açabilirken, dış
Piyasalar kaynaklı ekonomik durgunluk ülkemiz ekonomisinde de yavaşlamaya yol açabilir.
Bu durum, Şirket’in hem finansman maliyetlerine, hem de iş hacmine olumsuz yansıyabilir.
Bu tür olumsuz yansımalar, Şirket’in faaliyet karlılığı, likiditesi, ve finansman
maliyetlerinde olumsuz etkilere yol açabilir.
4.3. İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Piyasa riski: İkincil piyasada işlem gören borçlanma araçlarının fiyatları, piyasa faiz
oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak değişkenlik gösterebilir.
Borçlanma araçları ihraç edildikten (satıldıktan) sonra, bu araçların faiz oranı Şeker
Leasing’in operasyonel sonuçlarına, faaliyet gösterilen sektördeki gelişmelere, ilgili
mevzuata yönelik düzenlemelere ve ekonomik beklentilere bağlı olarak, işbu duyuru ile ilan
edilen faiz oranından farklı olarak ikincil piyasada belirlenecektir. Ayrıca, son yıllarda
küresel piyasalarda yaşanan dalgalanmaların yeniden yaşanması halinde ihraç edilecek
borçlanma araçlarının piyasa fiyatı, ihraççıdan bağımsız olarak olumsuz etkilenebilir.
Böylece borçlanma araçlarının itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki
değişikliklere bağlı olarak değişebilecektir.
12
Ödememe riski: İhraççının temerrüde düşmesi ve vade tarihindeki yükümlülüğünü yerine
getirememesinden kaynaklanan risktir. Bu durumda borçlanma aracı yatırımcısının yatırdığı
anaparayı ve faizini kaybetme riski mevcuttur. Borsa tarafından borçlanma aracı satıcısının
ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumu için bir garanti verilmemektedir. İhraç
edilecek borçlanma araçları TMSF’ye tabi bir ürün olmayıp, TMSF’nin herhangi bir ödeme
garantisi yoktur.
AK
Likidite riski: Borçlanma araçlarının satış sonrasında BİAŞ’ın ilgili pazarında kote olarak
işlem görmeye başlaması beklenmektedir; ancak borçlanma araçları için aktif bir alım-satım
piyasası oluşmayabilir. İhraççı kredi durumundan bağımsız olarak alıcı ve satıcıların
piyasaya katılımının düşmesi sebebiyle işlem hacimlerinin düşmesi ve piyasa derinliğinin
yetersiz kalması ihraca ilişkin likidite riskini ortaya çıkarabilir. Likidite riski borçlanma
araçlarının vadesi dolmadan ikincil piyasada satmak isteyen yatırımcılar için borçlanma
araçlarını istedikleri an satamamaları ya da ederinden düşük bir fiyata satmalarına yol
açabilir.
Mevzuat Riski: Borçlanma araçlarının halka arz edildiği dönemden sonra yasal mevzuatta
ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişiklikler boçlanma
araçlarına ilişkin risk oluşturabilir.
TA
SL
Borçlanma araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak
Kısıtlanması Riski: İhraç edilecek borçlanma araçlarının işlem göreceği piyasada yapılacak
işlem miktarları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip
olduğu borçlanma araçlarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçları
bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir.
Vergi Riski: Borçlanma araçlarının gelir ve alım/satım kazançları sermaye piyasası aracı
notunun 9 no’lu maddesinde açıklanan vergilendirme esaslarına tabidir. Bu esaslardaki
değişimlere bağlı olarak yatırımcıların elde edeceği net getiriler değişebilir ve buna bağlı
olarak borçlanma araçlarının fiyatında değişiklikler olabilir.
Tasfiye Durumunda Borçlanma Araçlarının Diğer Alacaklara Göre Sıralamasından
Kaynaklanan Risk: Borçlanma araçları, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi
borç senedi hükümlerine tabidirler.Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının
4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır.
5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
5.1.Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
Halka Arzın Gerekçesi
Şeker Finansal Kiralama A.Ş. mevcut durumda öz sermaye ve banka kredileri ile
yaratılan kaynaklara, sermaye piyasalarından borçlanma aracı ihracı yöntemi ile yeni bir fon
temininin eklenmesi sonrasında pasif yapısını çeşitlendirilecek ve ağırlıklı olarak yatırım
malları finansmanında kullanılan bu kaynakları uygun maliyet ve vade ile müşterilerine
aktarmaya devam edecektir. Borçlanma aracı ihracında halka arz yöntemi kullanılarak geniş
bir yatırımcı kesimine ulaşılarak yurtiçindeki tasarruf sahiplerine T.C. Hazinesi’nin ihraç
etmiş olduğu devlet iç borçlanma senetlerinin getirisi üzerinde getiri elde etme imkanı
sunmuş olacaktır. Bu nedenle Sermaye piyasalarindaki ürün çeşitliliği ve derinliğinin
artmasına da katkı sağlayacaktır.
Halka Arzdan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri
Şirketin 100.000.000 toplam TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamında ihracı planlanan
32.000.000 TL nominal tutar (talep gelmesi halinde 48.000.000 TL nominale
yükseltilebilcektir) borçlanma aracından elde edilecek fonun yaklaşık %65’i yeni leasing
13
işlemlerinin finansmanında, kalan %35’i ise kısa vadeli kredi geri ödemelerinde kullanılması
planlanmaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no’lu maddesinde
yer almaktadır.
TA
SL
AK
5.2. Halka arza ilişkin temel bilgiler
Şeker Leasing’in, 175 gün vadeli 22.000.000 TL nominal değerli iskontolu bono ve
728 gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli 10.000.000 TL nominal değerli tahvilleri 05-0607 Kasım 2014 tarihlerinde halka arz yoluyla ihraç edilecektir. Halka arz edilecek borçlanma
araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 48.000.000 TL’ye kadar
artırılabilecektir. İhraç edilecek bono ve tahviller arasında gelen talebe göre aktarım
yapılabilecektir. Sözkonusu aktarımlar Şeker Leasing’in onayı ile gerçekleştirilebilecektir
İhraç edilecek 175 gün vadeli iskontolu bonolar ve 728 gün vadeli kuponlu
tahvillerden herhangi birine planlanan ihraç tutarından daha az miktarda ve diğerlerine
planlanandan daha fazla miktarda talep gelmesi durumunda az talep gelen borçlanma aracı
için kullanılmayan bakiye nominal tutar diğer borçlanma araçlarının ihraç tutarına Şeker
Leasing’in onayı ile eklenebilecektir. Kıymetlerin ihraç tutarları arasında gelen talebe göre
tahviller ve bonolar arasında aktarım yapılabilmesine Şeker Leasing’in onayı ile karar
verilecektir.
Borçlanma araçları halka arzında satış, Şeker Yatırım ve Şeker Yatırım acentesi
konumundaki tüm Şekerbank T.A.Ş. (Şekerbank) şubeleri tarafından Sermaye Piyasası
Kurulu’nun (SPK) II-5.2 “Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği”nde tanımlanan
“Talep Toplama Yöntemi” kullanılarak gerçekleştirilecektir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no’lu maddesinde
yer almaktadır.
5.3. Menfaatler hakkında bilgi
Halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur.
5.4. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler
hakkında bilgi
Borçlanma araçlarına ilişkin vergilendirme esasları sermaye piyasası aracı
notunun ‘Borçlanma Araçları İle İlgili Vergilendirme Esasları’ başlıklı 9. Maddesinde
belirtilmiştir. Yatırımcıdan talep edilecek komisyon ve benzeri giderler ise aşağıdaki tabloda
yer almaktadır
Aracı
Kuruluş
Şeker
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Yatırımcının
Başka
Aracı
Kuruluştaki
Hesabına
Virman Ücreti
tahvil
tahvil İşbu
İşbu
tahvil İşbu
arzı
arzı halka
halka
arzı halka
kapsamındaki
kapsamındaki
kapsamındaki
katılımlardan
katılımlardan
katılımlardan
alınmayacaktır. alınmayacaktır. alınmayacaktır.
Hesap
Ücreti
Açma Borçlanma
araçlarının
MKK’ya
virman ücreti
EFT Ücreti
Diğer
İşbu
tahvil
halka
arzı
kapsamındaki
katılımlardan
alınmayacaktır.
MKK’ca
saklama ve
işletim
müşterilerden
edilmektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.6 no’lu maddesinde
yer almaktadır.
14
alınan
hesap
ücreti
tahsil
Download

1 ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ Özet Bu özet