SERMAYE PİYASASI KURULU
HALKA AÇILMA
HALKA ARZDA İZLENEN HUKUKİ VE MALİ PROSEDÜRLER
Tülin DEMİR AKGÖZ
Ortaklıklar Finansmanı Dairesi
Başuzmanı
Kocaeli Sanayi Odası, 10 Nisan 2015
1
Sunum Planı
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Temel Mevzuat
Temel Kavramlar
Payların İlk Halka Arzı – Ön Şartlar
Mevcut Payların İlk Halka Arzı
Sermaye Artırımı Yoluyla Payların İlk Halka Arzı
Payların İlk Halka Arzında İzahname
İzahname Formatı
Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu
Tanıtım ve Reklamlar
İzahnameden Doğan Sorumluluk
Satış süreci
Paylara İlişkin Kurul Ücreti
Payların İlk Halka Arzı Sonrasında Uyulacak Esaslar
2
Temel Mevzuat
• 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• II-5.1. sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği
• II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği
• VII-128.1 sayılı Pay Tebliği
3
Temel Kavramlar
• Halka açık ortaklık
• Payları halka arz edilmiş edilmiş sayılan anonim ortaklık
• İhraç
• Halka arz
• İhraççı
• Halka arz eden
• İzahname
4
Payların İlk Halka Arzı – Ön Şartlar 1
• Mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması
• Ödenmiş ya da çıkarılmış sermayede başvuru tarihinden önceki iki yıl
içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere, varlıkların
gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle oluşan değer artış fonları ve
benzeri fonların bulunmaması
• Son iki yıla ait finansal tablolar itibariyla;
a) Aktif toplamının 10 milyon TL’den az olmaması
b) Net satış hasılatının 5 milyon TL’den az olmaması
c) Tescil edilmiş sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının
tamamının karşılıksız kalmaması
5
Payların İlk Halka Arzı – Ön Şartlar 2
• Başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşüm varsa;
dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası
ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma
yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı
olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali
müşavir raporu
• Dönüşüm sonrasında, dönüşüm öncesindeki mevcut iç kaynakların sermayeye
eklenebilmesi için, bunların sermayeye eklenmesinde ilgili mevzuat açısından
herhangi bir sakınca bulunmaması
-Eklenemeyecek olanlar
-Varlıkları gerçek değerine taşıyan değer artış fonları
-Ara dönemde oluşan kar
-İlgili mevzuatın izin vermediği fonlar ve yedek akçeler
6
Payların İlk Halka Arzı – Ön Şartlar 3
• Toplulaştırma yapılmışsa, tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş
zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı
• Azaltım ve artırım: Sermayeye dahil edilen tutar kadar sermaye azaltılması
ve aynı anda artırılması
• Artırım tutarının yetkili organ onayından geçmiş dönüşüm öncesindeki son
yıllık hesap dönemine ait finansal tablolarda yer alan sermayeye eklenebilir
iç kaynaklardan ve/veya nakit olarak karşılanması
7
Payların İlk Halka Arzı – Ön Şartlar 4
• İzahnamede yer alacak en son tarihli finansal tablolara göre ilişkili
taraflardan olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına
olan oranı yüzde yirmiyi veya aktif toplamına olan oranın %10’u
geçmemesi
- %10’un geçmesi durumunda, mevcut pay satışından elde
edilecek fonun alacak tahsilinde kullanılacağı ve hükmün
dolanılması suretiyle tekrar alacak oluşmayacağının ortaklık ve
halka arz edenler tarafından taahhüt edilmesi ve taahhüdün
Kurulca uygun görülmesi
-İlişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili
taraflardan olan alacakların hesaplanmasında kamu kurumundan
olan alacaklar dikkate alınmaz.
8
Payların İlk Halka Arzı – Ön Şartlar 5
• Ek satış hariç halka arz edilecek payların halka arz fiyatı baz alınarak
hesaplanacak piyasa değeri;
a) 22 milyon TL'nin altında ise satılamayan payların tamamı için
b) 22 milyon TL ile 44 milyon TL arasında ise, satılamayan payların 22
milyon TL’na kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için (2015
yılı için)
halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşların halka arz fiyatı üzerinden bu
payları satın alacağına ilişkin olarak ortaklığa karşı yüklenimde bulunması
-Payları GİP’te işlem görecek ortaklıklarda bu yükümlülük piyasa danışmanı
tarafından da yerine getirilebilir
-Fiyat aralığı ile talep toplanması halinde hesaplamada taban fiyat esas alınır
9
Mevcut Payların İlk Halka Arzı
• Şirket esas sözleşmesinin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun
amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için madde tadil
tasarıları ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı
• Kurul uygun görüşü için Kurula başvuru
• Kurul uygun görüş karar tarihinden itibaren 6 ay içinde genel
kurulda değişikliklerin karara bağlanması
• Payların üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da
başka bir şekilde devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların
olmaması
• İzahname onayı için yetkili kuruluş tarafından Kurula başvuru
10
Sermaye Artırımı Yoluyla Payların İlk Halka Arzı
• Şirket esas sözleşmesinin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç
ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için madde tadil tasarıları ve
buna ilişkin yönetim kurulu kararı
• Kurul uygun görüşü için Kurula başvuru
• Kurul uygun görüş karar tarihinden itibaren 6 ay içinde genel
kurulda değişikliklerin karara bağlanması
• Ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen
kısıtlanması
• ES sistemi: artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan
satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi
• İzahname onayı için ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula
başvuru
11
Payların İlk Halka Arzında İzahname -1
• Payların ilk arzında izahname hazırlanması ve izahnamenin
Kurulca onaylanması zorunlu
• İzahname ve izahnamede yer alacak bilgiler, mevzuatın öngördüğü
ve Kurulca gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak
ayrıntıda hazırlanmalı
• İzahname Kurulca belirlenen standartlara uygun, tam ve güncel
olmalı
• İzahname yatırımcılar tarafından kolaylıkla analiz edilebilir,
anlaşılabilir ve değerlendirilebilir bir şekilde hazırlanmalı
12
Payların İlk Halka Arzında İzahname -2
• İzahname bir ya da birden fazla belge şeklinde hazırlanabilir.
• Halka arz edilecek payların, halka arz fiyatına göre piyasa değeri 44
milyon TL’nin altında ise izahnamenin birden fazla belge olarak
düzenlenmesi gerekir :
a) İhraççı bilgi dokümanı (İBD)
b) Sermaye piyasası aracı notu (SPAN)
c) Özet
• İzahname, güncelliğinin korunması kaydıyla, 12 ay boyunca
gerçekleştirilecek ihraçlar için geçerlidir.
• 3 parçalı izahnamenin geçerlilik süresi Kurulca onaylanan İBD’nin
ilk yayım tarihinde başlar.
13
Payların İlk Halka Arzında İzahname - 3
• İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuru, Kurul düzenlemelerine
uygun olarak hazırlanmış izahname ile diğer bilgi ve belgelerin Kurula
sunulmasından itibaren 20 iş günü içinde Kurul tarafından karara
bağlanır
• İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuruda sunulan bilgi ve belgelerin
eksik olması veya ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması halinde, başvuru
tarihinden itibaren 10 iş günü içinde başvuru sahibi yazı ile ya da
elektronik ortamda bilgilendirilerek, eksikliklerin 20 iş günü içinde
giderilmesi istenir
• Makul sebeplerin varlığı halinde talep üzerine başvuru sahibine 20 iş
gününe kadar ek süre verilebilir
• Kurul tarafından karara bağlama süresi eksik veya ek bilgi ve belgelerin
tamamının Kurula sunulduğu tarihten itibaren baştan işlemeye başlar
14
Payların İlk Halka Arzında İzahname - 4
a) İzahnamenin yeterli incelemeye imkan sağlamayacak derecede
eksik olarak hazırlanmış olduğu sonucuna varılması
b) Kurulca onaylanacak izahname kapsamındaki sermaye piyasası
aracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde belirtilen ve başvuru sırasında
Kurula iletilmesi gereken bilgi ve belgelerin Kurula iletilmemesi veya
eksik iletilmesi
c) Başvuruda sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca
talep edilen ek bilgi ve belgelerin Kurulca verilen süreler içerisinde
Kurula iletilmemesi
durumunda başvuru Kurulca işlemden kaldırılır.
Kurulca 20 işgünü içerisinde izahnamenin onayı ile ilgili bir karar
alınmamış olması, izahnamenin Kurulca onaylandığı veya
onaylanmadığı anlamına gelmez.
15
İzahname Formatı - 1
• İzahname Format ve Kılavuzu Kurulun internet sitesinde
(www.spk.gov.tr) yer almaktadır.
• İzahnamede “İçindekiler”, “Kısaltma ve Tanımlar”, “Borsa
Görüşü”, “Diğer Kurumlardan Alınan Görüşler” ve “Geleceğe
Yönelik Açıklamalar” başlıklarından sonra takibeden bölümler
yer alır:
16
İzahname Formatı - 2
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler
Özet
Bağımsız Denetçiler
Seçilmiş Finansal Bilgiler
Risk Faktörleri
İhraççı Hakkında Bilgiler
Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler
Grup Hakkında Bilgiler
Maddi Duran Varlıklar Hakkında Bilgiler
Faaliyetlere ve Finansal Duruma İlişkin
Değerlendirmeler
İhraççının Fon Kaynakları
Araştırma ve Geliştirme, Patent ve Lisanslar
Eğilim Bilgileri
Kâr Tahminleri ve Beklentileri
İdari Yapı, Yönetim Organları ve Üst Düzey Yöneticiler
Ücret ve Benzeri Menfaatler
Yönetim Kurulu Uygulamaları
Personel Hakkında Bilgiler
Ana Pay Sahipleri
20) İlişkili Taraflar ve İlişkili Taraflarla Yapılan
İşlemler Hakkında Bilgiler
21) Diğer Bilgiler
22) Önemli Sözleşmeler
23) İhraççının Finansal Durumu ve Faaliyet
Sonuçları Hakkında Bilgiler
24) İhraç ve Halka Arz Edilecek Paylara İlişkin
Bilgiler
25) Halka Arza İlişkin Hususlar
26) Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler
27) Mevcut Payların Satışına İlişkin Bilgiler ile
Taahhütler
28) Halka Arz Geliri ve Maliyetleri
29) Sulanma Etkisi
30) Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan
Bilgiler
31) İştirakler Hakkında Bilgiler
32) İncelemeye Açık Belgeler
33) Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları
34) Ekler
Tasaruf Sahiplerine Satış Duyurusu
• Halka arz edilecek paylara ilişkin tasarruf sahiplerine satış
duyurusunun Kurulca onaylanması zorunlu
18
Tanıtım ve Reklamlar
•
•
•
•
•
•
Metinler, reklam olduğu kolayca farkedilecek şekilde oluşturulmalı
Yapılacak tanıtım ve reklamlarda, yatırım kararlarının izahnamenin incelenmesi suretiyle
verilmesi gerektiği hususunda bir uyarıya yer verilmesi zorunlu
İzahnamenin onaylanması için Kurula yapılan başvurudan sonra, ancak, izahnamenin
yayımlanmasından önce yapılacak tanıtım ve reklamların sadece ihraççının faaliyet
gösterdiği sektör ve sektördeki konumu ile faaliyet konusu ve ürettiği mal ya da
hizmetler hakkında olmalı
İzahname onaylanmadıysa izahnamenin henüz onaylanmadığı; onaylanmışsa nerede ilan
edileceği hususlarında bir uyarıya yer verilmesi zorunlu
İzahnamenin onaylanmasından ve yayımlanmasından sonra halka arzla ilgili olarak
yapılan tanıtım ve reklamlarda ise izahnamenin temin edileceği yerler ile KAP da dahil
olmak üzere izahnamenin ilan edildiği internet siteleri belirtilmeli
İhraççı, halka arz eden ya da yetkili kuruluş tarafından açıklanan ve yurt dışı dahil olmak
üzere genel ya da belirli bir yatırımcı grubunu hedef alan bilgilere izahnamede de yer
verilmesi zorunlu olup, tasarruf sahipleri arasında bilgi eşitsizliğine neden olacak
işlemlerde bulunulamaz
19
İzahname ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusundan Doğan
Sorumluluk
•
•
•
•
Kanunun 10 uncu, 32 nci ve 63 üncü maddelerinde yer alan hükümler uygulanır
10’uncu Madde:
- İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz
edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluşlar, varsa garantör ve ihraççının
yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar
kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
- Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları hazırladıkları
raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden sorumludur.
İhraççı ve varsa halka arz eden ile yetkili kuruluşlar, payın değerine ilişkin olarak
yatırımcıların yatırım kararlarını bilinçli olarak vermelerine engel olabilecek herhangi
bir işlem yapılmaması ve yapay piyasa yaratılmaması için gereken önlemlerin
alınmasından sorumludurlar.
İhraç süreci boyunca görevleri nedeniyle içsel bilgiye ulaşabilecek durumda olan
kişiler öğrendikleri içsel bilgilerin izahname ile kamuya açıklanmasına kadar
gizliliğinin sağlanmasından sorumludurlar.
20
Satış Süreci - 1
Uygulanabilecek Satış Yöntemleri
• Borsada Satış
• Talep toplama yoluyla satış yöntemi;
a) Sabit fiyatla talep toplama: Sabit bir fiyat belirlenerek talep
toplanır
b) Fiyat teklifi alarak talep toplama: Asgari bir satış fiyatı belirlenir
ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır.
c) Fiyat aralığı ile talep toplama : Taban ve tavan fiyat belirlenerek
bu fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır (tavan fiyat,
taban fiyatın yüzde yirmi fazlasını aşmayacak şekilde belirlenmeli)
21
Satış Süreci - 2
•
•
•
•
•
•
Tahsisatlar - Dağıtım Esasları – Teşvikler
İzahnamede yer vermek şartıyla payların, izahnamede nitelikleri tanımlanan
yatırımcı grupları arasında tahsis edilmek suretiyle satışı mümkün
Payların nominal değerinin, en az %10’u yurt içi bireysel yatırımcılara ve
%20’si yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmeli
Dağıtım sırasında her bir yatırımcıya dahil olduğu grup içerisinde eşit ve adil
davranılmalı
İzahnamede yer verilmek suretiyle, nitelikli yatırımcı ve/veya kurumsal
yatırımcı grupları için dağıtımıda farklı ilkeler belirlenebilir
Çalışanlar ayrı bir yatırımcı grubu olarak belirlenmişse bireysel yatırımcılarla
aynı dağıtım ilkelerine tabi tutulmalı
Belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve/veya gayri nakdi teşviklerin sağlanması
Tebliğdeki koşullar çerçevesinde mümkün
22
Satış Süreci - 3
•
•
Satış Sonuçları
Yetkili kuruluş, ihracın nihai tutarını, yatırımcı grupları bazında dağıtımı
yapılan payların tutarı, oranı ve yatırımcı sayısı hakkındaki bilgileri de içerecek
şekilde hazırlanan dağıtım sonuçlarını, ek satış hakkı ile tahsisatın kaydırılması
ile ilgili sonuçları ve halka arz edilen payların nominal değerinin %5’inden
fazlasını satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip
eden 2 iş günü içerisinde Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklar.
Ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan kişilerin yaptıkları pay alımlarının, orana
bağlı olmaksızın kamuya açıklanması zorunludur.
23
Paylara İlişkin Kurul Ücreti
•
Ortaklıklar ya da halka arz edenler, satışı yapılacak payların, nominal değerinden
aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde ikisi tutarında ücreti izahnamenin veya
sermaye piyasası aracı notu ile özetin Kurulca onaylanarak teslimi öncesinde Kurul
adına açılan hesaba yatırmak zorundadır.
•
Payların ilk halka arzında, payların halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki
farka ilişkin kısmı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir olarak uygulanır.
•
Payların ilk halka arzında ayrıca ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal
değeri üzerinden binde iki tutarında Kurul ücreti alınır.
•
GİP’te işlem gören ve görecek olan paylar için Kurul ücreti on binde bir oranında
uygulanır.
24
Payların İlk Halka Arzı Sonrasında Uyulacak Esaslar
• Pay Sahiplerine Yönelik Kısıtlama
-İzahname onay tarihi itibariyle mevcut sermayede payı %10 ve üzeri ortaklar,
-Yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar
Sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem gördüğü tarihten
itibaren 1 yıl içinde halka arz fiyatının altında borsada satamazlar
•
Satışa Hazır Bekletilen Paylar
Ek satış hariç halka arz edilecek payların piyasa değeri 44 milyon TL’nin altında
ise halka arz edilecek payların nominal değerinin %25 kadar paylar da ortakların
yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır bir şekilde
bekletilmeli
•
Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler
Payların ilk halka arzında, paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra, aracı
kurum tarafından fiyat istikrarını sağlamak amacıyla pay alımında bulunulabilir.
25
TEŞEKKÜRLER!
[email protected]
26
Download

Firmaların Halka Arzı Sunum 2