REFERANS MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE 1
Aşağıda ad ve soyadları, ikametgâh adresleri, uyrukları ve T.C. kimlik numaraları yazılı kurucular
tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
olarak bir anonim şirket kurulmuştur.
Adı Soyadı
1-Ziya Tacir
2-İsmail Tacir
3-Nermin Tacir
İkametgâh Adresi
Uyruğu
T.C. Kimlik No
Bebek Mah.Arifipaşa Sokak
Boğaziçi Apt.No:17 /9
Bebek/İstanbul
Küçük Çamlıca Mah. Şehit İsmail
Moray Sk. Onkonaklar No: 10C/1
Üsküdar/İstanbul
T.C.
31192967840
T.C.
31204967462
Çınar Mah. Cihat Saran Cad.Site
Sk. No: 14 -2/1 Küçükyalı/İstanbul
T.C.
16097204122
ŞİRKETİN TİCARET ÜNVANI VE İŞLETME ADI
MADDE 2
Şirket’in ticaret ünvanı “Referans Menkul Değerler Anonim Şirketi” olup, işbu Esas Sözleşme’de
kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükmü uyarınca Şirket’in işletme adı “Referans” şeklindedir.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
Şirket’in amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla aracı
kurum sıfatıyla yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde bulunmak ve izin verilen yan hizmetleri
sunmaktır.
Şirket bu amacı gerçekleştirmek için ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde
aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
a) Gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirleri almak ve iletmek,
yurt dışı piyasalarda işlem gören türev araçların alım satımına aracılık edilmesi de dâhil
olmak üzere sermaye piyasası araçları ile ilgili emirleri müşteri adına ve hesabına veya kendi
adına ve müşteri hesabına gerçekleştirmek, kaldıraçlı alım satım işlemlerine ilişkin müşteri
emirlerinin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi de dâhil olmak üzere
sermaye piyasası araçlarını kendi hesabına almak ve satmak;
b) Gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde
bulunmak suretiyle satışa aracılık etmek, sermaye piyasası araçlarının halka arzında
yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık etmek, sermaye piyasası araçlarını müşteri adına
1
saklamak ve yönetmek ve portföy saklama hizmetleri sunmak, bireysel portföy yöneticiliği ve
yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde bulunmak çok taraflı alım satım sistemlerini ve borsa dışı
diğer teşkilatlanmış pazar yerlerini işletmek ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek
diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunmak;
c) İşlem yapmak amacıyla borsalara üye olmak;
d) Gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri
sunmak, sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal
analiz yapmak veya genel tavsiyede bulunmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı
olarak kredi ya da ödünç vermek ve döviz hizmetleri sunmak, aracılık yükleniminin
yürütülmesi ile ilgili hizmetler sunmak, borçlanma veya başka yollardan finansman
sağlanması için aracılık hizmeti sunmak, servet yönetimi ve finansal planlama yapmak ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer yan hizmetleri sunmak.
Şirket; yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir;
a) Ticaret amacıyla olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyetlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak
kaydıyla yatırım hizmet ve faaliyetlerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek
veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek,
b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanarak şirketin
faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklam yapmak,
c) Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak koşuluyla amaç ve konusu ile ilgili olarak hak
ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için ayni ve şahsi
teminat almak veya vermek, mevduat toplama ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak
üzere ödünç para verme niteliğinde olmamak kaydıyla ipotek, rehin ve diğer teminatlar
karşılığında veya teminatsız olarak ödünç almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda,
vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün
işlemleri yapabilmek,
d) Sermaye piyasası mevzuatının belirlediği sınırlar çerçevesinde gerçek kişilerle, şirketlerle ve
diğer tüzel kişilerle işbirliği yapmak, yeni şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek veya
bunları satın almak.
Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası
Kurulu’nun iznine tabidir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE 4
Şirket’in merkezi İstanbul ilindedir. Adresi Ortamahalle Topkapı Maltepe Caddesi No: 10 PK:
34030 Bayrampaşa / İSTANBUL dur. Şirket adresinin değişmesi halinde yeni adres Ticaret Sicili’ne
tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilen adrese yapılmış tebligat
Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini
süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde veya
yurt dışında şube, irtibat bürosu veya sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan diğer merkez dışı
örgütleri açabilir.
2
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5
Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ
MADDE 6
Şirket’in sermayesi 16.000.000.-TL (Onaltımilyon Türk Lirası)’dır. Bu sermaye, her biri 1.- TL (Bir Türk
Lirası) nominal değerde olmak üzere 16.000.000.-TL (Onaltımilyon) adet hisseye bölünmüştür. Şirket hisse
senetlerinin nakit karşılığı çıkarılmış olup tamamı nama yazılıdır.
Bu sermayeden önceki sermayeyi oluşturan 12.000.000 Türk Lirası sermayenin tamamı hissedarlar tarafından
taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılmasına karar verilen toplam 4.000.000.-TL (DörtmilyonTürkLirası) tutarın tamamı şirket ortakları
tarafından nakden ve muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Arttırılmasına karar verilen Şirket sermayesinin
4.000.000.-TL (DörtmilyonTürkLirası) sermaye arttırımının tescil tarihinden önce ödenecektir.
Bu sermaye artırımından sonra sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıda gösterildiği gibidir;
Kurucunun Adı Soyadı
Pay Adedi
Toplam Pay Bedeli (TL)
1-Ziya Tacir
6.400.000
6.400.000,-
2-İsmail Tacir
6.400.000
6.400.000,-
3-Nermin Tacir
3.200.000
3.200.000,-
16.000.000
16.000.000,-
TOPLAM
Pay senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkarılır.
Hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
Yönetim kurulu kararı ile pay senetleri çeşitli kupürler halinde bastırılabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 98. maddesi saklı olmak üzere, hissedarların sorumluluğu taahhüt etmiş
oldukları sermaye payı ile sınırlıdır.
Pay devirlerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dışında herhangi bir kısıtlama yoktur
3
PAYLARIN DEVRİ
MADDE 7
Pay senetlerinin devri ve/veya sermaye arttırımı sureti ile Şirket’e ortak olacak yeni pay sahipleri ile
ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü şartlar
yerine getirilir. Payları devralacak kişilerin kurucular için aranan şartları haiz olması ve bu durumun
tevsiki gereklidir.
Pay devirlerinde, aşağıda belirtilen şartların sağlanmaması veya usullere uyulmaması, Genel Kurul
tarafından devre onay verilmesinin reddi için haklı sebep oluşturur. Söz konusu devre onay için
devredilecek payları temsil eden sermaye dışındaki tüm sermayeyi temsil eden pay sahiplerinin ya da
temsilcilerinin bulunduğu Genel Kurulda oy birliği gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun
493’üncü madde hükümleri saklıdır.
7.1.Pay Sahipleri Çevresinin Korunması
Şirket, kurucularının sahip olduğu güçlü aile bağlarının sağladığı yönetimsel işbirliğinden ve
kurucularının bilgi, birikim, iş çevresi ve kuvvetli yönetim yapısından istifade etmekte olup, Şirket’in
kuruluş amacını gerçekleştirmek ve ekonomik bağımsızlığını korumak için belirtilen özelliklere sahip
pay sahipleri çevresinin korunması Şirket için asli bir önem arz etmektedir. Bu madde ile kastedilen
pay sahipleri çevresi sadece kuruculardan oluşmakta olup, kurucuların sahip olduğu aile bağları
aralarındaki kardeşlik ilişkilerinden kaynaklanmaktadır. Payların kurucular dışındaki kişilere devir ve
temliği için gerekli onayın verilmesinde kurucuların aile bağları ve haiz olduğu nitelikler Şirket
tarafından hassasiyetle dikkate alınır. Şirket, payların özellikle kurucular dışındaki bir kişiye devrine
onay verilmesini, bu kişinin bu maddede belirtilen nitelikleri haiz olmaması sebebi ile ve pay sahipleri
çevresinin korunması amacı ile reddedebilir.
7.2.Kurucuların Önalım Hakkı
Pay sahiplerinden herhangi birinin, paylarını kurucular dışındaki bir kişiye devretmek istemesi
halinde, kurucuların önalım hakkı (“Önalım Hakkı”) mevcuttur. İşbu madde ile öngörülen önalım
hakkı aynı zamanda 7.1 numaralı maddede tanımlanmış olan pay sahipleri çevresinin korunması
amacıyla ihdas edilmiştir. Şirket Genel Kurulu 7.1’de açıklanan nedenlerle hisse devrine onay
vermekten kaçınabileceği gibi, Önalım Hakkı’nın aşağıda yer alan usul ve esaslara uygun olarak
kullandırılmamış olması durumlarında pay devrine onay vermekten imtina edebilir.
(a) Devir Bildirimi: Paylarını devretmek isteyen pay sahibi (“Teklif Eden”), paylarını devretme
niyetini ve Önalım Hakkı’nın kullanılıp kullanılmayacağı hususundaki cevaplarını almak
üzere kuruculara(“Teklif Edilen”) yazılı olarak bildirimde bulunur (“Teklif Bildirimi”).
Teklif Bildirimi, Önalım Hakkı’na konu pay adedini (“Teklif Edilen Paylar”), söz konusu
payları satın almak isteyen kurucu dışındaki muhtemel üçüncü kişi alıcının adını/ticaret
unvanını, beher payın devir bedelini (“Teklif Bedeli”) ve kurucu dışındaki muhtemel üçüncü
kişi alıcı tarafından gönderilen teklifin kopyasını da içerecek olup, teklif bildiriminin bir sureti
Şirket Genel Kurulu’na gönderilecektir.
(b) Önalım Bildirimi: Önalım Hakkı’nı kullanmak isteyen kurucu, Teklif Bildirimi’nin kendisine
tebliğini izleyen beş (5) iş günü içerisinde, Teklif Edilen Payları Teklif Bildirimi’nde belirtilen
şartlarla devralmak istediğini Teklif Eden’e yazılı olarak bildirmekle (“Önalım Bildirimi”)
yükümlüdür. Teklif Eden, Önalım Bildirimi’nin tebellüğ edilmesini izleyen yirmi (20) iş günü
içerisinde, Teklif Edilen Payları, Teklif Bildirimi’nde belirtilen şartlar ve hükümler tahtında
Teklif Edilen’e devretmekle yükümlüdür.
(c) Önalım Hakkı’nın Kullanılmaması: Teklif Edilen’in on (10) iş günü içerisinde, Teklif
Edilen Paylar’a ilişkin Önalım Hakkı’nı kullanmak istediğini bildirmemesi halinde veya aynı süre
4
içerisinde, Teklif Edilen Paylar’a ilişkin Önalım Hakkı’nı kullanmak istemediğini bildirmesi halinde,
Teklif Eden, söz konusu on (10) günlük sürenin bitim tarihi veya Önalım Hakkı’nın
kullanılmayacağının kendisine daha önce bildirilmesi halinde, bu tarihten sonra yirmi (20) iş günü
içerisinde, Genel Kurul’un oy birliği ile devre onay vermesi kaydı ile Teklif Edilen Payları, Teklif
Bedeli veya daha yüksek bir bedel üzerinden ve Teklif’te belirtilen şartlardan daha avantajlı olmayan
şartlarla Teklif’te adını belirttiği kurucu dışındaki muhtemel üçüncü kişi alıcıya devredebilecektir.
YETKİ BELGESİ VE BORSA ÜYELİĞİ
MADDE 8
Şirket, icra edebileceği yatırım hizmet ve faaliyetlerini gösteren yetki belgesine sahip olmalı ve
borsalarda işlem yapabilmek için ilgili borsa mevzuatı çerçevesinde ilgili borsadan gerekli izinleri
almalıdır.
SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE 9
Şirket’in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat çerçevesinde
arttırılabilir veya azaltılabilir.
YÖNETİM KURULU’NUN YAPISI, SÜRESİ VE TOPLANTI ESASLARI
MADDE 10
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek üç
üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu
üyeleri yeniden seçilebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından gündemde ilgili bir maddenin bulunması durumunda
ya da gündemde ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu Şirket işleri ve işlemleri gerektikçe toplanır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının
çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda
eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olması halinde öneri
reddedilmiş sayılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadıkça Yönetim Kurulu
kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birisinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış
önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Bu
durumda, teklifin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması ve kabul edenlerin imzalarını içeren
bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi gerekmektedir.
ŞİRKET’İN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ
MADDE 11
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen
görevleri ifa eder.
Yönetim Kurulu, bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyelerine
ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişilere bırakabileceği gibi bu görev ve yetkileri kullanmak
üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci
5
maddesinde sayılan konularda Yönetim Kurulu tarafından yetki devri yapılamaz. Yönetim yetkisinin
devrinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Şirket’in temsil ve ilzamına ilişkin
yetkilerini bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine, Genel Müdüre, Müdürlere, diğer çalışanlara
veya üçüncü kişilere devredebilir. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin yetkilerin devri halinde en az bir
Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması zorunludur. İmza yetkilileri ve bunların imza
yetkileri, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Ticaret Sicili’ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli
olabilmesi için, bunların Yönetim Kurulu kararı uyarınca çıkarılmış imza sirkülerleri ile belirlenen en
az iki imza yetkilisi tarafından Şirket unvanı altında imzalanması şarttır.
Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler Genel Kurul tarafından belirlenir.
DENETÇİ
MADDE 12
Denetçi, her faaliyet dönemi itibariyle, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen ve Sermaye Piyasası
Kurulunca listeye alınmış bağımsız denetim kuruluşları arasından Şirket Genel Kurulu’nca seçilir.
Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin söz konusu denetçiye denetleme görevi verdiğini
Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirket’in denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406’ncı maddesi hükümleri ile Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
MADDE 13
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416’ncı maddesi
saklıdır.
b) Toplantı Zamanı:
Olağan Genel Kurul, Şirket’in faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde ve senede
en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda
toplanır.
c) Gündem:
Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409’ıncı maddesinde belirtilen
konular müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının gündemi
Şirket’in ihtiyaçlarına göre belirlenir.
d) Oy Verme ve Vekil Tayini:
Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların nominal değerleri
toplamının, Şirket sermayesinin nominal değerine oranlanması suretiyle hesaplanır.
6
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışardan tayin
edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından
başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Vekâletnamelerin şeklini ilgili mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
e) Toplantı ve Karar Nisabı:
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları bu Esas Sözleşme’de yazılı olan nisaplar saklı kalmak
kaydı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
f) Toplantı Yeri:
Genel Kurullar, Şirket’in yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli
bir yerinde toplanır.
g) Genel Kurul İç Yönergesi:
Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen asgari unsurlara uygun bir iç yönerge hazırlar ve Genel
Kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
MADDE 14
Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı
tutanaklarını ilgilerle birlikte imzalaması şarttır.
Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılan Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar geçerli değildir.
YILLIK RAPORLAR
MADDE 15
Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, yıllık finansal tablolar ile Genel Kurul toplantı
gündemi, Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi Olağan Genel Kurul toplantısında
hazır bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’ne verilir.
İLAN
MADDE 16
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35’nci maddesinin 4’üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak
şartıyla Şirket internet sitesi vasıtasıyla en az 15 (on beş) gün evvel yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar ise, Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü usullere
uygun olarak, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı tarihinden en az iki hafta
önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416’ncı maddesi hükümleri saklıdır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri
uygulanır.
Şirketin ilan ve reklamları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
7
FAALİYET DÖNEMİ
MADDE 17
Şirket’in faaliyet dönemi Ocak ayının birinci gününde başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Ancak, birinci faaliyet dönemi Şirket’in anonim şirket olarak tescil edilmek sureti ile kesin surette
kurulduğu tarihte başlayıp, Şirket’in kurulduğu yılın Aralık ayının son günü sona erecektir.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 18
Şirket’in net dönem karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, vergi
mevzuatı ve genel kabul görmüş muhasebe kurallarına uygun olarak hesaplanır. Bu şekilde belirlenen
Şirket karı, aşağıdaki sıra ve ilkelere uygun olarak dağıtılır:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca net dönem karının %
5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, %5 oranında birinci kar payı ayrılır ve tüm ortaklara, Şirket sermayesindeki
ortaklık payları oranında dağıtılabilir.
c) Genel Kurul, net dönem karının kalan kısmının, tamamen veya kısmen yedek akçe olarak
ayrılmasına veya pay sahiplerine dağıtılmasına karar verebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun
519’uncu maddesinin 2’nci fıkrasının (c) bendi hükmü saklıdır.
Kanunen zorunlu yedek akçeler ayrılmaksızın kar payı dağıtımına, karın ertesi yıla aktarılmasına veya
ihtiyari yedek akçe ayrılmasına karar verilemez.
YEDEK AKÇELER
MADDE 19
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ve 523’üncü madde
hükümleri uygulanır.
MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULU’NA GÖNDERİLECEK
BELGELER
MADDE 20
Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, yıllık finansal tablolar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir ve bunların görüşüldüğü Genel
Kurul toplantılarının tutanakları ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilerek ilgili mevzuata
uygun olarak ilan edilir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
MADDE 21
İş bu Esas Sözleşme’de değişiklik yapılabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması zorunludur. Esas Sözleşme’de yapılacak değişiklikler usulüne
uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur.
ŞİRKET’İN SONA ERMESİ
8
MADDE 22
Şirket’in sona ermesi ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağırılarak bu
hususta karar alınır. Sona erme kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu’nun bu
konudaki hükümlerine tabidir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 86’ncı maddesinde yer alan tedricen tasfiyeye ilişkin hükümler saklıdır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 23
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in
her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 24
İş bu Esas Sözleşme’de düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ MADDELER
GEÇİCİ MADDE 1
İşbu Esas Sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda adları
soyadları, ikametgâh adresleri, T.C. kimlik numaraları ve uyrukları yazılı kişiler Yönetim Kurulu
üyesi olarak görevlendirilmişlerdir.
Adı Soyadı
1-Ziya Tacir
2-İsmail Tacir
3-Bülent Kay
İkametgâh Adresi
Uyruğu
T.C. Kimlik No
Arifipaşa Korosu Boğaziçi
Apt.No:17 K: 5 D : 9
Bebek/İstanbul
Küçük Çamlıca Mah. Şehit İsmail
Moray Sk. No: 10C/1
Üsküdar/İstanbul
T.C.
31192967840
T.C.
31204967462
Tatlısu Mah. Çetin Sk.No:72 Elite
Life Sitesi C Blok D: 52
Ümraniye/İstanbul
T.C.
49297080784
GEÇİCİ MADDE 2
9
İlk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyelerinden İsmail Tacir
Yönetim Kurulu Başkanlığına, Ziya Tacir Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine tayin edilmişlerdir.
GEÇİCİ MADDE 3
İşbu Esas Sözleşme ile görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyeleri ilk Olağan Genel Kurul toplantısına
kadar ücret almayacaklar ve fahri olarak görev ifa edeceklerdir.
GEÇİCİ MADDE 4
İşbu Esas Sözleşme ile görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyelerine ilk Olağan Genel Kurul toplantısına
kadar geçerli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddelerinde yazılı işlemleri
yapabilmeleri için yetki verilmiştir.
GEÇİCİ MADDE 5
Yönetim Kurulu’nca yeni bir karar alınıncaya kadar geçerli olmak üzere, Şirketi temsil ve ilzam
edecek her türlü belgede Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi ikisinin Şirket unvanı altına atılmış
müşterek imzalarının bulunması zorunludur.
GEÇİCİ MADDE 6
İşbu Esas Sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda ticaret
ünvanı, merkez adresi ve vergi kimlik numarası yazılı bağımsız denetim şirketi denetçi olarak
görevlendirilmiştir.
Ticaret Unvanı
Değer Bağımsız
Denetim ve YMM A.Ş.
Merkez Adresi
Büyükdere Cad.Nevtron İş Hanı
No:119/6 Gayrettepe-İSTANBUL
Vergi Kimlik No
Zincirlikuyu V.D.
2720056034
GEÇİCİ MADDE 7
Kurucular tarafından Şirket’in kuruluşu ile ilgili olarak yapılan masraflar, kuruluşu müteakip Şirket
kayıtlarına intikal ettirilir.
İMZALAR
KURUCULAR
Ziya Tacir
İsmail Tacir
Nermin Tacir
:
:
:
Vekili Av. Mustafa Ünal
Vekili Av. Mustafa Ünal
Vekili Av. Mustafa Ünal
10
Download

şirket sözleşmesi