Znalecká zpráva č. 61-3/2010
Znalecká zpráva o přezkoumání projektu přeshraniční
fúze sloučením společnosti RM-S Holding, a.s. se
společnostmi Investment Finance Group, a.s., SUPPORT
& REAL, a.s., INVESTMENT HOLDING, a.s. a
PROPORTION a.s.
Klient:
Datum:
RM-S HOLDING, a.s.
20. září 2010
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 2
Obsah
1
Specifikace zadání ............................................................................................................ 3
1.1
Účel zpracování znalecké zprávy ........................................................................... 3
1.2
Objednatel znalecké zprávy ................................................................................... 3
1.3
Zhotovitel znalecké zprávy ..................................................................................... 4
1.4
Prohlášení zhotovitele ............................................................................................ 4
1.5
Obecné předpoklady a omezení ............................................................................ 4
1.6
Podklady pro zpracování znalecké zprávy ............................................................. 5
1.7
Obtíže při zhotovování znalecké zprávy................................................................. 5
1.8
Počet stran, příloh a vyhotovení znalecké zprávy .................................................. 5
2 Ocenění jmění zanikající společnosti Investment Finance Group .................................... 6
2.1
Definice tržní hodnoty ............................................................................................. 6
2.2
Použité způsoby ocenění (volba optimálních metod pro konkrétní typ ocenění) ... 7
3 Návrh projektu přeshraniční fúze ...................................................................................... 8
3.1
Propočet výměnného poměru ................................................................................ 8
3.2
Metoda stanovení výměnného poměru a její přiměřenost ................................... 13
3.3
Vyjádření k vhodnosti a odůvodněnosti výměnného poměru............................... 14
Závěrečný výrok znaleckého ústavu ...................................................................................... 17
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 3
1 Specifikace zadání
1.1
Účel zpracování znalecké zprávy
Účelem zpracování této znalecké zprávy dle ustanovení § 196 zákona č. 125/2008 Sb., o
přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), je
přezkoumat návrh projektu přeshraniční fúze sloučením společnosti RM-S HOLDING, a.s.,
se sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ: 00025500 (dále také jen
„RM-S HOLDING“), jako společnosti nástupnické, se společnostmi Investment Finance
Group, a.s. (dříve J & T Finance Group II, a.s.), se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ
18600, IČ: 44960701 (dále také jen “Investment Finance Group“), INVESTMENT
HOLDING, a.s. (dříve J & T INVESTMENT HOLDING, a.s.), se sídlem Brno, Dornych
467/47a, PSČ 65616, IČ: 49969498 (dále také jen „INVESTMENT HOLDING“),
PROPORTION a.s., se sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ:
27213480 (dále také jen „PROPORTION“), a SUPPORT & REAL, a.s., se sídlem Lamačská
cesta 3, Bratislava 841 04, IČO: 36 708 585 (dále také jen „SUPPORT & REAL“), jako
společnostmi zanikajícími (dále též “návrh projektu přeshraniční fúze“). Společnosti RM-S
HOLDING, Investment Finance Group, INVESTMENT HOLDING, PROPORTION a
SUPPORT & REAL jsou dále jako skupina nazývány též jako „Společnosti“.
Znalec v souladu s § 114 Zákona o přeměnách ve znalecké zprávě:
vyjádří stanovisko k tomu, zda výměnný poměr s případnými doplatky je vhodný a
3 odůvodněný,
3 uvede, podle jaké metody nebo metod byl stanoven výměnný poměr,
3 uvede, zda tato metoda či metody jsou pro daný případ přiměřené,
uvede, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod ocenění,
3 jestliže
bylo použito více metod ocenění, současně uvede stanovisko k tomu, jaká váha
byla přiznána jednotlivým metodám ocenění při stanovení výměnného poměru,
uvede, zda a
3 společností.
jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování jmění zúčastněných
Tato zpráva je zpracována pro akcionáře nástupnické společnosti RM-S HOLDING.
1.2
Objednatel znalecké zprávy
Objednatelem znalecké zprávy je společnost RM-S HOLDING.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 4
1.3
Zhotovitel znalecké zprávy
Zhotovitelem znaleckého posudku je znalecký ústav TACOMA a.s., se sídlem Amazon
Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika, IČ: 639 98 581.
Společnost TACOMA a.s. byla zapsána ministerstvem spravedlnosti do seznamu ústavů
kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru ekonomika.
Znalecký ústav byl pro vyhotovení této znalecké zprávy jmenován usnesením Městského
soudu v Praze č.j. 2 Nc 4197/2010 - 11 ze dne 22. února 2010. Usnesení o jmenování
znalce je obsaženo v příloze č. 02 této znalecké zprávy.
1.4
Prohlášení zhotovitele
Prohlašujeme, že jsme nezávislými na společnostech RM-S HOLDING, Investment Finance
Group, INVESTMENT HOLDING, PROPORTION a SUPPORT & REAL.
Prohlašujeme, že nejsme podjatí ve smyslu § 11 odst. 1 zákona o znalcích a tlumočnících
36/1967 Sb.
Upozorňujeme, že znalecká zpráva může být použita pouze pro výše uvedený účel.
Znalecká zpráva nesmí být ani jako celek, ani její jednotlivé části kopírována nebo
rozmnožována pro jiné účely bez předchozího písemného souhlasu znalce.
1.5
Obecné předpoklady a omezení
Znalecká zpráva byla vypracována za následujících předpokladů a omezujících podmínek:
Zhotovitel znalecké zprávy neprovedl žádné šetření směřující k ověření pravosti,
3 správnosti
a úplnosti podkladů poskytnutých Společnostmi. Rovněž se předpokládá, že
informace z jiných zdrojů jsou věrohodné a nebyly ve všech případech ověřovány.
Pokud nebyl doložen opak:
se chování a jednání Společností, jejích orgánů a odpovědných vedoucích
3 Předpokládá
pracovníků v souladu se všemi v České republice, resp. ve Slovenské republice,
platnými právními předpisy a převzatými závazky.
3 Předpokládá se odpovědné vlastnictví a správa vlastnických práv.
Stanovená hodnota jmění Společností respektuje aktuální obecné podmínky trhu k datu
3 ocenění
a parametry finančního trhu, dále reflektuje finanční situaci společností k datu
tohoto ocenění.
Zhotovitel znaleckého posudku nepřebírá odpovědnost za změny v tržních podmínkách, ke
kterým může dojít po datu vydání tohoto ocenění.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 5
1.6
Podklady pro zpracování znalecké zprávy
Společnosti poskytli zhotoviteli znaleckého posudku podklady, které jsou součástí spisu
znalce. Mezi nejdůležitější poskytnuté podklady patří:
3 Právní oblast
3 Aktuální výpisy z obchodního rejstříku
3 Kopie smluv o půjčkách a úvěrech
3 Finanční oblast
3 Auditované účetní závěrky Společností k 31.12.2009
3 Auditované účetní závěrky Společností k 31.12.2008
3 Obratové předvahy Společností k 31.12.2009
Další informace byly použity z následujících zdrojů: internet, placené databáze Amadeus a
Reuters Knowledge a interní zdroje znaleckého ústavu.
1.7
Obtíže při zhotovování znalecké zprávy
Při zhotovování znalecké zprávy ani při zajišťování podkladů nezbytných pro zpracování
znalecké zprávy se nevyskytly žádné potíže a zhotoviteli nebyly kladeny žádné překážky.
1.8
Počet stran, příloh a vyhotovení znalecké zprávy
Tato znalecká zpráva obsahuje 20 stran vč. titulní strany a 10 příloh. Znalecká zpráva je
vypracována v 7 vyhotoveních, objednateli se předává v 6 vyhotoveních a jedno vyhotovení
zůstává ve znaleckém ústavu TACOMA a.s.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 6
2 Ocenění jmění
2.1
Definice tržní hodnoty
Vzhledem k tomu, že Zákon o přeměnách pro účely ocenění jmění společností při jejich
přeměnách neuvádí definici hodnoty, je nutné pro účely ocenění jmění při rozdělení
společností základ hodnoty definovat. V této souvislosti je možné vycházet pouze z analogie
definice tržní hodnoty obsažené v Mezinárodních standardech pro oceňování EVS 2000
Evropské skupiny asociací odhadců (The European Group of Valuers´ Assotiations,
1
TEGoVA) .
Základem hodnoty v tomto ocenění je tržní hodnota, jejíž definice je stanovená v normách
evropské organizace znalců TEGoVA:
„ … Tržní hodnotou se rozumí předpokládaná částka, za kterou by aktivum mělo být k datu
ocenění směněno, a to mezi koupěchtivým kupujícím a prodejechtivým prodávajícím
v transakci samostatných a nezávislých partnerů po náležitém marketingovém období, v níž
každá strana jedná informovaně, rozumně a bez donucení.“
Níže jsou uvedeny a vysvětleny jednotlivé pojmy, které tvoří definici tržní hodnoty.
…předpokládaná částka – odpovídá ceně vyjádřené v penězích, splatné za majetkovou
3 hodnotu
v transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery
…by mělo být aktivum směněno – odpovídá faktu, že hodnota
3 odhadnutá
částka než předem stanovená či skutečná prodejní cena
aktiva je spíše
ocenění – vyžaduje, aby odhadnutá tržní cena byla časově vymezena daným
3 …datum
datem
3 …koupěchtivý kupující – kupující je motivován, ale ne nucen ke koupi
prodávající – prodávající je ochoten prodat majetek
3 …prodejechtivý
podmínek za cenu dosažitelnou na volném trhu
za tržních
…transakce samostatných a nezávislých partnerů – transakce mezi stranami, z nichž
3 žádná
nemá určující nebo zvláštní vztah k druhé
marketingové období –
3 …náležité
nejvhodnějším způsobem, aby se
majetková hodnota bude vystavena na trhu
uskutečnil prodej za nejlepší cenu rozumně
dosažitelnou podle definice tržní hodnoty. Délka působení na trh musí být dostatečná
k tomu, aby se majetková hodnota dostala do centra pozornosti odpovídajícího
množství potenciálních kupujících
1
www.tegova.org
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 7
strana jedná informovaně a rozumně – kupující i prodávající jsou přiměřeně
3 …každá
informováni o podstatě a vlastnostech majetku, jeho skutečném a potenciálním užití a o
stavu trhu k datu ocenění. Každá strana jedná ve vlastním zájmu a rozumně, aby pro
sebe dosáhla nejlepší ceny při transakci
3 …bez donucení – obě strany nejsou nuceny do realizace transakce.
2.2
Použité způsoby ocenění (volba optimálních metod pro
konkrétní typ ocenění)
Současná teorie i praxe v oceňování společností používá velké množství metod, které lze
začlenit do následujících třech základních oceňovacích přístupů (výnosové metody,
majetkové metody, metody tržního porovnání). Popis těchto přístupů a užívaných metod
ocenění je obsahem přílohy č. 03.
Počet a volba konkrétně použitých metod ocenění závisí na mnoha faktorech, mimo jiné i na
názoru a zkušenostech znalce a množství a dostupnosti finančních, provozních a tržních
dat.
Na základě analýzy společností a specifik daného znaleckého úkolu a charakteru aktivit
Společností jsme pro ocenění jmění společností Investment Finance Group, INVESTMENT
HOLDING, PROPORTION, RM-S Holding a SUPPORT & REAL použili následující metodu
ocenění:
3 majetková metoda substanční hodnoty
substanční hodnota společnosti je souhrnem relativně samostatných ocenění jednotlivých
majetkových složek společnosti, přičemž se jedná o ocenění reálné, jež by mělo
odpovídat aktuálním cenám, za něž lze tento majetek k datu ocenění pořídit resp. prodat
(záleží na účelu ocenění). Součet hodnot všeho majetku se rovná substanční hodnotě
brutto. Substanční hodnota netto se stanoví tak, že se od brutto substanční hodnoty
odečte reálná hodnota závazků,
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 8
3 Návrh projektu přeshraniční fúze
Návrh projektu přeshraniční fúze je součástí přílohy č. 10.
3.1
Propočet výměnného poměru
3.1.1
Ocenění jmění
Znalecký ústav TACOMA a.s. ocenil v této znalecké zprávě jmění společnosti RM-S
HOLDING (společnost nástupnická v procesu fúze sloučením) a společností Investment
Finance Group, INVESTMENT HOLDING a SUPPORT & REAL (společnosti zanikající
v procesu fúze sloučením). Zanikající společností v procesu fúze je i společnost
PROPORTION, která však nesplňuje podmínku § 73 odst.1 zákona č. 125/2008 Sb. o
přeměnách obchodních společností a družstev, která stanoví povinnost nechat ocenit jmění
zanikající společnosti posudkem znalce, mají-li být v důsledku fúze sloučením vydány
nástupnickou akciovou společností nové akcie pro akcionáře zanikající společnosti.
Společnost PROPORTION je 100% dceřinou společností společnosti RM-S HOLDING.
Proto jmění společnosti PROPORTION nebylo oceněno a do výpočtu výměnných poměrů
nevstupuje.
Ocenění jmění nástupnické společnosti bylo provedeno z důvodu přezkoumání vhodnosti a
odůvodněnosti výměnného poměru akcií.
Jmění společností RM-S HOLDING, Investment Finance Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL pro účely fúze sloučením byla oceněna k datu předcházejícímu
rozhodný den fúze takto:
Ocenění jmění v Kč (čistý obchodní
majetek)
Společnost
Investment Finance Group
1 345 428 732
SUPPORT & REAL *
807 790 615
INVESTMENT HOLDING
230 606 880
RM-S HOLDING
1 461 407 735
* při kurzu ČNB k 31.12.2009 ve výši 26,465 CZK/EUR
Od rozhodného dne do data 30.6.2010 došlo k nákupu akcií společnosti RM-S HOLDING
společností SUPPORT & REAL, což má vliv na stanovení výměnných poměrů. Akcie byly
nakupovány za nižší než znalcem zjištěnou hodnotu, což má jednak dopad na stanovení
hodnoty jmění jednotlivých společností pro účely stanovení výměnných poměrů a jednak do
struktury vlastněných akcií. Níže uvedená tabulka uvádí datum, částku a počet nově
pořízených akcií:
Datum
nákupu
19.1.2010
Alikvotní tržní Alikvotní tržní
Kupní
Celková
Nerealizovaný
hodnota
hodnota
cena/akcii kupní cena
zisk z koupě
připadající na
akciového
v CZK
v CZK
akcií v CZK
akcii v CZK
balíku v CZK
5
1 150
5 750
1 863,957
9 319,8
3 570
Počet
kusů
akcií
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 9
Alikvotní tržní Alikvotní tržní
Kupní
Celková
Nerealizovaný
hodnota
hodnota
cena/akcii kupní cena
zisk z koupě
připadající na
akciového
v CZK
v CZK
akcií v CZK
akcii v CZK
balíku v CZK
17.2.2010 78 395
930 72 907 350
1 863,957 146 124 929,9
73 217 580
Počet
kusů
akcií
Datum
nákupu
3.3.2010
3
1 150
3 450
1 863,957
5 591,9
2 142
2.4.2010
5
1 150
5 750
1 863,957
9 319,8
3 570
10.5.2010
5
1 150
5 750
1 863,957
9 319,8
3 570
17.6.2010
289
1 799
520 000
1 863,957
538 683,6
18 684
21.6.2010
4
1 165
4 660
1 863,957
7 455,8
2 796
146 704 620,6
73 251 910,5
Celkem
78 706
73 452 710
Z výše uvedeného důvodu jsme pro účely stanovení výměnných poměrů zohlednili rozdíl
mezi ČOM připadající na koupené akcie a kupní cenou akcií do hodnoty jmění společností
SUPPORT & REAL a Investment Finance Group.
Jmění jednotlivých společností užité pro výpočet výměnných poměrů je uvedeno
v následující tabulce:
Společnost
Ocenění jmění v Kč (čistý obchodní
majetek)
Investment Finance Group
1 384 547 909
SUPPORT & REAL
881 042 526
INVESTMENT HOLDING
230 606 880
RM-S HOLDING
1 461 407 735
V případě společnosti Investment Finance Group, která má ve svém majetku 8 596 ks
vlastních akcií o nominální hodnotě 1000 Kč znalec při posuzování hodnoty čistého
obchodního majetku pro účely výměnných poměrů vyloučil tyto akcie a hodnota jmění
společnosti byla přisouzena zbývajícím akciím, tj. všem akciím společnosti po odečtení
vlastních akcií. Vlastní akcie nesmí být vyměněny za akcie nástupnické společnosti.
3.1.2
Situace před rozhodným dnem fúze
Dosavadní akcionáři společnosti RM-S HOLDING
Výše základního kapitálu nástupnické společnosti
předcházejícímu rozhodný den fúze 784 035 000 Kč.
RM-S
HOLDING
činí
k datu
Základní kapitál ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze je rozdělen takto:
Akcie
Kmenová akcie ve jmenovité hodnotě 1000
zaknihovaná, neomezeně převoditelná, na majitele
Počet akcií
Kč,
kótovaná,
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
784 035
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 10
Na jednu akcii o nominální hodnotě 1000 Kč připadá dle ocenění čistého obchodního
majetku společnosti RM-S HOLDING ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze následující
výše čistého obchodního majetku (po zaokrouhlení):
1 461 407 735 (ČOM) / 784 035 (PA) = 1 863,957 Kč
kde
ČOM …
čistý obchodní majetek společnosti,
PA…
počet akcií společnosti, použitý pro výpočet výměnných poměrů
Dosavadní akcionáři společnosti INVESTMENT HOLDING
Výše základního kapitálu zanikající společnosti INVESTMENT HOLDING činí k datu
předcházejícímu rozhodný den fúze 171 676 000 Kč.
Základní kapitál ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze je rozdělen takto:
Akcie
Počet akcií
Kmenová akcie ve jmenovité hodnotě 1000 Kč, nekótovaná, v listinné
podobě, neomezeně převoditelná, na majitele
171 676
Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1000 Kč připadá dle ocenění čistého obchodního
majetku zanikající společnosti INVESTMENT HOLDING ke dni předcházejícímu rozhodný
den fúze následující výše čistého obchodního majetku (po zaokrouhlení):
230 606 880 (ČOM) / 171 676 000 (PA) = 1343,27 Kč
kde
ČOM … čistý obchodní majetek společnosti,
PA…
počet akcií společnosti, použitý pro výpočet výměnných poměrů
Dosavadní akcionáři společnosti SUPPORT & REAL
Výše základního kapitálu zanikající společnosti SUPPORT
předcházejícímu rozhodný den fúze 15 537 334,27 EUR.
&
REAL
činí
k datu
Základní kapitál ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze je rozdělen takto:
Akcie
Kmenová akcie ve jmenovité hodnotě 33,19 EUR, nekótovaná,
v listinné podobě, neomezeně převoditelná, na jméno
Počet akcií
468 133
Pro stanovení čistého obchodního majetku společnosti, při zohlednění akcií, které byly
dokoupeny od rozhodného dne fúze do data 30.6.2010, byl čistý obchodní majetek
společnosti SUPPORT & REAL navýšen o rozdíl mezi ČOM připadající na nakoupené akcie
RM-S HOLDING a kupní cenou akcií. Čistý obchodní majetek společnosti k rozhodnému dni
je pak dán jako součet čistého obchodního majetku k datu předcházejícímu rozhodný den
fúze a rozdílu mezi ČOM připadající na koupené akcie a kupní cenou akcií. Tento výpočet je
uveden níže (v Kč):
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 11
807 790 615 (ČOM před RD) + 73 251 911 (RKC) = 881 042 526 (ČOM k RD)
kde
ČOM před RD …
čistý obchodní majetek společnosti před rozhodným dnem
RKC…
rozdíl mezi kupní cenou akcií a ČOM společnosti připadající na tyto akcie
ČOM k RD…
čistý obchodní majetek společnosti k rozhodnému dni
Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 33,19 EUR pak připadá dle ocenění čistého obchodního
majetku zanikající společnosti SUPPORT & REAL k rozhodnému dni následující výše
čistého obchodního majetku (po zaokrouhlení):
881 042 526 Kč (ČOM) / 648 133 (PA) = 1 882,03 Kč
kde
ČOM … čistý obchodní majetek společnosti,
PA…
počet akcií společnosti, použitý pro výpočet výměnných poměrů
Dosavadní akcionáři společnosti Investment Finance Group
Výše základního kapitálu zanikající společnosti Investment Finance Group činí k datu
předcházejícímu rozhodný den fúze 620 374 500 Kč.
Základní kapitál ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze je rozdělen takto:
Akcie
Počet akcií
Kmenová akcie ve jmenovité hodnotě 250 Kč, nekótovaná, v listinné
podobě, neomezeně převoditelná, na majitele
2 481 498
V důsledku přecenění čistého obchodního majetku společnosti SUPPORT & REAL je nutné
tuto změnu zohlednit i v hodnotě čistého obchodního majetku její mateřské společnosti,
společnosti Investment Finance Group. Čistý obchodní majetek k rozhodnému dni je pak
dán jako součet čistého obchodního majetku k datu předcházejícímu rozhodný den fúze a
navýšení hodnoty akcií společnosti SUPPORT & REAL vlivem výhodně nakoupených akcií
společnosti RM-S HOLDING . Tento výpočet je uveden níže (v Kč):
1 345 428 732 (ČOM před RD) + 39 119 177 (DRKC) = 1 384 547 909 (ČOM k RD)
kde
ČOM před RD …
DRKC…
čistý obchodní majetek společnosti před rozhodným dnem
dopad rozdílu mezi kupní cenou a ČOM připadajícím na akcie RM-S
HOLDING na hodnotu akcií společnosti SUPPORT & REAL
ČOM k RD…
čistý obchodní majetek společnosti k rozhodnému dni
Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 250 Kč pak připadá dle ocenění čistého obchodního
majetku zanikající společnosti Investment Finance Group k datu předcházejícímu rozhodný
den fúze následující výše čistého obchodního majetku (po zaokrouhlení):
1 384 547 909 Kč (ČOM) / (2 481 498 – 8 596) (CA – VA) = 559,89 Kč
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 12
kde
3.1.3
ČOM … čistý obchodní majetek společnosti,
CA…
celkový počet akcií společnosti
VA…
počet vlastních akcií ve vlastnictví společnosti Investment Finance Group
Situace k rozhodnému dni fúze
Po vyloučení vlivu vzájemných vlastnických vztahů v souladu s § 134 písm. b) českého
zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách a ustanovení § 218e odst. 2 ve spojení s § 161 a násl.
Slovenského obchodního zákoníku vychází čistý obchodní majetek nástupnické společnosti
v následující výši:
Čistý obchodní
majetek netto v Kč
Společnost
Investment Finance Group
914 039 247
INVESTMENT HOLDING
-619 205 586
SUPPORT & REAL
230 606 880
RM-S HOLDING
1 461 407 735
ČOM nástupnické společnosti RM-S HOLDING celkem
1 986 848 277
K rozhodnému dni dojde rozštěpení akcií společnosti RM-S HOLDING a to způsobem, kdy
za jednu akcii o nominální hodnotě 1000 Kč obdrží akcionář tisíc akcií o nominální hodnotě
1 Kč. Následně dojde ke snížení jmenovité hodnoty jedné akcie z 1 Kč na 0,5 Kč. Zároveň
dojde k vydání 281 036 134 ks nových akcií o jmenovité hodnotě 0,5 Kč. Základní kapitál
společnosti RM-S HOLDING bude tvořit 1 065 071 134 ks akcií o nominální hodnotě 0,5 Kč.
Výše základního kapitálu dosáhne 532 535 567 Kč.
Dosavadní akcionáři společnosti RM-S HOLDING
Dosavadní akcionář společnosti RM-S HOLDING obdrží dle návrhu návrhu zmlúvy o zlúčení
za jednu akcii o nominální hodnotě 1000 Kč celkem tisíc akcií o nominální hodnotě 0,5 Kč.
Na tisíc akcií o nominální hodnotě 0,5 Kč připadá následující výše čistého obchodního
majetku nástupnické společnosti (po zaokrouhlení):
1 986 848 277 (ČOM NS) * (1000 (PVA) / 1 065 071 134 (CPA)) = 1 865,46 Kč
kde
ČOM NS …
PVA…
čistý obchodní majetek nástupnické společnosti,
počet vyměněných akcií nástupnické společnosti za jednu akcii společnosti o nom.
hodnotě 1000 Kč
CPA…
celkový počet akcií nástupnické společnosti
Dosavadní akcionáři společnosti INVESTMENT HOLDING
Za jednu akcii společnosti INVESTMENT HOLDING o jmenovité hodnotě 1000 Kč má být
vyměněno 721 Ks akcií nástupnické společnosti o nominální hodnotě 0,5 Kč. Na 721 akcií
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 13
nástupnické společnosti o nominální hodnotě 0,5 Kč připadá následující výše čistého
obchodního majetku nástupnické společnosti (po zaokrouhlení):
1 986 848 277 (ČOM NS) * (721 (PVA) / 1 065 071 134 (CPA)) = 1344,997 Kč
kde
ČOM NS …
čistý obchodní majetek nástupnické společnosti,
PVA…
počet vyměněných akcií nástupnické společnosti za jednu akcii společnosti
INVESTMENT HOLDING
CPA…
celkový počet akcií nástupnické společnosti
Dosavadní akcionáři společnosti SUPPORT & REAL
Za jednu akcii společnosti SUPPORT & REAL o jmenovité hodnotě 33,19 EUR má být
vyměněno 1010 Ks akcií nástupnické společnosti o nominální hodnotě 0,5 Kč. Na 1010 akcií
nástupnické společnosti o nominální hodnotě 0,5 Kč připadá následující výše čistého
obchodního majetku nástupnické společnosti (po zaokrouhlení):
1 986 848 277 (ČOM NS) * (1010 (PVA) / 1 065 071 134 (CPA)) = 1884,12 Kč
kde
ČOM NS …
čistý obchodní majetek nástupnické společnosti,
PVA…
počet vyměněných akcií nástupnické společnosti za jednu akcii společnosti
SUPPORT & REAL
CPA…
celkový počet akcií nástupnické společnosti
Dosavadní akcionáři společnosti Investment Finance Group
Za jednu akcii společnosti Investment Finance Group o jmenovité hodnotě 250 Kč má být
vyměněno 300 Ks akcií nástupnické společnosti o nominální hodnotě 0,5 Kč. Na 300 akcií
nástupnické společnosti o nominální hodnotě 0,5 Kč připadá následující výše čistého
obchodního majetku nástupnické společnosti (po zaokrouhlení):
1 986 848 277 (ČOM NS) * (300 (PVA) / 1 065 071 134 (CPA)) = 559,64 Kč
kde
ČOM NS …
čistý obchodní majetek nástupnické společnosti,
PVA…
počet vyměněných akcií nástupnické společnosti za jednu akcii společnosti
Investment Finance Group
CPA…
3.2
celkový počet akcií nástupnické společnosti
Metoda stanovení výměnného poměru a její přiměřenost
Při stanovování výměnného poměru byla použita metoda rovnosti výše podílu akcionáře na
čistém obchodním majetku před rozhodným dnem fúze sloučením s výší jeho podílu
na čistém obchodním majetku k rozhodnému dni fúze sloučením. Při stanovení podílu na
čistém obchodním majetku byly v obou případech zohledněny změny vlastnických poměrů
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 14
a s nimi spojené ekonomické dopady, které nastaly v mezidobí od rozhodného dne do data
30.6.2010.
Konstatujeme, že tato metoda stanovení výměnného poměru je metodou přiměřenou pro
stanovení výměnného poměru pro akcionáře zanikajících společností.
Jiné metody stanovení výměnného poměru nebyly použity.
3.3
3.3.1
Vyjádření k vhodnosti a odůvodněnosti výměnného poměru
Údaj o vlivu přeshraniční fúze sloučením na akcie
dosavadních akcionářů nástupnické společnosti
Dle ocenění jmění nástupnické společnosti RM-S HOLDING připadá na jednu akcii
společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč k datu předcházejícímu rozhodný den fúze čistý
obchodní majetek (po zaokrouhlení) ve výši 1 863,96 Kč. Čistý obchodní majetek byl
stanoven v souladu s metodikou popsanou v kapitole 3.4. Metodika je aplikována i v dalších
bodech této kapitoly.
Dle návrhu smlouvy o fúzi sloučením obdrží akcionář společnosti RM-S HOLDING za jednu
akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč tisíc akcií o jmenovité hodnotě 0,5 Kč, na něž připadá
obchodní majetek (po zaokrouhlení) ve výši 1 865,46 Kč.
Rozdíl výše čistého obchodního majetku připadajícího na tisíc akcií společnosti RM-S
HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč k rozhodnému dni fúze sloučením a výše čistého
obchodního majetku připadajícího na jednu akcii společnosti RM-S HOLDING o jmenovité
hodnotě 1 000 Kč před rozhodným dnem fúze sloučením činí 1,50 Kč, což v procentuálním
vyjádření představuje 0,0807%-ní rozdíl. Dle našeho názoru není tento rozdíl významný.
3.3.2
Vhodnost a odůvodněnost výměnného poměru
pro společníky společnosti INVESTMENT HOLDING
Dle ocenění jmění zanikající společnosti INVESTMENT HOLDING připadá na jednu akcii
společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč k datu předcházejícímu rozhodný den fúze čistý
obchodní majetek (po zaokrouhlení) ve výši 1 343,27 Kč. Čistý obchodní majetek byl
stanoven v souladu s metodikou popsanou v kapitole 3.4. Metodika je aplikována i v dalších
bodech této kapitoly.
Dle výměnného poměru stanoveného v návrhu smlouvy o fúzi sloučením obdrží akcionář
společnosti INVESTMENT HOLDING za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč celkem
721 akcií společnosti RM-S HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč, na něž připadá obchodní
majetek (po zaokrouhlení) ve výši 1 344,997 Kč.
Rozdíl výše čistého obchodního majetku připadajícího na 721 akcií společnosti RM-S
HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč k rozhodnému dni fúze sloučením a výše čistého
obchodního majetku připadajícího na jednu akcii společnosti INVESTMENT HOLDING o
jmenovité hodnotě 1 000 Kč před rozhodným dnem fúze sloučením činí 1,73 Kč, což
v procentuálním vyjádření představuje 0,1287%-ní rozdíl.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 15
Dle našeho názoru není tento rozdíl významný, a proto konstatujeme, že výměnný poměr
vztahující se k akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti INVESTMENT HOLDING tak,
jak je stanoven v návrhu smlouvy o fúzi sloučením pro akcionáře společnosti INVESTMENT
HOLDING je vhodný a odůvodněný.
3.3.3
Vhodnost a odůvodněnost výměnného poměru
pro společníky společnosti SUPPORT & REAL
Dle ocenění jmění zanikající společnosti SUPPORT & REAL připadá na jednu akcii
společnosti o jmenovité hodnotě 33,19 EUR k datu předcházejícímu rozhodný den fúze
čistý obchodní majetek (po zaokrouhlení) ve výši 1 882,03 Kč. Čistý obchodní majetek byl
stanoven v souladu s metodikou popsanou v kapitole 3.4. Metodika je aplikována i v dalších
bodech této kapitoly.
Dle výměnného poměru stanoveného v návrhu smlouvy o fúzi sloučením obdrží akcionář
společnosti SUPPORT & REAL za jednu akcii o jmenovité hodnotě 33,19 EUR celkem 1 010
akcií společnosti RM-S HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč, na něž připadá obchodní
majetek (po zaokrouhlení) ve výši 1884,12 Kč.
Rozdíl výše čistého obchodního majetku připadajícího na 1 010 akcií společnosti RM-S
HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč k rozhodnému dni fúze sloučením a výše čistého
obchodního majetku připadajícího na jednu akcii společnosti SUPPORT & REAL o jmenovité
hodnotě 33,19 EUR před rozhodným dnem fúze sloučením činí 2,08 Kč, což v procentuálním
vyjádření představuje 0,1106%-ní rozdíl.
Dle našeho názoru není tento rozdíl významný, a proto konstatujeme, že výměnný poměr
vztahující se k akcii o jmenovité hodnotě 33,19 EUR společnosti SUPPORT & REAL tak, jak
je stanoven v návrhu smlouvy o fúzi sloučením pro akcionáře společnosti SUPPORT &
REAL je vhodný a odůvodněný.
3.3.4
Vhodnost a odůvodněnost výměnného poměru
pro společníky společnosti Investment Finance Group
Dle ocenění jmění zanikající společnosti Investment Finance Group připadá na jednu akcii
společnosti o jmenovité hodnotě 250 Kč k datu předcházejícímu rozhodný den fúze čistý
obchodní majetek (po zaokrouhlení) ve výši 559,89 Kč. Čistý obchodní majetek byl stanoven
v souladu s metodikou popsanou v kapitole 3.4. Metodika je aplikována i v dalších bodech
této kapitoly.
Dle výměnného poměru stanoveného v návrhu smlouvy o fúzi sloučením obdrží akcionář
společnosti Investment Finance Group za jednu akcii o jmenovité hodnotě 250 Kč celkem
300 akcií společnosti RM-S HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč, na něž připadá obchodní
majetek (po zaokrouhlení) ve výši 559,64 Kč.
Rozdíl výše čistého obchodního majetku připadajícího na 300 akcií společnosti RM-S
HOLDING o jmenovité hodnotě 0,5 Kč k rozhodnému dni fúze sloučením a výše čistého
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 16
obchodního majetku připadajícího na jednu akcii společnosti Investment Finance Group o
jmenovité hodnotě 250 Kč před rozhodným dnem fúze sloučením činí -0,25 Kč, což
v procentuálním vyjádření představuje -0,0446%-ní rozdíl.
Dle našeho názoru není tento rozdíl významný, a proto konstatujeme, že výměnný poměr
vztahující se k akcii o jmenovité hodnotě 250 Kč společnosti Investment Finance Group tak,
jak je stanoven v návrhu smlouvy o fúzi sloučením pro akcionáře společnosti Investment
Finance Group je vhodný a odůvodněný.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 17
Závěrečný výrok znaleckého ústavu
Úkolem znalce bylo na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22.2.2010
přezkoumat projekt přeshraniční fúze za společnost RM-S HOLDING, a.s., se sídlem Praha
9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ: 00025500 a to z důvodu plánované fúze
sloučením společnosti RM-S HOLDING, a.s. jako společnosti nástupnické, se společnostmi
INVESTMENT HOLDING, a.s. (dříve J & T INVESTMENT HOLDING, a.s), se sídlem Brno,
Dornych 467/47a, PSČ 65616, IČ: 49969498, PROPORTION a.s., se sídlem Praha 9,
Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ: 27213480, Investment Finance Group, a.s.
(dříve J & T Finance Group II, a.s.), se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ:
44960701 a SUPPORT & REAL, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04, IČO:
36 708 585 jako společnosti zanikající.
Úkolem znalce je dle § 297 ve spojení s § 114 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách
obchodních společností a družstev, odpovědět na následující otázky:
(a) Stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr s případnými doplatky je
vhodný a odůvodněný.
- Znalec konstatuje, že výměnný poměr je vhodný a odůvodněný.
(a) Údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr.
- Znalec konstatuje, že pro účely stanovení výměnného poměru byla použita
metoda rovnosti výše podílu akcionáře na čistém obchodním majetku před
rozhodným dnem fúze s výší jeho podílu na čistém obchodním majetku
k rozhodnému dni fúze. Při stanovení podílu na čistém obchodním majetku byly
v obou případech zohledněny změny vlastnických poměrů a s nimi spojené
ekonomické dopady, které nastaly v mezidobí od rozhodného dne do data
30.6.2010. Jiné metody stanovení výměnného poměru nebyly použity.
(b) Vyjádření, zda tato metoda nebo metody jsou pro daný případ přiměřené.
- Znalec konstatuje, že metoda stanovení výměnného poměru – metoda rovnosti
výše podílu akcionáře na čistém obchodním majetku před rozhodným dnem fúze
s výší jeho podílu na čistém obchodním majetku k rozhodnému dni fúze se
zohledněním změn vlastnických poměrů a s nimi spojených ekonomických
dopadů, které nastaly v mezidobí od rozhodného dne do data 30.6.2010, je
metodou přiměřenou pro stanovení výměnného poměru.
(c) Údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z těchto metod,
jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha
byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru.
- Znalec konstatuje, že pro účely stanovení výměnného poměru byla použita pouze
jedna metoda, a to metoda rovnosti výše podílu akcionáře na čistém obchodním
majetku před rozhodným dnem fúze s výší jeho podílu na čistém obchodním
majetku k rozhodnému dni fúze se zohledněním změn vlastnických poměrů a
s nimi spojených ekonomických dopadů, které nastaly v mezidobí od rozhodného
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 18
dne do data 30.6.2010; této metodě byla přiřazena váha 100%. Na základě
uvedené metody propočtu výměnných poměrů jsme dospěli k závěru, že vhodný a
odůvodněný výměnný poměr bude stanoven, pokud:
Za jednu akcii zanikající společnosti SUPPORT & REAL o nominální hodnotě
33,19 EUR má být vyměněno 1010 ks akcií nástupnické společnosti RM-S
Holding, a.s. o nominální hodnotě 0,5 Kč.
Za jednu akcii zanikající společnosti INVESTMENT HOLDING, a.s. o nominální
hodnotě 1000 Kč má být vyměněno 721 akcií nástupnické společnosti RM-S
Holding, a.s. o nominální hodnotě 0,5 Kč.
Za jednu akcii zanikající společnosti Investment Finance Group, a.s. o nominální
hodnotě 250 Kč má být vyměněno 300 akcií nástupnické společnosti RM-S
Holding, a.s. o nominální hodnotě 0,5 Kč.
Akcie zanikající společnosti PROPORTION, a.s. se nevyměňují.
(d) Zda, a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování jmění zúčastněných společností.
- Konstatujeme, že při oceňování jmění zúčastněných společností se nevyskytly
žádné zvláštní obtíže.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Znalecká zpráva č. 61-3/2010 | ID 00.115.099 | 20
Přílohy znalecké zprávy
01. Výpis z obchodního rejstříku
02. Kopie usnesení o jmenování znalce
03. Metodologie ocenění
04. Ocenění jmění společnosti RM-S HOLDING, a.s. k 31.12.2009
05. Ocenění jmění společnosti SUPPORT & REAL a.s. k 31.12.2009
06. Ocenění jmění společnosti INVESTMENT HOLDING, a.s. k 31.12.2009
07. Ocenění jmění společnosti PROPORTION a.s. k 31.12.2009
08. Ocenění jmění společnosti Investment Finance Group k 31.12.2009
09. Stanovení rizikové přirážky u půjček společnosti J&T Private Equity, B. V.
10. Návrh projektu přeshraniční fúze sloučením / Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení /
společností Investment Finance Group, a.s., INVESTMENT HOLDING, a.s., PROPORTION
a.s., SUPPORT & REAL, a.s. a RM-S HOLDING, a.s.
TACOMA a.s., Amazon Court – Karolinská 661, 186 00 Praha 8, Česká republika
Tel.: + 420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.tacoma.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581
Příloha č. 01
Výpis z obchodního rejstříku
Výpis
z obchodního rejstříku, vedeného
Městským soudem v Praze
oddíl B, vložka 495
!!!UPOZORNĚNÍ!!!
Tento výpis má pouze informativní charakter.
Data pro jeho vytvoření byla získána z počítačové sítě INTERNET. V případě, že
se domníváte, že obsahuje chyby, obraťte se prosím na rejstříkový soud.
Datum zápisu:
1.ledna 1991
Obchodní firma:
RM-S HOLDING, a.s.
Sídlo:
Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78
Identifikační číslo:
000 25 500
Právní forma:
Akciová společnost
Předmět podnikání:
- Automatizované zpracování dat.
- Poskytování software (prodej hotových programů na základě
smlouvy s autory nebo vyhotovování programů na zakázku).
- Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů.
- Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení.
- Poskytování technických služeb k ochraně majetku.
- Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej.
- Poskytování telekomunikačních služeb.
- Montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení.
- Polygrafická výroba.
- Poskytování ubytování.
- Vnitrostátní zasilatelství.
- Silniční motorová doprava nákladní.
- Provozování garáží a odstavných ploch pro motorová vozidla.
- Projektování elektrických zařízení.
- Pronájem bytových a nebytových prostor včetně poskytování
doplňkových služeb jiných než základních
- Projektování a vytváření informačních systémů včetně zpracování
informací
- Hostinská činnost
- Montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických
zařízení
- Pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí
včetně lektorské činnosti
- činnost účetních poradců, vedení účetnictví
Statutární orgán - představenstvo:
Ing. Boris Procik, r.č. 740527/6131
předseda představenstva:
Bratislava, Pod Rovnicami 27, PSČ 841 05
Slovenská republika
den vzniku funkce: 26.března 2010
den vzniku členství v představenstvu: 12.ledna 2010
místopředseda
představenstva:
Mgr. Lenka Barteková, r.č. 836010/7349
Hlohovec, Kamenohorská 54, PSČ 929 01
Slovenská republika
den vzniku funkce: 26.března 2010
den vzniku členství v představenstvu: 26.března 2010
člen představenstva:
Ing. Matěj Taliga, r.č. 850715/6493
Dolné Orešany 409, PSČ 919 02
Slovenská republika
den vzniku členství v představenstvu: 22.června 2010
Za představenstvo jménem společnosti navenek jedná, podepisuje a právní úkony činí
kterýkoli člen představenstva samostatně.
Dozorčí rada:
předseda dozorčí rady:
Martin Bučko, r.č. 740705/6052
Bratislava, Š. Králika 2, PSČ 841 07
Slovenská republika
den vzniku funkce: 22.června 2010
den vzniku členství v dozorčí radě: 22.června 2010
člen dozorčí rady:
Tereza Voračková, r.č. 796223/2388
Praha 4, Braník, Vavřenova 1142/30, PSČ 142 00
den vzniku členství v dozorčí radě: 30.dubna 2009
člen dozorčí rady:
Aleš Jiráň, r.č. 830205/2396
Děčín 2, Elišky Krásnohorské 27a, PSČ 405 01
den vzniku členství v dozorčí radě: 30.dubna 2009
Akcie:
784 035 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč
které mají podobu zaknihovaného cenného papíru
Základní kapitál:
784 035 000,- Kč
Ostatní skutečnosti:
- Akciová společnost byla založena jednorázově na základě
zakladatelského plánu Českého statistického úřadu ze dne
19.10.1990. Zakladatel současně vypracoval stanovy společnosti
a jmenoval orgány společnosti.
- prodej části podniku
1, prodávající - PVT,a.s. se sídlem Kovanecká30/2124,190 00
Praha 9,IČ:00025500,zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze,oddíl B,vložka 495
2,Kupující :Československá obchodní banka,a.s. se sídlem Praha
1,Nové Město,Na Příkopě 854/14,IČ: 00001350,zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,oddíl BXXXVI,vložka 46
3,Předmět prodeje : vyčleněná část podniku specifikovaná
Smlouvou o prodeji části podniku ze dne 11.12.2001.
- prodej části podniku
1) Prodávající: PVT, a.s. se sídlem Kovanecká 30/2124, 190 00 Praha 9-Libeň, IČ:
00025500, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 495
2) Kupující: PVT PROKOM, a.s. se sídlem Kovanecká 30/2124, 190 00 Praha 9-Libeň, IČ:
27074358, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 8525
3) Předmět prodeje: vyčleněná část podniku specifikovaná Smlouvou o prodeji části podniku
ze dne 30.4.2004
Tento výpis je neprodejný a byl pořízen na Internetu (http://www.justice.cz).
Dne: 20.09.10 09:15:22
Údaje platné ke dni 20.09.2010, 6:00
Příloha č. 02
Kopie usnesení o jmenování
znalce
Příloha č. 03
Metodologie ocenění
Příloha č. 03
1 Metody ocenění
Současná teorie i praxe v oceňování společností používá velké množství metod, které lze
začlenit do následujících oceňovacích přístupů.
1.1
Výnosové metody
Tyto metody vycházejí z poznatku, že hodnota společnosti je určena očekávaným užitkem
pro její akcionáře. Tyto metody jsou založeny na koncepci „časové hodnoty peněz
a relativního rizika investice“. Nejznámějšími a nejpoužívanějšími výnosovými metodami jsou
metody kapitalizace zisku a metody diskontovaného cash flow. Mezi moderní metody tohoto
typu patří metoda EVA (economic value added).
Za teoreticky nejčistší z výnosových metod je považována metoda diskontovaných
peněžních toků (DCF), která je založena na zjišťování současné hodnoty očekávaného
peněžního toku plynoucího ze společnosti diskontováním určitou diskontní sazbou odrážející
riziko spojené s tímto peněžním tokem. Tímto očekávaným peněžním tokem se nerozumí
účetní cash flow, nýbrž tzv. volné cash flow (FCF).
1.2
Majetkové metody
Jde o statický přístup ke zjištění hodnoty společnosti, který je založen na ocenění
jednotlivých složek majetku a závazků společnosti. Hodnota vlastního kapitálu společnosti
se získá jako součet hodnot jejího majetku, od něhož se odečte hodnota závazků.
1.2.1
Metoda substanční hodnoty
Nejčastěji používanou majetkovou metodou je metoda substanční hodnoty. Substanční
hodnota společnosti je souhrnem relativně samostatných ocenění jednotlivých majetkových
složek společnosti, přičemž se jedná o ocenění reálné, jež by mělo odpovídat aktuálním
cenám, za něž lze tento majetek k datu ocenění pořídit resp. prodat (záleží na účelu
ocenění). Součet hodnot všeho majetku se rovná substanční hodnotě brutto. Substanční
hodnota netto se stanoví tak, že se od brutto substanční hodnoty odečte reálná hodnota
závazků.
1.2.2
Metoda účetní hodnoty
Účetní hodnota vlastního kapitálu nám dává informaci především o původní historické výši
investovaného kapitálu se zohledněním opotřebení majetku.
Východiskem při tomto přístupu je auditovaná rozvaha společnosti. Výslednou hodnotou
vlastního kapitálu společnosti je rozdíl mezi účetní hodnotou celkových aktiv a účetní
hodnotou závazků všeho druhu. Účetní hodnotu jedné akcie společnosti (v případě akciové
společnosti) získáme vydělením účetní hodnoty vlastního kapitálu počtem akcií společnosti.
Příloha č. 03
Nedostatkem metody účetní hodnoty je skutečnost, že opomíjí ocenění většiny nehmotných
složek majetku (know-how, ochranné známky, pracovní síla, síť dodavatelů a odběratelů
atd.).
1.2.3
Metoda likvidační hodnoty
Likvidační hodnota vlastního kapitálu společnosti spočívá ve zjištění hodnoty majetku
k určitému časovému okamžiku, kdy se předpokládá, že společnost ukončí svoji činnost
a z tohoto pohledu budou jednotlivá aktiva rozprodána a veškeré závazky společnosti
splaceny. Likvidační hodnota tvoří dolní hranici hodnoty vlastního kapitálu společnosti –
pokud hodnota vlastního kapitálu společnosti vypočtená pomocí ostatních metod je nižší než
likvidační hodnota, měla by být za hodnotu vlastního kapitálu společnosti označena hodnota
likvidační.
1.3
Metody tržního porovnání
Tyto metody vycházejí z toho, že racionální kupující je ochoten zaplatit za statek jen tolik, za
kolik se běžně prodává na trhu. U společností jako zvláštního aktiva je aplikace tohoto
principu obtížnější. Každá společnost je jedinečná, proto i ceny jednotlivých společností se
liší. Je nutné identifikovat odlišnosti společnosti a promítnout je do ceny. Je možné provádět
následující typy srovnání:
3 Srovnání s podobnými společnostmi, jejichž hodnota je známa
3 Srovnání s podobnými společnostmi, které byly předmětem transakcí
3 Srovnání s podobnými společnostmi, jejichž podíly byly oceňovány pro vstup na burzu.
1.4
Přednosti a nedostatky jednotlivých metod
Žádná ze známých metod není univerzální, tzn. použitelná pro jakýkoli typ společnosti.
Každá metoda má jak své přednosti, tak i omezení a záleží tak na situaci společnosti, jaká z
uvedených metod bude pro její ocenění optimální. Před výběrem metody oceňování je třeba
dále zvážit vypovídací schopnosti metod v podmínkách ČR, účel ocenění a dále specifické
okolnosti úkolu znalce.
Jak již bylo řečeno, za nejobjektivnější metodu oceňování je považována metoda DCF
patřící do skupiny výnosových metod oceňování. Tato metoda je doporučována i pro české
podmínky jako ústřední metoda oceňování.
Oproti výnosové lze substanční hodnotu zjistit bez ohledu na podmínky na kapitálovém trhu.
Korektní analýza substanční hodnoty je ovšem založena na znalosti situace na trhu
s reálnými aktivy, přičemž u aktiv specifických, neobchodovaných, může určování jejich
reprodukčních cen narážet na poměrně značné obtíže. Další nevýhodou substanční hodnoty
je skutečnost, že opomíjí hodnotu většiny nehmotných složek. I přes tyto nedostatky je
substanční hodnota jednou ze základních metod odhadu hodnoty společnosti.
Příloha č. 03
Metody stavějící na tržním porovnání se týkají především společností, které jsou běžně
obchodovány na burze, tj. akciových společností. Tyto metody předpokládají rozvinutý
kapitálový trh, rozvinutý trh se společnostmi a dostatečné informace o transakcích na těchto
trzích probíhajících. Disponibilita těchto informací resp. existence dostatečně reprezentativní
srovnávací základny je v našich podmínkách zatím hlavní příčinou nízké vypovídací
schopnosti
této
metody.
Příloha č. 04
Ocenění jmění společnosti RM-S
HOLDING, a.s. k 31.12.2009
Příloha č. 04
4 Ocenění jmění společnosti RMS- Holding
4.1
4.1.1
Popis společnosti RM-S HOLDING
Základní identifikační údaje
Obchodní firma
RM-S HOLDING, a.s.
Identifikační číslo společnosti
000 25 500
Sídlo společnosti
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 190 00
Vznik společnosti
1. ledna 1991
Základní kapitál společnosti
784 035 000,- Kč
Akcie
784 035 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě
1 000,- Kč, které mají podobu zaknihovaného
cenného papíru
3 Automatizované zpracování dat
software (prodej hotových programů
3 Poskytování
na základě smlouvy s autory nebo vyhotovování
programů na zakázku)
instalace a opravy elektrických strojů a
3 Výroba,
přístrojů
3 Výroba,
zařízení
Předmět podnikání
instalace
3 Poskytování
majetku
a
opravy
technických
elektronických
služeb
k
ochraně
zboží za účelem jeho dalšího prodeje a
3 Koupě
prodej
3 Poskytování telekomunikačních služeb
údržba a servis telekomunikačních
3 Montáž,
zařízení
3 Polygrafická výroba
3 Poskytování ubytování
Příloha č. 04
3 Vnitrostátní zasilatelství
3 Silniční motorová doprava nákladní
garáží a odstavných
3 Provozování
motorová vozidla
ploch pro
3 Projektování elektrických zařízení
bytových a nebytových prostor včetně
3 Pronájem
poskytování doplňkových služeb jiných než
základních
a vytváření informačních systémů
3 Projektování
včetně zpracování informací
3 Hostinská činnost
opravy, revize a zkoušky vyhrazených
3 Montáž,
elektrických zařízení
odborných kurzů, školení a jiných
3 Pořádání
vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti
3 Činnost účetních poradců, vedení účetnictví
Zdroj: www.justice.cz
4.1.2
Vlastnická struktura společnosti
K datu ocenění, tj. k 31.12.2009, byla dle informací poskytnutých Objednatelem vlastnická
struktura společnosti následující.
Vlastník
Podíl
Společnost SUPPORT & REAL
78,12 %
Ostatní
21,88 %
4.1.3
Stručný popis společnosti
Společnost nevykonává žádnou systematickou hospodářskou činnost, ze které by jí plynuly
provozní výnosy. Společnost spravuje podíly v dceřiných společnostech a zhodnocuje své
finanční prostředky prostřednictvím poskytování půjček.
Příloha č. 04
4.2
Stanovení hodnoty jmění společnosti RM-S HOLDING
metodou substanční hodnoty
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost neprovozuje podnikatelskou činnost, ze které by jí
plynuly provozní výnosy a její majetek je tvořen zejména dlouhodobým finančním majetkem
a krátkodobými pohledávkami, byla za hlavní metodu ocenění zvolena majetková metoda
substanční hodnoty, která je založena na přecenění jednotlivých složek majetku a závazků
na jejich tržní hodnotu.
Účetní hodnota majetku společnosti k datu 31.12.2009 je zobrazena v následující tabulce
(v Kč).
Položka
Dlouhodobý finanční majetek
Stavby
Hodnota
56 306 192
19 563
Podíly v ovládaných a řízených osobách
Ostatní dlouhodobé cenné papíry
Oběžný majetek celkem
Pohledávky z obchodních vztahů
52 266 429
4 020 200
1 849 399 400
1 847 996 312
Stát - daňové pohledávky
9 880
Peníze
1 280
Účty v bankách
1 391 929
Časové rozlišení
6 471
Aktiva celkem
4.2.1
1 905 712 063
Přecenění dlouhodobého majetku
Stavby jsou tvořeny parkovištěm osobních vozů v Jihlavě, jehož hodnota byla vzhledem ke
skutečnosti, že se jedná o stavbu na cizím pozemku, která je dle sdělení Klienta bez
smluvního vztahu a komunikace s majitelem pozemku je obtížná, stanovena na 0 Kč.
Ostatní dlouhodobé cenné papíry v účetní hodnotě 4 020 200 Kč jsou tvořeny 40 202 ks
akcií společnosti Železárny Hrádek a.s., se sídlem Hrádek, Nová Huť 204, PSČ 33842, které
představují podíl ve výši 4,98 % na základním kapitálu této společnosti. Vzhledem ke
skutečnosti, že dle poslední dostupné účetní závěrky je základní kapitál společnosti
Železárny Hrádek a.s. záporný, byly akcie společnosti Železárny Hrádek a.s. oceněny na 0
Kč.
Podíly v ovládaných a řízených osobách zahrnují 100% akciový podíl ve společnosti
PROPORTION a 100% obchodní podíl ve společnosti Deštné Baude s.r.o. Hodnota
akciového podílu ve společnosti PROPORTION byla stanovena na 212 981 552212 981 552
Příloha č. 04
Kč, což odpovídá hodnotě jmění této společnosti, jejíž stanovení je popsáno v příloze č. 07
této znalecké zprávy.
Ocenění podílu ve společnosti Deštné Baude s.r.o.
4.2.1.1
Finanční údaje získané z výkazů společnosti Deštné Baude s.r.o. jsou uvedeny v následující
tabulce (v tis. Kč):
Účetní hodnota
AKTIVA CELKEM
8 071
Oběžný majetek
8 071
Pohledávky z obchodních vztahů
98
Pohledávky za společníky
7 742
Stát - daňové pohledávky
3
Peníze
16
Účty v bankách
212
PASIVA CELKEM
8 071
Cizí zdroje
242
Krátkodobé závazky
242
Závazky z obchodních vztahů
242
Vlastní kapitál
7 829
Pohledávka společnosti Deštné Baude za společníky je vedena za společností RM-S
HOLDING a proto byla oceněna v účetní hodnotě.
100% obchodní podíl ve společnosti Deštné Baude s.r.o. byl pro účely přecenění oceněn dle
účetní hodnoty vlastního kapitálu společnosti k datu 31.12.2009, tj. ve výši 7 829 000 Kč.
4.2.2
Přecenění oběžných aktiv
Pohledávky z obchodních vztahů obsahují zejména následující položky:
za společností J&T Private Equity se splatností 15.6.2010 ve výši
3 pohledávka
500 000 000 Kč a úroky ve výši 17 808 219 Kč. Diskontní míra pro přecenění
pohledávky byla dána součtem referenční sazby ve výši 1,8% (6M PRIBOR) a rizikové
2
přirážky ve výši 3,1% . Výpočet tržní hodnoty pohledávky je uveden v následující
tabulce (v Kč):
Datum
31.12.2009
2
Jistina
500 000 000
Úročených
dní
Úrok. sazba
(sjednaná)
Příslušenství
Diskont
Současná
hodnota
17 808 219
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
Příloha č. 04
Datum
15.6.2010
Jistina
500 000 000
Úročených
dní
Úrok. sazba
(sjednaná)
Příslušenství
166
6,50%
32 589 041
Diskont
Současná
hodnota
0,978 520 932 708
za společností J&T Private Equity se splatností 31.3.2010 ve výši
3 pohledávka
199 403 393 Kč a úroky ve výši 164 853 797 Kč Diskontní míra pro přecenění
pohledávky byla dána součtem referenční sazby ve výši 1,5% (3M PRIBOR) a rizikové
3
přirážky ve výši 3,1% . Výpočet tržní hodnoty pohledávky je uveden v následující
tabulce (v Kč):
Datum
Jistina
31.12.2009
199 403 393
31.3.2010
199 403 393
Úročených Úrok. sazba
Příslušenství Diskont
dní
(sjednaná)
Současná
hodnota
164 853 797
90
5,4% 167 508 867
0,989 362 719 375
pohledávka za společností Aphotica Investments Properties Limited, pohledávka byla
3 nabyta
úplatným postoupením od společnosti J&T Private Equity, splatná je, dle
dohody o vypořádání, k 13.11.2011; ke dni 31.12.2009 pohledávka ve výši 839 965 822
Kč / 31 738 743 EUR (jistina) a příslušenství (úroky) ve výši 125 720 248 Kč / 4
750 434 EUR. Sjednaná úroková sazba byla stanovena jako 2T repo NBS + 3%.
Datum
Jistina
31.12.2009
31 738 743
13.11.2011
31 738 743
Úročených Úrok. sazba
Příslušenství Diskont
dní
(sjednaná)
Současná
hodnota
4 750 434
682
4,85%
7 624 288
0,915
36 033 015
Pohledávka za Aphotica Investments Properties Limited je navíc zajištěna
ručitelským prohlášením třetí osoby, jehož kopie je součástí spisu znalce. Vzhledem
k denominaci pohledávky v eurech jsme kromě diskontu zohlednili i předpokládaný
vývoj směnného kurzu, který je na konci roku 2011 očekáván ve výši 25,8
4
CZK/EUR . Hodnota pohledávky po zohlednění očekávaného směnného kurzu pak
činí 930 935 052 Kč.
za společností MEI Property Services, s.r.o. ve výši
3 Pohledávku
vzhledem k době po splatnosti převyšující jeden rok, ocenili na 0 Kč.
3 3
4
1 980 Kč jsme,
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
www.patria.cz -makro
Příloha č. 04
zbylá část pohledávek z obchodních vztahů, tj. 243 249 Kč, tvoří pohledávka za Deštné
3 Baude,
s.r.o., která byly oceněna na úrovni účetní netto hodnoty (po zohlednění
opravné položky), tj. na úrovni 244 833 Kč.
Položku Stát – daňové pohledávky, peníze v pokladně a na běžném učtu a účty časového
rozlišení oceňujeme v jejich účetní hodnotě.
4.2.3
Přecenění cizích zdrojů společnosti RM-S HOLDING
Cizí zdroje financování společnosti jsou zobrazena v následující tabulce (v Kč).
Položka
Přeceněná hodnota
Rezervy
11 451 400
Krátkodobé závazky
44 357 264
Závazky z obchodních vztahů
145 704
Závazky - ovládající a řídící osoba
7 784 979
Závazky k osobám s podstatným vlivem
3 053 101
Závazky k zaměstnancům
29 715
Závazky ze soc. zabezpečení
43 200
Krátkodobé přijaté zálohy
17 125
Dohadné účty pasivní
10 710
Odložený daňový závazek
0
Jiné závazky
33 272 730
Bankovní úvěry
519 876 587
Kr. bank.úvěry a kr. finanční výpomoci
519 876 587
Cizí zdroje celkem
575 685 251
Závazky z obchodních vztahů byly přeceněny v účetní hodnotě.
Položka Závazky – ovládající a řídící osoba obsahuje půjčku společnosti Deštné Baude
s.r.o. ve výši 7 330 000 Kč a úroky z této půjčky ve výši 412 488 Kč splatnou k 30.6.2010.
Hodnota závazku k datu 31.12.2009 byla stanovena na úrovni účetní hodnoty.
Závazky k osobám s podstatným vlivem jsou tvořeny nevyplaceným
hospodářským výsledkem. Tyto závazky byly přeceněny v účetní hodnotě.
rozděleným
Závazky vůči zaměstnancům, závazky ze sociálního zabezpečení, krátkodobé přijaté zálohy
a dohadné účty pasivní byly oceněny v účetní hodnotě.
Odložený daňový závazek se vázal k parkovišti. Vzhledem k přecenění parkoviště na 0 Kč
jsme odložený daňový závazek rovněž ocenily na 0 Kč.
Příloha č. 04
Jiné závazky obsahují závazek z forwardového měnového obchodu se společností J&T
Private Equity B.V. Současná hodnota tohoto závazky byla stanovena na úrovni jeho účetní
hodnoty.
Krátkodobé finanční výpomoci obsahují záporný zůstatek na běžném účtu ve výši 9 085 Kč a
závazek z vlastní směnky na řad společnosti Lesy České republiky, s.p. ve výši 500 000 000
Kč společně s úroky ve výši 17 173 973 Kč. Závazek je splatný 15.6.2010. Převážná část
majetku společnosti RM-S HOLDING je v pohledávkách, přičemž jsme jejich riziko stanovili
5
na úrovni referenční sazby a rizikové přirážky 3,1% . Proto i společnost RM-S HOLDING
vnímáme s obdobným rizikem a tržní úroková míra na zdroje poskytnuté společnosti RM-S
HOLDING by měla odpovídat takto sestavené diskontní míře. Při výpočtu tržní hodnoty
závazku vyplývajícího z uvedené směnky jsme proto zohlednili smluvní peněžní toky do
doby splatnosti, které jsme následně diskontovali na současnou hodnotu za využití úrokové
sazby definované jako referenční sazba 1,8 (6M PRIBOR) + 3,1%, jak je uvedeno
v následující tabulce:
Datum
Jistina
31.12.2009
500 000 000
15.6.2010
500 000 000
Úročených
dní
Úrok.
sazba
(sjednaná)
Příslušenství
Diskont
Současná
hodnota
17 173 973
166
6,30%
31 500 000
0,978 519 867 502
Závazek vůči společnosti byl přeceněn na hodnotu 519 867 502 Kč.
Na základě přecenění aktiv a cizích zdrojů na tržní hodnotu dle výše uvedených postupů
jsme získali hodnotu vlastního kapitálu jako rozdíl reálných hodnot aktiv a závazků
společnosti.
Přecenění složek majetku a závazků společnosti RM-S HOLDING je uvedeno v následující
tabulce (v Kč).
Položka
Dlouhodobý finanční majetek
Stavby
Podíly v ovládaných a řízených osobách
Ostatní dlouhodobé cenné papíry
Oběžný majetek celkem
Pohledávky z obchodních vztahů
Stát - daňové pohledávky
5
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
56 306 192
220 810 552
19 563
0
52 266 429
220 810 552
4 020 200
0
1 849 399 400
1 816 233 472
1 847 996 312
1 814 830 383
9 880
9 880
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
Příloha č. 04
Položka
Peníze
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
1 280
1 280
Účty v bankách
1 391 929
1 391 929
Časové rozlišení
6 471
6 471
1 905 712 063
2 037 050 495
Aktiva celkem
Položka
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
Rezervy
11 451 400
11 451 400
Krátkodobé závazky
44 314 787
44 314 773
145 704
145 704
Závazky - ovládající a řídící osoba
7 742 488
7 742 488
Závazky k osobám s podstatným vlivem
3 053 101
3 053 101
Závazky k zaměstnancům
29 715
29 715
Závazky ze soc. zabezpečení
43 200
43 200
Krátkodobé přijaté zálohy
17 125
17 125
Dohadné účty pasivní
10 710
10 710
13
0
Jiné závazky
33 272 730
33 272 730
Bankovní úvěry
517 183 058
519 876 587
517 183 058
519 876 587
572 949 245
575 642 760
Závazky z obchodních vztahů
Odložený daňový závazek
Krátkodobé finanční výpomoci
Cizí zdroje celkem
Na základě tržní hodnoty a cizích zdrojů byla hodnota jmění společnosti RM-S HOLDING
stanovena majetkovou metodou substanční hodnoty na 1 461 407 735 Kč.
Příloha č. 05
Ocenění jmění společnosti
SUPPORT & REAL a.s.
k 31.12.2009
Příloha č. 05
5 Ocenění jednotlivých aktiv a závazků společnosti
SUPPORT & REAL
5.1
Popis společnosti SUPPORT & REAL
Obchodní firma
SUPPORT & REAL, a.s.
Identifikační číslo společnosti
36 708 585
Sídlo společnosti
Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04
Vznik společnosti
07.12.2006
Základní kapitál společnosti
15 537 334,27 EUR
Akcie
468 133 ks, kmenové, listinné
činnost v rozsahu
3 obchodní
velkoobchod a maloobchod
volné živnosti -
3 leasing
3 faktoring a forfaiting
3 zprostredkovatelská činnost
kancelář - prenájem a zprostředkování
3 realitní
nemovitostí
Předmět činnosti
3 reklamní činnosti a průzkum trhu
Zdroj: www.orsr.sk
5.1.1
Vlastnická struktura společnosti
K datu ocenění, tj. k 31.12.2009, byla dle informací poskytnutých Objednatelem vlastnická
struktura společnosti následující.
Vlastník
Podíl
Společnost Investment Finance Group
53,40 %
Společnost SIMFAX TRADING LIMITED
46,60 %
5.1.2
Stručný popis společnosti
Společnost nevykonává žádnou systematickou hospodářskou činnost, ze které by jí plynuly
provozní výnosy. Společnost spravuje podíly v dceřiných společnostech a zhodnocuje své
finanční prostředky prostřednictvím poskytování půjček. Sídlo společnosti je v Bratislavě.
Příloha č. 05
5.2
Stanovení hodnoty jmění společnosti SUPPORT & REAL
metodou substanční hodnoty
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost neprovozuje podnikatelskou činnost, ze které by jí
plynuly provozní výnosy a její majetek je tvořen zejména dlouhodobým finančním majetkem
a krátkodobými pohledávkami, byla za hlavní metodu ocenění zvolena majetková metoda
substanční hodnoty, která je založena na přecenění jednotlivých složek majetku a závazků
na jejich tržní hodnotu.
Účetní hodnota majetku společnosti k datu 31.12.2009 je zobrazena v následující tabulce
(v EUR).
Položka
Dlouhodobý finanční majetek
Podíly v účetních jednotkách s rozhodujícím vlivem
Oběžný majetek celkem
Pohledávky z obchodních vztahů
Pohledávky vůči spřízněným osobám
Stát - daňové pohledávky
Jiné pohledávky
Hodnota
50 972 454
50 972 454
2 978 660
382
45 981
100 112
2 825 014
Peníze
2 500
Účty v bankách
4 671
Aktiva celkem
53 951 114
Podíly v účetních jednotkách s rozhodujícím vlivem zahrnují jednak akciový podíl ve
společnosti RM-S HOLDING ve výši 78,12 %, jednak akciový podíl ve společnosti
INVESTMENT HOLDING ve výši 91,89 %. Hodnota akciového podílu ve společnosti RM-S
HOLDING byla stanovena na 43 137 739 EUR (přepočteno kurze ČNB na CZK/EUR
k 31.12.2009), což představuje alikvotní podíl na hodnotě jmění této společnosti, jejíž
stanovení je popsáno v příloze č. 04 této znalecké zprávy. Hodnota akciového podílu ve
společnosti INVESTMENT HOLDING byla opět stanovena jako alikvotní podíl na hodnotě
jmění této společnosti, jejíž stanovení je popsáno v příloze č. 05. Hodnota akciového podílu
ve společnosti INVESTMENT HOLDING činí 8 006 923 EUR.
Pohledávky z obchodních vztahů ve výši 382 EUR jsou tvořeny poskytnutou zálohou.
Pohledávka vůči spřízněným osobám v účetní hodnotě 45 981 EUR je tvořena pohledávkou
(zálohou), vyplývající z klientského účtu u společnosti J&T Banka, a.s. Tyto položky byly
oceněny v jejich účetní hodnotě.
Pohledávky vůči státu ve výši 100 112 EUR byly oceněny v účetní hodnotě.
Jiné pohledávky jsou tvořeny krátkodobou půjčkou včetně příslušenství, poskytnutou
společnosti REDQUEST LIMITED, se sídlem 3rd floor, 5 Lloyds Avenue, Londýn EC3N 3AE,
Příloha č. 05
Velká Británie, registrační číslo 6250495. Půjčka ve výši 2 700 000 EUR a úroky ve výši
125 014 EUR jsou splatné k 15.2.2010. Půjčka byla oceněna k datu ocenění, tj.
k 31.12.2009, v účetní hodnotě, neboť půjčka byla k datu splatnosti skutečně splacena,
přičemž k ní byl připočítám odpovídající úrok za rok 2010. Hodnota tedy byla stanovena ve
výši 2 825 014 EUR.
Peníze a účty v bankách byly oceněny v jejich účetní hodnotě.
Cizí zdroje financování společnosti jsou zobrazena v následující tabulce (v EUR):
Položka
Krátkodobé závazky
Závazky z obchodních vztahů
Stát - daňové závazky a dotace
Nevyfakturované dodávky
Hodnota
23 462 053
14 489 263
124
1 100
Ostatní závazky
8 971 567
Cizí zdroje celkem
23 462 053
Závazky z obchodních vztahů jsou tvořeny běžnými obchodními závazky v účetní hodnotě
395 EUR, závazky z odkupu akcií společnosti RM-S HOLDING od společnosti J&T
International Anstalt, splatné 31.12.2010, závazkem z odkupu akcií od společnosti
Investment Finance Group, splatné k 30.6.2010
a závazkem vyplývající z titulu
nevyzvednutých akcií. Tyto závazky byly přeceněny v jejich účetní hodnotě.
Závazky vůči státu ve výši 124 EUR byly oceněny v jejich účetní hodnotě.
Nevyfakturované dodávky, účetně evidované na účtu 326 v účetní hodnotě 1100 EUR byly
přeceněny v jejich účetní hodnotě.
Ostatní závazky jsou tvořeny krátkodobou půjčkou od společnosti J&T Private Equity
splatnou 31.12.2010 v účetní hodnotě 8 725 599 EUR a závazkem z titulu výplaty dividend
z let 1993 – 1995 v účetní hodnotě 245 968 EUR. Závazek z titulu výplaty dividend byl
oceněn v účetní hodnotě.
Půjčka od společnosti J&T Private Equity je dle smlouvy úročena úrokovou sazbou 6,5%,
což dle našeho názoru neodpovídá riziku s touto půjčkou spojenému. Aktiva společnosti
SUPPORT & REAL jsou primárně tvořena podíly ve společnostech RM-S HOLDING a
INVESTMENT HOLDING, jejichž aktiva jsou v dominantní výši představována pohledávkami
právě vůči společnosti J&T Private Equity a společnosti Aphotica Investments Properties
Limited. Z toho důvodu se domníváme, že riziko společnosti SUPPORT & REAL je dáno
právě rizikem půjček poskytnutých společnostmi INVESTMENT HOLDING a RM-S
HOLDING společnosti J&T Private Equity a společnosti Aphotica Investments Properties
Příloha č. 05
6
Limited. Toto riziko bylo stanoveno jako referenční sazba EURIBOR + 3,1% . Tuto sazbu
jsme použili při přecenění závazku, jak je uvedeno v následující tabulce::
Datum
Jistina
31.12.2009
8 170 000
31.12.2010
8 170 000
Úročených Úrok. sazba
Příslušenství Diskont
dní
(sjednaná)
Současná
hodnota
555 599
365
6,50%
1 086 649
0,96
8 863 890
Hodnota půjčky poskytnuté společností J&T Private Equity byla tedy oceněna na 8 863 890
EUR.
Na základě přecenění aktiv a cizích zdrojů na tržní hodnotu dle výše uvedených postupů
jsme získali hodnotu vlastního kapitálu jako rozdíl přeceněných hodnot aktiv a závazků
společnosti.
Přecenění složek majetku a závazků společnosti SUPPORT & REAL je uvedeno
v následující tabulce (v EUR).
Položka
Přeceněná
hodnota
Dlouhodobý finanční majetek
50 972 454
51 144 662
Podíly v účetních jednotkách s rozhodujícím
vlivem
50 972 454
51 144 662
2 978 660
2 978 660
382
382
45 981
45 981
100 112
100 112
2 825 014
2 825 014
Peníze
2 500
2 500
Účty v bankách
4 671
4 671
53 951 114
54 123 322
Oběžný majetek celkem
Pohledávky z obchodních vztahů
Pohledávky vůči spřízněným osobám
Stát - daňové pohledávky
Jiné pohledávky
Aktiva celkem
Položka
Krátkodobé závazky
Závazky z obchodních vztahů
6
Účetní hodnota
Účetní hodnota
Přeceněná
hodnota
23 462 053
23 600 344
14 489 263
14 489 263
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
Příloha č. 05
Položka
Stát - daňové závazky a dotace
Účetní hodnota
Přeceněná
hodnota
124
124
1 100
1 100
Ostatní závazky
8 971 567
9 109 858
Cizí zdroje celkem
23 462 053
23 600 344
Nevyfakturované dodávky
Na základě tržní hodnoty aktiv a cizích zdrojů byla hodnota jmění společnosti SUPPORT &
REAL stanovena majetkovou metodou substanční hodnoty na 30 522 978 EUR.
Příloha č. 06
Ocenění jmění společnosti
INVESTMENT HOLDING, a.s.
k 31.12.2009
Příloha č. 06
6 Ocenění jmění společnosti INVESTMENT HOLDING
majetkovou metodou substanční hodnoty
6.1
Popis společnosti INVESTMENT HOLDING
Obchodní firma
INVESTMENT HOLDING, a.s.
Identifikační číslo společnosti
49969498
Sídlo společnosti
Brno, Dornych 467/47a, PSČ 65616
Vznik společnosti
01.01.1994
Základní kapitál společnosti
171 676 000,- Kč
Akcie
171 676 ks akcie na majitele v listinné podobě ve
jmenovité hodnotě 1 000,- Kč
Předmět činnosti
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Zdroj: www.justice.cz
Vlastnická struktura společnosti
6.1.1
K datu ocenění, tj. k 31.12.2009, byla dle informací poskytnutých Objednatelem vlastnická
struktura společnosti následující:
Vlastník
Podíl
Společnost SUPPORT & REAL
Ostatní
6.1.2
91,89 %
8,11 %
Stručný popis společnosti
Společnost nevykonává žádnou systematickou hospodářskou činnost a svůj majetek
zhodnocuje prostřednictvím poskytování půjček. Nejvýznamnější složkou majetku
společnosti jsou pohledávky za společností J&T Private Equity.
6.2
Stanovení hodnoty jmění společnosti INVESTMENT
HOLDING metodou substanční hodnoty
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost neprovozuje podnikatelskou činnost, ze které by jí
plynuly provozní výnosy a její majetek je tvořen zejména krátkodobými pohledávkami, byla
za hlavní metodu ocenění zvolena majetková metoda substanční hodnoty, která je založena
na přecenění jednotlivých složek majetku a závazků na jejich tržní hodnotu.
Účetní hodnota majetku společnosti k datu 31.12.2009 je zobrazena v následující tabulce
(v Kč):
Příloha č. 06
Položka
Hodnota
Oběžný majetek celkem
233 898 500
Jiné pohledávky
232 575 419
Peníze
4 184
Účty v bankách
1 318 897
Časové rozlišení
4 609
Aktiva celkem
233 903 109
Jiné pohledávky jsou tvořeny jistinou krátkodobé půjčky poskytnuté společností J&T Private
Equity ve výši 225 309 910 Kč a úroky z této půjčky ve výši 7 265 509 Kč (2T repo + 1%).
Dle podmínek této půjčky je při výpočtu úroku použito jednoduchého úročení a jistina včetně
příslušenství je splatná dne 16.4.2010. Diskontní míra pro přecenění pohledávky byla dána
7
součtem referenční sazby ve výši 1,59% a rizikové přirážky ve výši 3,1% . Výpočet tržní
hodnoty pohledávky je uveden v následující tabulce (v Kč):
Datum
Jistina
Úročených
dní
Úrok.
sazba
(sjednaná)
31.12.2009 225 309 910
16.4.2010
Příslušenství
Diskont
Současná
hodnota
7 265 509
225 309 910 106
2,59%
8 958 029
0,987 231 122 228
Pohledávka tedy byla přeceněna na hodnotu 231 122 228 Kč.
Hodnota peněžních prostředků v hotovosti a na bankovních účtech byla oceněna ve výši
jejich účetní hodnoty.
Položky časového rozlišeny byly oceněny v účetní hodnotě.
Cizí zdroje financování společnosti jsou zobrazena v následující tabulce (v Kč):
Položka
Krátkodobé závazky
Hodnota
1 843 038
Závazky z obchodních vztahů
317
Závazky k zaměstnancům
4 612
Závazky ze soc. zabezpečení
2 342
Stát - daňové závazky a dotace
7
611 630
Jiné závazky
1 224 137
Cizí zdroje celkem
1 843 038
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
Příloha č. 06
Jiné závazky jsou tvořeny závazky k akcionářům, kteří si při procesu změny akcií ze
zaknihovaných na listinné (rozhodnutím valnou hromadou ze dne 7.7.2003) nevyzvedli
listinné akcie, které byly následně prodány ve veřejné dražbě.
Jednotlivé položky pasiv byly přeceněny na úrovni jejich účetní hodnoty.
Na základě přecenění aktiv a cizích zdrojů na tržní hodnotu dle výše uvedených postupů
jsme získali hodnotu jmění jako rozdíl reálných hodnot aktiv a závazků společnosti.
Přecenění složek majetku a závazků společnosti INVESTMENT HOLDING je uvedeno
v následující tabulce (v Kč):
Položka
Oběžný majetek celkem
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
233 898 500
232 445 309
232 575 419
231 122 228
4 184
4 184
Účty v bankách
1 318 897
1 318 897
Časové rozlišení
4 609
4 609
233 903 109
232 449 918
Jiné pohledávky
Peníze
Aktiva celkem
Položka
Krátkodobé závazky
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
1 843 038
1 843 038
317
317
Závazky k zaměstnancům
4 612
4 612
Závazky ze soc. zabezpečení
2 342
2 342
611 630
611 630
1 224 137
1 224 137
1 843 038
1 843 038
Závazky z obchodních vztahů
Stát - daňové závazky a dotace
Jiné závazky
Cizí zdroje celkem
Na základě tržní hodnoty aktiv a cizích zdrojů byla hodnota jmění společnosti INVESTMENT
HOLDING stanovena majetkovou metodou substanční hodnoty na 230 606 880 Kč.
Příloha č. 07
Ocenění jmění společnosti
PROPORTION a.s. k 31.12.2009
Příloha č. 07
7 Ocenění jmění společnosti PROPORTION
7.1
Popis společnosti PROPORTION
Obchodní firma
PROPORTION a.s.
Identifikační číslo společnosti
27213480
Sídlo společnosti
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000
Vznik společnosti
24.01.2005
Základní kapitál společnosti
209 360 000,- Kč
ks kmenové akcie na majitele ve jmenovité
3 10
hodnotě 200 000,- Kč v listinné podobě
ks kmenové akcie na majitele v listinné
3 103
podobě ve jmenovité hodnotě 2 000 000,- Kč
Akcie
kmenové akcie na majitele v listinné podobě
3 1veksjmenovité
hodnotě 1 000 000,- Kč
kmenové akcie na majitele v listinné podobě
3 1veksjmenovité
hodnotě 360 000,- Kč
nemovitostí, bytů a nebytových prostor
3 pronájem
bez poskytování jiných než základních služeb
Předmět podnikání
spojených s pronájmem
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1
až 3 živnostenského zákona
Zdroj: www.justice.cz
7.1.1
Vlastnická struktura společnosti
K datu ocenění, tj. k 31.12.2009, byla jediným akcionářem společnosti PROPORTION
společnost RM-S HOLDING.
7.1.2
Stručný popis společnosti
Společnost nevykonává žádnou systematickou hospodářskou činnost. Nejvýznamnější
složkou majetku společnosti je pohledávka za společností J&T Private Equity, B. V.
Příloha č. 07
7.2
Stanovení hodnoty jmění společnosti PROPORTION
metodou substanční hodnoty
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost neprovozuje podnikatelskou činnost, ze které by jí
plynuly provozní výnosy a její majetek je tvořen zejména krátkodobými pohledávkami, byla
za hlavní metodu ocenění zvolena majetková metoda substanční hodnoty, která je založena
na přecenění jednotlivých složek majetku a závazků na jejich tržní hodnotu.
Účetní hodnota majetku společnosti k datu 31.12.2009 je zobrazena v následující tabulce
(v Kč):
Položka
Hodnota
Dlouhodobý majetek celkem
6 459
Zřizovací výdaje
6 459
Oběžný majetek celkem
215 185 044
Jiné pohledávky
215 136 301
Peníze
897
Účty v bankách
47 846
Časové rozlišení
19
Aktiva celkem
215 191 521
Tržní hodnota dlouhodobého nehmotného majetku ve formě zřizovacích výdajů byla
stanovena na 0 Kč.
Jiné pohledávky jsou tvořeny jistinou krátkodobé pohledávky za společností J&T Private
Equity ve výši 205 000 000 Kč a úroky z této půjčky ve výši 10 136 301 Kč (2T repo + 1%).
Dle podmínek této půjčky je při výpočtu úroku použito jednoduchého úročení a jistina včetně
příslušenství je splatná dne 15.4.2010. Diskontní míra pak byla dána součtem referenční
8
sazby ve výši 1,59% a rizikové přirážky ve výši 3,1% . Výpočet tržní hodnoty pohledávky je
uveden v následující tabulce (v Kč):
Datum
Jistina
Úročených
dní
Úrok.
sazba
Příslušenství Diskont
(sjednaná)
31.12.2009 205 000 000
16.4.2010
205 000 000 105
Současná
hodnota
10 136 301
2,26%
11 469 082
0,987
213 589 428
Pohledávka tedy byla přeceněna na hodnotu 213 589 428 Kč.
8
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
Příloha č. 07
Hodnota peněžních prostředků v hotovosti a na bankovních účtech byla stanovena ve výši
jejich účetní hodnoty.
Cizí zdroje financování společnosti jsou zobrazena v následující tabulce (v Kč).
Položka
Hodnota
Krátkodobé závazky
656 638
Závazky z obchodních vztahů
13 238
Stát - daňové závazky a dotace
643 400
Cizí zdroje celkem
656 638
Jednotlivé položky pasiv byly přeceněny na úrovni jejich účetní hodnoty.
Na základě přecenění aktiv a cizích zdrojů na tržní hodnotu dle výše uvedených postupů
jsme získali hodnotu vlastního kapitálu jako rozdíl reálných hodnot aktiv a závazků
společnosti.
Přecenění složek majetku a závazků společnosti je uvedeno v následující tabulce (v Kč).
Položka
Dlouhodobý majetek celkem
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
6 458
0
6 458
0
215 185 044
213 638 171
215 136 301
213 589 428
897
897
Účty v bankách
47 846
47 846
Časové rozlišení
19
19
215 191 521
213 638 190
Zřizovací výdaje
Oběžný majetek celkem
Jiné pohledávky
Peníze
Aktiva celkem
Položka
Krátkodobé závazky
Závazky z obchodních vztahů
Stát - daňové závazky a dotace
Cizí zdroje celkem
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
656 638
656 638
13 238
13 238
643 400
643 400
656 638
656 638
Na základě přecenění aktiv a závazků byla hodnota jmění společnosti PROPORTION
stanovena majetkovou metodou substanční hodnoty ve výši 212 981 552 Kč.
Příloha č. 08
Ocenění jmění společnosti
Investment Finance Group k
31.12.2009
Příloha č. 08
8 Ocenění jmění společnosti Investment Finance Group
8.1
Popis společnosti Investment Finance Group
Obchodní firma
Investment Finance Group, a.s.
Identifikační číslo společnosti
449 60 701
Sídlo společnosti
Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00
Vznik společnosti
19. prosince 1991
Základní kapitál společnosti
620 374 500,- Kč
Akcie
2 481 498 ks kmenové akcie na majitele v listinné
podobě ve jmenovité hodnotě 250,- Kč
Předmět podnikání
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez
poskytování i jiných než základních služeb zajišťující
řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Zdroj: www.justice.cz
Vlastnická struktura společnosti
8.1.1
K datu ocenění, tj. k 31.12.2009, byla dle informací poskytnutých Objednatelem vlastnická
struktura společnosti následující.
Vlastník
Společnost SIMFAX TRADING LIMITED
Ostatní
8.1.2
Podíl
99,22 %
0,43 %
Stručný popis společnosti
Společnost nevykonává žádnou systematickou hospodářskou činnost, ze které by jí plynuly
provozní výnosy. Společnost spravuje podíly v dceřiných společnostech a zhodnocuje své
finanční prostředky prostřednictvím poskytování půjček.
8.2
Stanovení hodnoty jmění společnosti Investment Finance
Group metodou substanční hodnoty
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost neprovozuje podnikatelskou činnost, ze které by jí
plynuly provozní výnosy a její majetek je tvořen zejména dlouhodobým finančním majetkem
a krátkodobými pohledávkami, byla za hlavní metodu ocenění zvolena majetková metoda
substanční hodnoty, která je založena na přecenění jednotlivých složek majetku a závazků
na jejich tržní hodnotu.
Příloha č. 08
Účetní hodnota majetku společnosti k datu 31.12.2009 je zobrazena v následující tabulce
(v Kč):
Položka
Dlouhodobý finanční majetek
Podíly v ovládaných a řízených osobách
Ostatní dlouhodobé cenné papíry
Oběžný majetek celkem
Hodnota
440 292 132
439 238 532
1 053 600
935 927 982
Stát - daňové pohledávky
144 200
Krátkodobé poskytnuté zálohy
Jiné pohledávky
2 500
932 278 051
Peníze
3 698
Účty v bankách
3 499 532
Časové rozlišení
1 480
Aktiva celkem
1 376 221 594
Položka podíly v ovládaných a řízených osobách zahrnuje akciový podíl ve společnosti
SUPPORT & REAL ve výši 53,4 %. Hodnota akciového podílu ve společnosti SUPPORT &
REAL byla stanovena na 431 389 485 Kč, což představuje alikvotní podíl na hodnotě jmění
této společnosti, jejíž stanovení je popsáno v kapitole č. 3.3 této znalecké zprávy.
Ostatní dlouhodobé cenné papíry byly tvořeny akciemi společnosti Pražská teplárenská a.s.,
se sídlem Partyzánská 1/7, Praha 7, které představují podíl na základním kapitálu této
společnosti ve výši 0,02 % (878 ks akcií o nom. hodnotě 1 000 Kč). S akciemi společnosti
Pražská teplárenská a.s. byla provedena tržní transakce mezi společnostmi ČEZ, a.s. a
skupinou J&T. Hodnota 1 akcie na základě této transakce dosáhla 6400 Kč. Ve vlastnictví
společnosti Investment Finance Group bylo k 31.12.2009 celkem 878 ks akcí, což odpovídá
hodnotě 5 619 200 Kč.
Položka jiné pohledávky je tvořena následujícími položkami:
společnosti J&T Private Equity. Jistina ve výši 696 154 576 Kč a úroky
3 9půjčkou
935 559 Kč (fixní sazba 2,5%) jsou splatné k 9.6.2010. Diskontní míra pak byla dána
9
součtem referenční sazby ve výši 1,8% (6M PRIBOR) a rizikové přirážky ve výši 3,1% .
Výpočet tržní hodnoty pohledávky je uveden v následující tabulce (v Kč):
9
Oddůvodnění rizikové přirázky u půjček společnosti J&T Private Equity B.V. je uvedeno v příloze č. 08
Příloha č. 08
Datum
Jistina
31.12.2009
696 154 576
9.6.2010
696 154 576
Úročených Úrok. sazba
Příslušenství Diskont
dní
(sjednaná)
Současná
hodnota
9 935 559
160
2,50%
17 564 650
0,979
698 651 327
Pohledávka za společností J&T Private Equity byla oceněna na částku 698 651 327 Kč.
za společností SUPPORT & REAL ve výši 226 137 057 Kč splatnou
3 pohledávkou
k 30.6.2010. Pohledávka vznikla z titulu prodeje podílu na společnosti INVESTMENT
HOLDING, a.s. Provedli jsme přecenění této pohledávky, přičemž riziková přirážka
společnosti SUPPORT & REAL byla stanovena ve výši 3,1% a referenční sazba 6M
PRIBOR ve výši 1,8%. Přecenění pohledávky je uvedeno v následující tabulce:.
Datum
Jistina
Úročených
dní
Úrok.
sazba
Příslušenství Diskont
(sjednaná)
181
0,976
Současná
hodnota
31.12.2009 226 137 057
30.6.2010
226 137 057
220 751 211
Pohledávka byla oceněna ve výši 220 751 211 Kč.
vůči J&T BANKA, a.s., představuje vratnou zálohu na případně operace.
3 pohledávka
Tato pohledávka byla oceněna v účetní hodnotě, tj. ve výši 50 859,54 Kč.
Položky peníze, účty v bankách a účty časového rozlišení byly oceněny na úrovni jejich
účetní hodnoty.
Cizí zdroje financování společnosti jsou zobrazena v následující tabulce (v Kč).
Položka
Krátkodobé závazky
Závazky z obchodních vztahů
Hodnota
14 684 761
6 695
Jiné závazky
14 678 066
Cizí zdroje celkem
14 684 761
Závazky z obchodních vztahů jsou tvořeny zejména závazky vůči společnosti J&T
Management, a.s. za vedení účetnictví a daňové poradenství.
Jiné závazky obsahují závazky vůči akcionářům společnosti, jejichž akcie byly prodány
formou veřejné dražby a kteří si úhradu dosud nevyzvedli (není určena doba splatnosti,
splácí se, pokud akcionář prokáže, že akcie vlastnil).
Veškerá pasiva byla oceněna v jejich účetní hodnotě.
Příloha č. 08
Na základě přecenění aktiv a cizích zdrojů na tržní hodnotu dle výše uvedených postupů
jsme získali hodnotu vlastního kapitálu jako rozdíl reálných hodnot aktiv a závazků
společnosti.
Přecenění složek majetku a závazků společnosti Investment Finance Group je uvedeno
v následující tabulce (v Kč).
Položka
Dlouhodobý finanční majetek
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
440 292 132
437 008 685
439 238 532
431 389 485
1 053 600
5 619 200
935 927 982
923 103 328
144 200
144 200
2 500
2 500
932 278 051
919 453 398
3 698
3 698
Účty v bankách
3 499 532
3 499 532
Časové rozlišení
1 480
1 480
1 376 221 594
1 360 113 493
Podíly v ovládaných a řízených osobách
Ostatní dlouhodobé cenné papíry
Oběžný majetek celkem
Stát - daňové pohledávky
Krátkodobé poskytnuté zálohy
Jiné pohledávky
Peníze
Aktiva celkem
Položka
Krátkodobé závazky
Závazky z obchodních vztahů
Jiné závazky
Cizí zdroje celkem
Účetní hodnota
Přeceněná hodnota
14 684 761
14 684 761
6 695
6 695
14 678 066
14 678 066
14 684 761
14 684 761
Na základě tržní hodnoty aktiv a cizích zdrojů byla hodnota jmění společnosti Investment
Finance Group stanovena majetkovou metodou substanční hodnoty na 1 345 428 732 Kč.
Příloha č. 09
Stanovení rizikové přirážky u
půjček společnosti J&T Private
Equity, B. V.
Příloha č. 09
Stanovení rizikové přirážky u půjček poskytovaných
společnosti J&T Private Equity, B. V.
Společnost
J&T
Private
Equity,
B.
V.,
se
sídlem
Weteringschans
26,
Amsterdam, Nizozemské království (dále jen „J&T Private Equity“) je finanční společností,
jejíž hlavní aktivitou je získávání finančních prostředků a jejich poskytování dalším
subjektům. Dle dostupných informací dosáhla společnost v posledních dvou letech kladného
výsledku hospodaření, v roce 2009 byl tento výsledek ještě podpořen odprodejem majoritní
části podílů v dceřiných společnostech. Její další směřování se tudíž bude velmi
pravděpodobně zaměřovat pouze na poskytování finančních prostředků. Činnost společnosti
má v zásadě charakter banky, která si půjčuje finanční zdroje, které následně poskytuje
třetím osobám, přičemž dosahuje úrokové marže. Vzhledem k tomuto bankovnímu
charakteru jsme při analýze této společnosti na ní tímto způsobem pohlíželi.
Jako hlavní indikátor rizika společností by mělo být její vnímání investory, kteří společnosti
půjčují finanční zdroje. Pro tuto indikaci jsme vycházeli ze sjednaných smluv o půjčce mezi
společností J&T Private Equity a nezávislými investory v období těsně před datem ocenění.
Následující tabulka uvádí obchodní firmu investora, výši půjčky a podmínky:
Investor
ASSETNORTH
LIMITED
1M
Půjčka /
Datum
EURIBOR Dopočtená
Úroková
Datum
Úvěr
uzavření
úrok
k datu
riziková
sazba
splatnosti
(EUR)
smlouvy
uzavření
přirážka
smlouvy
3 075 616
3,55%
30.10.2009
7 176 438
3,55%
29.10.2009
Belfour
Investments
LTD.
30 denní
call
30 denní
call
fixní
0,42%
3,13%
fixní
0,43%
3,12%
Sjednanou fixní úrokovou sazbu jsme dekomponovali na sazbu referenční a rizikovou
přirážku, přičemž vodítkem byla výše referenční sazby pro období odpovídající minimální
možné lhůtě do splatnosti (30 denní call = 1M EURIBOR). Dle tržních dat platných pro banky
k datu ocenění by riziková přirážka na úrovni 3,1% se nejvíce blížila ratingovému stupni na
úrovni Baa3, což je nejnižší investiční rating.
Na základě výše uvedených argumentů se domníváme, že riziková přirážka na půjčky
poskytnuté společnosti J&T Private Equity ve výši 3,1% je k datu ocenění odpovídající.
Diskontní míra u půjček poskytnutých společnosti J&T Private Equity byla kalkulována jako
dvousložková. První složkou je referenční sazba EURIBOR/PRIBOR odpovídající době do
splatnosti, druhou složkou je riziková přirážka. Jako riziková přirážka byla stanovena sazba
3,1%, jejíž odůvodnění bylo provedeno v předcházejících odstavcích.
Příloha č. 10
Návrh projektu přeshraniční fúze
sloučením / Návrh zmluvy o
cezhraničnom zlúčení /
společností Investment Finance
Group, a.s., INVESTMENT
Příloha č. 10
Projekt přeshraniční
fúze sloučením
společností
Investment Finance Group,
a.s.,
INVESTMENT
HOLDING, a.s.,
PROPORTION a.s.,
SUPPORT & REAL, a.s.
RM-S HOLDING, a.s.
Zúčastněné společnosti:
Datum:
Návrh zmluvy o
cezhraničnom zlúčení
spoločností
Investment Finance Group,
a.s.,
INVESTMENT
HOLDING, a.s.,
PROPORTION a.s.,
SUPPORT & REAL, a.s.
RM-S HOLDING, a.s.
Investment Finance Group, a.s., INVESTMENT HOLDING, a.s.,
PROPORTION a.s., SUPPORT & REAL, a.s. a RM-S HOLDING, a.s.
30.6. 2010
Projekt přeshraniční fúze Návrh
zmluvy
sloučením
cezhraničnom zlúčení
o
Společnost RM-S HOLDING, a.s., se sídlem
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6,
PSČ 19000, IČ: 00025500, zapsaná v
obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 495, jejímž
jménem jedná Ing. Boris Procik, předseda
představenstva
Spoločnosť RM-S HOLDING, a.s., so sídlom
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178 / 6, PSČ
19000,
IČ:
00025500,
zapísaná
v
obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe, oddiel B, vložka 495, v mene
ktorej koná Ing. Boris Procik, predseda
predstavenstva
(dále též jen „RM-S HOLDING“)
(ďalej tiež len „RM-S HOLDING")
a
a
společnost Investment Finance Group,
a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14,
PSČ 18600, IČ: 44960701, zapsaná v
obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 6862,
jejímž jménem jedná Ing. Boris Procik,
předseda představenstva
spoločnosť Investment Finance Group,
a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14,
PSČ 18600, IČ: 44960701, zapísaná v
obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe, oddiel B, vložka 6862,
v mene ktorej koná Ing. Boris Procik,
predseda predstavenstva
(dále též jen „Investment Finance Group“)
(ďalej tiež len „Investment Finance Group")
a
a
společnost INVESTMENT HOLDING, a.s.,
se
sídlem
Brno,
Dornych 467/47a,
PSČ 65616, IČ: 49969498, zapsaná v
obchodním rejstříku vedeném Krajským
soudem v Brně, oddíl B, vložka 1220, jejímž
jménem jedná Ing. Boris Procik, předseda
představenstva
spoločnosť INVESTMENT HOLDING, a.s.,
so sídlom Brno, Dornych 467/47a, PSČ
65616,
IČ:
49969498,
zapísaná
v
obchodnom registri vedenom Krajským
súdom v Brne, oddiel B, vložka 1220, v mene
ktorej koná Ing. Boris Procik, predseda
predstavenstva
(dále též jen „INVESTMENT HOLDING“)
(ďalej tiež len „INVESTMENT HOLDING")
a
a
společnost PROPORTION a.s., se sídlem
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6,
PSČ 19000, IČ: 27213480, zapsaná v
obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 9764,
spoločnosť PROPORTION a.s., so sídlom
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ
19000,
IČ:
27213480,
zapísaná
v
obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe, oddiel B, vložka 9764,
jejímž jménem jedná Ing. Boris Procik, člen
představenstva
v mene ktorej koná Ing.
predseda predstavenstva
(dále též jen „PROPORTION“)
(ďalej tiež len „PROPORTION")
a
a
společnost SUPPORT & REAL, a.s., se
sídlem Bratislava, Lamačská cesta 3,
PSČ 84104, IČ: 36708585, zapsaná v
Obchodném registru Okresného súdu
Bratislava I, Oddiel Sa, Vložka číslo 4024/B,
jejímž jménem jednají Ing. Boris Procik,
předseda představenstva a Mgr. Lenka
Barteková, člen představenstva
spoločnosť SUPPORT & REAL, a.s., so
sídlom Bratislava, Lamačská cesta 3, PSČ
84104, IČO: 36708585, zapísaná v
Obchodnom
registri
Okresného
súdu
Bratislava I, Oddiel Sa, Vložka číslo 4024 / B,
v mene ktorej konajú Ing. Boris Procik,
predseda predstavenstva a Mgr. Lenka
Barteková, člen predstavenstva
(dále též jen „SUPPORT & REAL“)
(ďalej tiež len „SUPPORT & REAL")
(Společnosti RM-S HOLDING, Investment
Finance Group, INVESTMENT HOLDING,
PROPORTION a SUPPORT & REAL jsou
dále společně označovány též jen jako
„Zúčastněné společnosti“),
(Spoločnosti RM-S HOLDING, Investment
Finance Group, INVESTMENT HOLDING,
PROPORTION a SUPPORT & REAL sú
ďalej spoločne označované tiež len ako
„Zúčastnené spoločnosti"),
dnešního
dne
vyhotovily
v souladu
s ustanovením § 15 odst. 1 a ustanovením §
70 a ustanovením § 100 a ustanovením §
191 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách
obchodních společností a družstev, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „zákon
o přeměnách“) a v souladu s ustanovením
§ 69 odst. 6, ustanovením § 69aa odst. 2,
a ustanovením § 218a odst. 1 slovenského
zákona č. 513/1991 Zb., obchodný
zákonník, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen „slovenský obchodní zákoník“),
dnešného dňa vypracovali v súlade s
ustanovením § 15 ods. 1 a ustanovením § 70
a ustanovením § 100 a ustanovením § 191
českého zákona č. 125/2008 Zb., o
přeměnách obchodních společností a
družstev, v znení neskorších predpisov (ďalej
len „zákon o premenách") a v súlade s
ustanovením § 69 ods. 6, ustanovením §
69aa ods. 2, a ustanovením § 218a ods. 1
slovenského zákona č 513/1991 Zb.,
Obchodný zákonník, v znení neskorších
predpisov (ďalej len „slovenský obchodný
zákonník"),
následující projekt přeshraniční fúze
sloučením společností RM-S HOLDING,
Investment Finance Group, INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION
a
SUPPORT & REAL
Boris
Procik,
nasledujúci návrh zmluvy o cezhraničnom
zlúčení spoločností RM-S HOLDING,
Investment Finance Group, INVESTMENT
HOLDING, PROPORTION a SUPPORT &
(dále jen „Projekt“).
REAL
(ďalej len „Návrh“).
1
Úvodní ustanovení
1/1 Zúčastněné společnosti prohlašují a
potvrzují, že v roce 2010 probíhá ve
smyslu ustanovení § 2 písm. a) a
ustanovení § 61 odst. 1 a ustanovení §
68 zákona o přeměnách a ve smyslu
ustanovení § 69 odst. 3 a ustanovení §
69aa odst. 1 písm. e) slovenského
obchodního
zákoníku
proces
přeshraniční
fúze
sloučením
společností
RM-S
HOLDING,
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a SUPPORT & REAL
(dále
jen
„Přeshraniční
fúze
sloučením“).
1/2 Přeshraniční fúzí sloučením dojde
v souladu s ustanovením § 61 odst. 1
zákona o přeměnách a ustanovením §
69 odst. 3 slovenského obchodního
zákoníku
k
zániku
společností
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a SUPPORT & REAL
(dále jen „Zanikající společnosti“),
jemuž
bude
předcházet
zrušení
Zanikajících společností bez likvidace
s tím, že jmění Zanikajících společností
včetně
práv
a
povinností
z pracovněprávních vztahů přejde na
společnost RM-S HOLDING (dále jen
„Nástupnická společnost“).
1/3 Důvodem
Přeshraniční
fúze
Zúčastněných společností sloučením je
zjednodušení
jejich
vlastnické,
organizační
struktury
a
snížení
administrativních nákladů na správu
celé skupiny.
1
Úvodné ustanovenia
1/1 Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú a
potvrdzujú, že v roku 2010 prebieha v
zmysle ustanovenia § 2 písm. a) a
ustanovenia § 61 ods. 1 a ustanovenia
§ 68 zákona o premenách a v zmysle
ustanovenia § 69 ods. 3 a ustanovenia
§ 69aa ods. 1 písm. e) slovenského
obchodného zákonníka, cezhraničné
zlúčenie spoločností RM-S HOLDING,
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a SUPPORT & REAL
(ďalej len „Cezhraničné zlúčenie").
1/2 Cezhraničným zlúčením dôjde v súlade
s ustanovením § 61 ods. 1 zákona o
premenách a ustanovením § 69 ods. 3
slovenského obchodného zákonníka k
zániku spoločností Investment Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a SUPPORT & REAL
(ďalej len „Zanikajúce spoločnosti"),
ktorému bude predchádzať zrušenie
Zanikajúcich spoločností bez likvidácie
s tým, že imanie Zanikajúcich
spoločností vrátane práv a povinností z
pracovnoprávnych vzťahov prejde na
spoločnosť RM-S HOLDING (ďalej len
„Nástupnícka spoločnosť").
1/3 Dôvodom
Cezhraničného
zlúčenia
Zúčastnených
spoločností
je
zjednodušenie
ich
vlastníckej,
organizačnej
štruktúry
a zníženie
administratívnych nákladov na správu
celej skupiny.
2
Rozhodujúci deň
Cezhraničného zlúčenia a deň
účtovných závierok
Zúčastnených spoločností
použitý na stanovenie
2
Rozhodný den Přeshraniční
fúze sloučením a den účetních
závěrek Zúčastněných
společností použitý pro
stanovení podmínek
Přeshraniční fúze sloučením
2/1 Zúčastněné společnosti se dohodly, že
rozhodným dnem Přeshraniční fúze
sloučením je den 1.1.2010 (dále jen
„rozhodný den“).
2/2 Zúčastněné společnosti se dohodly, že
dnem účetních závěrek Zúčastněných
společností použitým pro stanovení
podmínek Přeshraniční fúze sloučením
ve smyslu ustanovení § 191 odst. 1
písm. d) zákona o přeměnách a
ustanovení § 69aa odst. 2 písm. f)
slovenského obchodního zákoníku je
den 31.12.2009.
2/3 V souladu s ustanovením § 10 odst. 1
zákona o přeměnách a ustanovením §
69 odst. 6 písm. d) slovenského
obchodního
zákoníku
se
od
rozhodného dne považuje jednání
Zanikajících společností z účetního
hlediska za jednání uskutečněné na
účet Nástupnické společnosti.
3
Přeshraniční fúze sloučením –
Zúčastněné společnosti
3/1 Společnost RM-S HOLDING, a.s.,
právní forma: akciová společnost, se
sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn
2178/6, PSČ 19000, IČ: 00025500,
zapsaná
v obchodním
rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze,
oddíl B, vložka 495, je v procesu
Přeshraniční
fúze
sloučením
v postavení společnosti nástupnické.
3/2 Společnost
Investment
Finance
Group, a.s., právní forma: akciová
podmienok Cezhraničného
zlúčenia
2/1 Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že
rozhodujúcim dňom Cezhraničného
zlúčenia je deň 1.1.2010 (ďalej len
„rozhodný deň“).
2/2 Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že
dňom účtovných závierok Zúčastnených
spoločností, použitým na stanovenie
podmienok Cezhraničného zlúčenia v
zmysle ustanovenia § 191 ods. 1 písm.
d) zákona o premenách a ustanovenia
§ 69aa ods. 2 písm. f) slovenského
obchodného
zákonníka
je
deň
31.12.2009.
2/3 V súlade s ustanovením § 10 ods. 1
zákona o premenách a ustanovením §
69 ods. 6 písm. d) slovenského
obchodného
zákonníka
sa
od
rozhodujúceho dňa považujú transakcie
Zanikajúcich spoločností z účtovného
hľadiska za operácie realizované na
účet Nástupníckej spoločnosti.
3
Cezhraničné zlúčenie –
Zúčastnené spoločnosti
3/1 Spoločnosť RM-S HOLDING, a.s.,
právna forma: akciová spoločnosť, so
sídlom Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn
2178/6, PSČ 19000, IČ: 00025500,
zapísaná
v
obchodnom
registri
vedenom Mestským súdom v Prahe,
oddiel B, vložka 495, je v procese
Cezhraničného zlúčenia v postavení
nástupníckej spoločnosti.
3/2 Spoločnosť
Investment
Finance
Group, a.s., právna forma: akciová
spoločnosť, so sídlom Praha 8,
Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ:
44960701, zapísaná v obchodnom
společnost,
se sídlem
Praha 8,
Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ:
44960701, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl B, vložka 6862, je
v procesu Přeshraniční fúze sloučením
v postavení společnosti zanikající.
3/3 Společnost INVESTMENT HOLDING,
a.s., právní forma: akciová společnost,
se sídlem Brno, Dornych 467/47a, PSČ
65616, IČ: 49969498, zapsaná v
obchodním rejstříku vedeném Krajským
soudem v Brně, oddíl B, vložka 1220, je
v procesu Přeshraniční fúze sloučením
v postavení společnosti zanikající.
3/4 Společnost PROPORTION a.s., právní
forma: akciová společnost, se sídlem
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6,
PSČ 19000, IČ: 27213480, zapsaná v
obchodním
rejstříku
vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 9764, je v procesu Přeshraniční
fúze sloučením v postavení společnosti
zanikající.
3/5 Společnost SUPPORT & REAL, a.s.,
právní forma: akciová společnost, se
sídlem Bratislava, Lamačská cesta 3,
PSČ 84104, IČ: 36708585, zapsaná
v Obchodném registru Okresného súdu
Bratislava I, Oddiel Sa, Vložka číslo
4024/B, je v procesu Přeshraniční fúze
sloučením
v postavení
společnosti
zanikající.
4
Identifikace dosavadních akcií
Zúčastněných společností
4/1 Společnost RM-S HOLDING vydala
784.035 ks kótovaných kmenových
akcií
na majitele,
neomezeně
převoditelných, v zaknihované podobě,
registri vedenom Mestským súdom v
Prahe, oddiel B, vložka 6862, je v
procese
Cezhraničného
zlúčenia
v postavení zanikajúcej spoločnosti.
3/3 Spoločnosť INVESTMENT HOLDING,
a.s., právna forma: akciová spoločnosť,
so sídlom Brno, Dornych 467/47a, PSČ
65616, IČ: 49969498, zapísaná v
obchodnom registri vedenom Krajským
súdom v Brne, oddiel B, vložka 1220, je
v procese Cezhraničného zlúčenia v
postavení zanikajúcej spoločnosti.
3/4 Spoločnosť PROPORTION a.s., právna
forma: akciová spoločnosť, so sídlom
Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6,
PSČ 19000, IČ: 27213480, zapísaná v
obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe, oddiel B, vložka 9764,
je v procese Cezhraničného zlúčenia v
postavení zanikajúcej spoločnosti.
3/5 Spoločnosť SUPPORT & REAL, a.s.,
právna forma: akciová spoločnosť, so
sídlom Bratislava, Lamačská cesta 3,
PSČ 84104, IČ: 36708585, zapísaná v
Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, Oddiel Sa, Vložka číslo
4024/B, je v procese Cezhraničného
zlúčenia v postavení zanikajúcej
spoločnosti.
4
Identifikácia doterajších akcií
Zúčastnených spoločností
4/1 Spoločnosť RM-S HOLDING vydala
784.035 ks kótovaných kmeňových
akcií na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v zaknihovanej podobe,
s menovitou hodnotou každej akcie
1.000,- Kč.
4/2 Spoločnosť PROPORTION vydala:
o jmenovité
1.000,- Kč.
hodnotě
každé
akcie
(a)
10 ks nekótovaných kmeňových
akcií na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou každej akcie
200.000,- Kč,
(b)
103 ks nekótovaných kmeňových
akcií na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou každej akcie
2.000.000,- Kč,
(c)
1 ks nekótovanej kmeňovej akcie
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľnej, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou 1.000.000,- Kč, a
(d)
1 ks nekótovanej kmeňovej akcie
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľnej, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou 360.000,- Kč.
4/2 Společnost PROPORTION vydala:
(a) 10 ks nekótovaných kmenových akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
každé akcie 200.000,- Kč,
(b) 103 ks nekótovaných kmenových akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
každé akcie 2.000.000,- Kč,
(c) 1 ks nekótované kmenové akcie na
majitele,
neomezeně
převoditelné,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
1.000.000,- Kč, a
(d) 1 ks nekótované kmenové akcie na
majitele,
neomezeně
převoditelné,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
360.000,- Kč.
4/3 Společnost Investment Finance Group
vydala 2.481.498 ks nekótovaných
kmenových
akcií
na majitele,
neomezeně převoditelných, v listinné
podobě, o jmenovité hodnotě každé
akcie 250,- Kč.
4/4 Společnost INVESTMENT HOLDING
vydala 171.676 ks nekótovaných
kmenových
akcií
na majitele,
neomezeně převoditelných, v listinné
podobě, o jmenovité hodnotě každé
akcie 1.000,- Kč.
4/5 Společnost SUPPORT & REAL vydala
468.133 ks nekótovaných kmenových
akcií
na
jméno,
neomezeně
převoditelných, v listinné podobě, o
jmenovité hodnotě každé akcie 33,19
4/3 Spoločnosť Investment Finance Group
vydala 2.481.498 ks nekótovaných
kmeňových
akcií
na
doručiteľa,
neobmedzene prevoditeľných, v listinnej
podobe, s menovitou hodnotou každej
akcie 250,- Kč.
4/4 Spoločnosť INVESTMENT HOLDING
vydala 171.676 ks nekótovaných
kmeňových
akcií
na
doručiteľa,
neobmedzene prevoditeľných, v listinnej
podobe, s menovitou hodnotou každej
akcie 1.000,– Kč.
4/5 Spoločnosť SUPPORT & REAL vydala
468.133 ks nekótovaných kmeňových
akcií
na
meno,
neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou každej akcie 33,19
EUR.
5
Vlastnícke vzťahy medzi
Zúčastnenými spoločnosťami
EUR.
5
Vlastnické vztahy mezi
Zúčastněnými společnostmi
5/1 Společnost Investment Finance Group
je vlastníkem 250.000 ks nekótovaných
kmenových akcií na jméno, neomezeně
převoditelných, v listinné podobě, o
jmenovité hodnotě každé akcie 33,19
EUR,
emitovaných
společností
SUPPORT & REAL, akcie jsou
označeny I -2003-H, pořadová čísla
89491-339490.
5/1 Spoločnosť Investment Finance Group
je vlastníkom 250.000 ks nekótovaných
kmeňových
akcií
na
meno,
neobmedzene prevoditeľných, v listinnej
podobe, s menovitou hodnotou každej
akcie
33,19
EUR,
emitovaných
spoločnosťou SUPPORT & REAL,
akcie sú označené I -2003-H, poradové
čísla 89491-339490.
5/2 Spoločnosť SUPPORT & REAL je
vlastníkom:
(a)
691.188
ks
kótovaných
kmeňových
akcií
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných,
v
zaknihovanej podobe, s menovitou
hodnotou každej akcie 1.000,- Kč,
emitovaných
spoločnosťou
RM-S
HOLDING, a
(b)
157.752
ks
nekótovaných
kmeňových
akcií
na
doručiteľa,
neobmedzene prevoditeľných, v listinnej
podobe, s menovitou hodnotou každej
akcie
1.000,Kč,
emitovaných
spoločnosťou INVESTMENT HOLDING,
hromadná akcia č.1 nahrádzajúca
103.666 ks akcií p.č. 54-103719,
hromadná akcia č. 2 nahrádzajúca
17.000
ks
p.č.103720-120719,
hromadná akcia č. 3 nahrádzajúca
5.502 ks
p.č. 120720-126221,
hromadná akcia č. 261 nahrádzajúca 40
ks p.č.152548-152587, akcie poradové
čísla
1-53,
137145-137162,
90,281,333,464,481,1.038,1.211,1.627,
a akcie tvoriací prílohu tohto Projektu. ,
5/2 Společnost SUPPORT & REAL je
vlastníkem:
(a) 691.188 ks kótovaných kmenových
akcií
na
majitele,
neomezeně
převoditelných, v zaknihované podobě,
o jmenovité hodnotě každé akcie
1.000,- Kč, emitovaných společností
RM-S HOLDING, a
(b) 157.752 ks nekótovaných kmenových
akcií
na majitele,
neomezeně
převoditelných, v listinné podobě, o
jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,Kč,
emitovaných
společností
INVESTMENT HOLDING, hromadná
listina č.1 nahrazující 103.666 ks akcií
p.č. 54-103719), hromadná listina č. 2
nahrazující 17.000 ks p.č.103720120719, hromadná listina č. 3
nahrazující 5.502 ks
p.č. 120720126221, hromadná listina č. 261
nahrazující 40 ks p.č.152548-152587,
akcie pořadová čísla 1-53, 137145137162,
90,281,333,464,481,1.038,1.211,1.627
a akcie tvořící přílohu tohoto Projektu..
5/3 Společnost RM-S HOLDING je jediným
akcionářem společnosti PROPORTION
a vlastní následující akcie emitované
5/3 Spoločnosť RM-S HOLDING je jediným
akcionárom spoločnosti PROPORTION
a vlastní nasledujúce akcie emitované
spoločnosťou PROPORTION:
(a)
10 ks nekótovaných kmeňových
akcií na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou
200.000,- Kč,
společností PROPORTION:
(a) 10 ks nekótovaných kmenových akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
každé akcie 200.000,- Kč,
(b) 103 ks nekótovaných kmenových akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
každé akcie 2.000.000,- Kč,
(c) 1 ks nekótované kmenové akcie na
majitele,
neomezeně
převoditelné,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
1.000.000,- Kč, a
(d) 1 ks nekótované kmenové akcie na
majitele,
neomezeně
převoditelné,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
360.000,- Kč.
5/4 Společnost Investment Finance Group
má ve vlastnictví 8.596 ks vlastních
akcií definovaných v článku 4/3, jedná
se o hromadnou akcii 0003 nahrazující
8.596 ks, pořadová čísla 24533432461938.
6
Výměnný poměr – určení akcií,
které se nevyměňují
(b) společnost PROPORTION má v tomto
procesu Přeshraniční fúze sloučením
postavení společnosti zanikající,
nebudou dle ustanovení § 134 písm. a)
zákona o přeměnách a ustanovení §
218e odst. 2 a ve spojení s §161 a
násl.
slovenského
obchodního
akcie
(b)
103 ks nekótovaných kmeňových
akcií na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou každej akcie
2.000.000,- Kč,
(c)
1 ks nekótovanej kmeňovej akcie
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľnej, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou 1.000.000,- Kč, a
(d)
1 ks nekótovanej kmeňovej akcie
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľnej, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou 360.000,- Kč.
5/4 Spoločnosť Investment Finance Group
má vo svojom vlastníctve 8.596 ks
vlastných akcií definovaných v článku
4/3, ide o hromadnú akciu 0003
nahrádzajúcu 8.596 ks, poradové čísla
2453343-2461938.
6
Výmenný pomer - určenie
akcií, ktoré sa nevymieňajú
6/1 Vzhľadom na to, že:
(a)
spoločnosť RM-S HOLDING je
vlastníkom akcií definovaných v článku
5/3
tohto
Návrhu,
emitovaných
spoločnosťou PROPORTION, a
(b)
spoločnosť PROPORTION má v
tomto procese Cezhraničného zlúčenia
postavenie zanikajúcej spoločnosti,
6/1 Vzhledem k tomu, že:
(a) společnost
RM-S
HOLDING
je
vlastníkem akcií definovaných v článku
5/3 tohoto Projektu, emitovaných
společností PROPORTION, a
každej
nebudú podľa ustanovenia § 134 písm.
a) zákona o premenách a ustanovenia
§ 218e ods. 2 v spojení s § 161 a nasl.
slovenského obchodného zákonníka
Nástupníckou spoločnosťou tieto akcie
zanikajúcej spoločnosti PROPORTION
vo
vlastníctve spoločnosti RM-S
HOLDING
vymenené
za
akcie
zákoníku Nástupnickou společností tyto
akcie
zanikající
společnosti
PROPORTION
ve
vlastnictví
společnosti RM-S HOLDING vyměněny
za akcie Nástupnické společnosti.
Nástupníckej spoločnosti.
6/2 Vzhľadom na to, že:
(a)
spoločnosť SUPPORT & REAL je
vlastníkom akcií definovaných v článku
5/2(b) tohto Návrhu, emitovaných
spoločnosťou INVESTMENT HOLDING,
a
(b)
spoločnosť
INVESTMENT
HOLDING má v tomto procese
Cezhraničného zlúčenia postavenie
zanikajúcej spoločnosti,
6/2 Vzhledem k tomu, že:
(a) společnost SUPPORT & REAL je
vlastníkem akcií definovaných v článku
5/2(b) tohoto Projektu, emitovaných
společností INVESTMENT HOLDING, a
(b) společnost INVESTMENT HOLDING
má v tomto procesu Přeshraniční fúze
sloučením
postavení
společnosti
zanikající,
nebudou dle ustanovení § 134 písm. b)
zákona o přeměnách a ustanovení §
218e odst. 2 ve spojení s § 161 a násl.
slovenského obchodního zákoníku
Nástupnickou společností tyto akcie
zanikající společnosti INVESTMENT
HOLDING ve vlastnictví společnosti
SUPPORT & REAL vyměněny za akcie
Nástupnické společnosti.
nebudú podľa ustanovenia § 134 písm.
b) zákona o premenách a ustanovenia
§ 218e ods. 2 v spojení s § 161 a nasl.
slovenského obchodného zákonníka
Nástupníckou spoločnosťou tieto akcie
zanikajúcej spoločnosti INVESTMENT
HOLDING vo vlastníctve spoločnosti
SUPPORT & REAL vymenené za akcie
Nástupníckej spoločnosti.
6/3 Vzhľadom na to, že:
(a)
spoločnosť Investment Finance
Group je vlastníkom akcií definovaných
v článku 5/1 tohto Návrhu, emitovaných
spoločnosťou SUPPORT & REAL, a
(b)
spoločnosť SUPPORT & REAL
má v tomto procese Cezhraničného
zlúčenia
postavenie
zanikajúcej
spoločnosti,
6/3 Vzhledem k tomu, že:
(a) společnost Investment Finance Group
je vlastníkem akcií definovaných
v článku
5/1
tohoto
Projektu,
emitovaných společností SUPPORT &
REAL, a
(b) společnost SUPPORT & REAL má
v tomto procesu Přeshraniční fúze
sloučením
postavení
společnosti
zanikající,
nebudou dle ustanovení § 134 písm. b)
zákona o přeměnách a ustanovení §
218e odst. 2 ve spojení s § 161 a násl.
slovenského obchodního zákoníku
Nástupnickou společností tyto akcie
zanikající společnosti SUPPORT &
REAL
ve
vlastnictví
společnosti
nebudú podľa ustanovenia § 134 písm.
b) zákona o premenách a ustanovenia
§ 218e ods. 2 v spojení s § 161 a nasl.
slovenského obchodného zákonníka
Nástupníckou spoločnosťou tieto akcie
zanikajúcej spoločnosti SUPPORT &
REAL vo vlastníctve spoločnosti
Investment Finance Group vymenené
za akcie Nástupníckej spoločnosti.
Investment Finance Group vyměněny
za akcie Nástupnické společnosti.
6/4 Vzhledem k tomu, že:
6/4 Vzhľadom na to, že:
(a)
spoločnosť Investment Finance
Group vlastní 8.596 ks vlastných akcií, a
(b)
spoločnosť Investment Finance
Group
má
v
tomto
procese
Cezhraničného zlúčenia postavenie
zanikajúcej spoločnosti,
(a) společnost Investment Finance Group
vlastní 8.596 ks vlastních akcií, a
(b) společnost Investment Finance Group
má v tomto procesu Přeshraniční fúze
sloučením
postavení
společnosti
zanikající,
nebudou dle ustanovení § 134 písm.
b) zákona o přeměnách a ustanovení
§ 218e odst. 2 ve spojení s § 161 a
násl.
slovenského
obchodního
zákoníku Nástupnickou společností
tyto akcie zanikající společnosti
Investment
Finance
Group
ve
vlastnictví společnosti Investment
Finance Group vyměněny za akcie
Nástupnické společnosti.
nebudú podľa ustanovenia § 134 písm.
b) zákona o premenách a ustanovenia
§ 218e ods. 2 v spojení s § 161 a nasl.
slovenského obchodného zákonníka
Nástupníckou spoločnosťou tieto akcie
zanikajúcej
spoločnosti
Investment
Finance
Group
vo
vlastníctve
spoločnosti Investment Finance Group
vymenené za akcie Nástupníckej
spoločnosti.
6/5 Vzhľadom na to, že:
(a)
spoločnosť SUPPORT & REAL je
vlastníkom akcií definovaných v článku
5/2(a), emitovaných spoločnosťou RM-S
HOLDING, a
(b)
spoločnosť SUPPORT & REAL
má v tomto procese Cezhraničného
zlúčenia
postavenie
zanikajúcej
spoločnosti,
6/5 Vzhledem k tomu, že:
(a) společnost SUPPORT & REAL je
vlastníkem akcií definovaných v článku
5/2(a), emitovaných společností RM-S
HOLDING, a
(b) společnost SUPPORT & REAL má
v tomto procesu Přeshraniční fúze
sloučením
postavení
společnosti
zanikající,
nebudou dle ustanovení § 134 písm.
b) zákona o přeměnách a ustanovení
§ 218e odst. 2 ve spojení s § 161 a
násl.
slovenského
obchodního
zákoníku Nástupnickou společností
tyto akcie společnosti RM-S HOLDING
vlastnictví
SUPPORT
&
REAL
vyměněny za akcie Nástupnické
společnosti.
nebudú podľa ustanovenia § 134
písm. b) zákona o premenách
a ustanovenia § 218e ods. 2
v spojení s § 161 a nasl.
slovenského
obchodného
zákonníka
Nástupníckou
spoločnosťou
tieto
akcie
spoločnosti
RM-S
HOLDING
vlastníctva SUPPORT & REAL
vymenené za akcie Nástupníckej
spoločnosti.
7
Výmenný pomer - určenie
výmenného pomeru
7
Výměnný poměr – určení
výměnného poměru
7/1 Na základě skutečností uvedených
v článku 6 tohoto Projektu se v souladu
s tímto Projektem vyměňují za akcie
Nástupnické společnosti, jak je tento
pojem definován níže, následující akcie
Zanikajících společností:
7/1 Na základe skutočností uvedených
v článku 6 tohto Návrhu sa v súlade
s týmto Návrhom vymieňajú za akcie
Nástupníckej spoločnosti, tak ako je
tento
pojem
definovaný
nižšie,
nasledujúce
akcie
Zanikajúcich
spoločností:
(a)
2.472.902 ks (slovom: dva milióny
štyristo sedemdesiat dva tisíc deväťsto
dva kusov) nekótovaných kmeňových
akcií spoločnosti Investment Finance
Group,
vo
forme
na doručiteľa,
neobmedzene prevoditeľných, v listinnej
podobe, s menovitou hodnotou každej
akcie 250,- Kč (ďalej len „akcie
spoločnosti
Investment
Finance
Group“), ide o všetky akcie spoločnosti
Investment Finance Group s výnimkou
akcií tejto spoločnosti uvedených
v článku 5/4.
(b)
13.924 ks (slovom: trinásť tisíc
deväťsto
dvadsať
štyri
kusov)
nekótovaných
kmeňových
akcií
spoločnosti INVESTMENT HOLDING,
vo forme na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou každej akcie
1.000,- Kč
(ďalej
len
„akcie
spoločnosti
INVESTMENT
HOLDING“), ide o všetky akcie
spoločnosti INVESTMENT HOLDING
s výnimkou akcií uvedených v článku
5/2(b).
(c)
218.133 ks (slovom: dvesto
osemnásť tisíc sto tridsaťtri kusov)
nekótovaných
kmeňových
akcií
spoločnosti SUPPORT & REAL, vo
forme
na
meno,
neobmedzene
prevoditeľných, v listinnej podobe, s
menovitou hodnotou každej akcie 33,19
(a) 2.472.902 ks (slovy: dva miliony čtyři
sta sedmdesát dva tisíc devět set dva
kusů) nekótovaných kmenových akcií
společnosti Investment Finance Group,
ve formě na majitele, neomezeně
převoditelných, v listinné podobě, o
jmenovité hodnotě každé akcie 250,- Kč
(dále
jen
„akcie
společnosti
Investment Finance Group“), jedná se
o veškeré akcie společnosti Investment
Finance Group s výjimkou akcií této
společnosti uvedených v článku 5/4.
(b) 13.924 ks (slovy: třináct tisíc devět set
dvacet čtyři kusů) nekótovaných
kmenových
akcií
společnosti
INVESTMENT HOLDING, ve formě
na majitele, neomezeně převoditelných,
v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
každé akcie 1.000,- Kč (dále jen „akcie
společnosti
INVESTMENT
HOLDING“), jedná se o veškeré akcie
společnosti INVESTMENT HOLDING
s výjimkou akcií uvedených v článku
5/2(b).
(c) 218.133 ks (slovy: dvě sta osmnáct tisíc
jedno sto třicet tři kusů) nekótovaných
kmenových akcií společnosti SUPPORT
& REAL, ve formě na jméno,
neomezeně převoditelných, v listinné
podobě, o jmenovité hodnotě 33,19
EUR (dále jen „akcie společnosti
SUPPORT & REAL“), jedná se o
veškeré akcie společnosti SUPPORT &
REAL s výjimkou uvedených v článku
5/1.
EUR (ďalej len „akcie spoločnosti
SUPPORT & REAL“), ide o všetky akcie
spoločnosti
SUPPORT
&
REAL
s výnimkou akcií uvedených v článku
5/1.
7/2 Akcie společnosti Investment Finance
Group,
akcie
společnosti
INVESTMENT
HOLDING,
akcie
společnosti SUPPORT & REAL budou
vyměněny za akcie Nástupnické
společnosti tak, že:
7/2 Akcie spoločnosti Investment Finance
Group, akcie spoločnosti INVESTMENT
HOLDING,
akcie
spoločnosti
SUPPORT & REAL budú vymenené za
akcie Nástupnickej spoločnosti tak, že:
(a)
1
(slovom:
jedna)
akcia
spoločnosti Investment Finance Group
bude vymenená za 300 ks (slovom:
tristo kusov) kótovaných kmeňových
akcií Nástupnickej spoločnosti, vo forme
na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných, v zaknihovanej podobe,
s menovitou hodnotou každej akcie 0,50
Kč,
(b)
1
(slovom:
jedna)
akcia
spoločnosti INVESTMENT HOLDING
bude vymenená za 721 ks (slovom:
sedemsto
dvadsať
jeden
kusov)
kótovaných
kmeňových
akcií
Nástupnickej spoločnosti, vo forme
na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných, v zaknihovanej podobe,
s menovitou hodnotou každej akcie 0,50
Kč,
(c)
1
(slovom:
jedna)
akcia
spoločnosti SUPPORT & REAL bude
vymenená za 1.010 ks (slovom: jeden
tisíc
desať
kusov)
kótovaných
kmeňových
akcií
Nástupnickej
spoločnosti, vo forme na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných,
v
zaknihovanej
podobe,
s menovitou
hodnotou každej akcie 0,50 Kč,
(a) 1 (slovy: jedna) akcie společnosti
Investment Finance Group bude
vyměněna za 300 ks (slovy: tři sta kusů)
kótovaných
kmenových
akcií
Nástupnické společnosti, ve formě
na majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč,
(b) 1 (slovy: jedna) akcie společnosti
INVESTMENT
HOLDING
bude
vyměněna za 721 ks (slovy: sedm set
dvacet
jedna
kusů)
kótovaných
kmenových
akcií
Nástupnické
společnosti, ve formě na majitele,
neomezeně
převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč,
(c) 1 (slovy: jedna) akcie společnosti
SUPPORT & REAL bude vyměněna za
1.010 ks (slovy: jeden tisíc deset kusů)
kótovaných
kmenových
akcií
Nástupnické společnosti, ve formě
na majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč,
7/3 Akcionářům Zanikajících společností
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL nebude poskytnut doplatek a
7/3 Akcionárom Zanikajúcich spoločnosti
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL nebude poskytnutý doplatok a
tento Projekt proto neobsahuje údaj o
jeho výši a pravidla výplaty případného
doplatku
akcionářům
Nástupnické
společnosti, zanikajících společností
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING
a
SUPPORT & REAL dle ustanovení §
100 písm. c) zákona o přeměnách a
ustanovení § 218a odst. 1 písm. b)
slovenského obchodního zákoníku.
tento Návrh preto neobsahuje údaje o
jeho výške a pravidlá vyplatenia
prípadného
doplatku
akcionárom
Nástupnickej spoločnosti, zanikajúcich
spoločností Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING
a
SUPPORT & REAL podľa ustanovení §
100 písm. c) zákona o premenách a
ustanovení § 218a ods. 1 písm. b)
slovenského obchodného zákonníka.
8
8
Výměnný poměr – výše
základního kapitálu
Nástupnické společnosti
8/1 Základní
kapitál
Nástupnické
společnosti po zápisu Přeshraniční fúze
sloučením do obchodního rejstříku
bude činit 532.535.567,- Kč (slovy: pět
set třicet dva milionů pět set třicet pět
tisíc pět set šedesát sedm korun
českých)
a
bude
rozvržen
na 1.065.071.134 ks (slovy: jednu
miliardu šedesát pět milionů sedmdesát
jedna tisíc jedno sto třicet čtyř kusů)
kótovaných
kmenových
akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč (dále
„akcie Nástupnické společnosti“).
8/2 Po snížení jmenovité hodnoty akcií
dosavadních akcionářů Nástupnické
společnosti, jak je uvedeno v článku
11/3 níže, je výše základního kapitálu
Nástupnické společnosti dána rozdílem
výše základního kapitálu Nástupnické
společnosti před zápisem Přeshraniční
fúze sloučením do obchodního rejstříku
s připočtením
celkové
částky
jmenovitých hodnot všech akcií, jež
mají být vydány za účelem výměny pro
akcionáře zanikajících společností, a
Výmenný pomer – výška
základného imania
Nástupnickej spoločnosti
8/1 Základné
imanie
Nástupnickej
spoločnosti po zápise Cezhraničného
zlúčenia do obchodného registra bude
vo výške 532.535.567,- Kč (slovom:
päťsto tridsať dva miliónov päťsto
tridsať päť tisíc päťsto šesťdesiat
sedem korún českých) a bude
rozdelené na 1.065.071.134 ks (slovom:
jednu miliardu šesťdesiat päť miliónov
sedemdesiat jeden tisíc sto tridsať štyri
kusov) kótovaných kmeňových akcií
na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných, v zaknihovanej podobe,
s menovitou hodnotou každej akcie
0,50 Kč (ďalej „akcie Nástupníckej
spoločnosti“).
8/2 Po znížení menovitej hodnoty akcií
doterajších akcionárov Nástupníckej
spoločnosti, tak ako je uvedené v
článku 11/3 nižšie, je výška základného
imania Nástupníckej spoločnosti určená
rozdielom výšky základného imania
Nástupníckej spoločnosti pred zápisom
Cezhraničného
zlúčenia
do
obchodného
registra
s
pripočítaním celkovej sumy menovitých
hodnôt všetkých akcií, ktoré majú byť
vydané pre účely výmeny pre
akcionárov Zanikajúcich spoločností, a
celkové částky snížení jmenovitých
hodnot všech akcií dosavadních
akcionářů Nástupnické společnosti
v souladu s ustanovením § 111 odst. 2
zákona o přeměnách.
celkové čiastky zníženia
hodnôt všetkých akcií
akcionárov Nástupníckej
v súlade s ustanovením §
zákona o premenách.
9
9
Výměnný poměr akcií –
ocenění jmění zanikajících
společností
9/1 Výměnný poměr vychází z ocenění
jmění
zanikajících
společností
Investment
Finance
Group
a
INVESTMENT HOLDING v souladu
s ustanovením
§
73
odst.
1
a ustanovením § 196 odst. 2 zákona
o přeměnách znalcem, společností
TACOMA a.s., se sídlem Praha 1,
Olivova 2096/4,
PSČ 110 00,
IČ: 63998581, zapsanou v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl B, vložka 3439 (dále jen
„Znalec 1“), jmenovaným usneseními
Městského soudu v Praze č.j. 2 Nc
4198/2010-11 ze dne 23.2.2010 a 35
Nc 6095/2010-12 ze dne 25.2.2010
(dále jen „Usnesení 1“), které bude
součástí
znalecké
zprávy
o
přezkoumání Projektu.
9/2 Výměnný poměr vychází z ocenění
zanikající společnosti SUPPORT &
REAL znalcem, společností TACOMA
Consulting s.r.o., se sídlem Štefánikova
6/A, 811 05 Bratislava, IČ: 44 152 841,
zapsanou v obchodním rejstříku
Okresního
soudu
v Bratislavě I,
oddíl Sro.,
vložka
52634/B,
jmenovaným usnesením Okresním
soudem
v
Bratislavě
č.j. 32CbR/48/2010,
Sa
4024/B
ze dne 16.6.2010, jako nezávislým
znalcem ve smyslu ustanovení § 218a
odst. 2 slovenského obchodního
menovitých
doterajších
spoločnosti
111 ods. 2
Výmenný pomer akcií –
ocenenie imania Zanikajúcich
spoločností
9/1 Výmenný pomer vychádza z ocenenia
imania
zanikajúcich
spoločností
Investment
Finance
Group
a
INVESTMENT HOLDING v súlade s
ustanovením § 73 ods. 1 a ustanovením
§ 196 ods. 2 zákona o premenách
znalcom, spoločnosťou TACOMA a.s.,
so sídlom Praha 1, Olivova 2096/4,
PSČ 110 00, IČ: 63998581, zapísaná v
obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe, oddiel B, vložka 3439
(ďalej len „Znalec 1"), menovaným
uzneseniami Mestského súdu v Prahe
č. k. 2 Nc 4198/2010-11 zo dňa
23.2.2010 a 35 Nc 6095/2010-12 zo
dňa 25.2.2010 (ďalej len „Uznesenie
1"), ktoré bude súčasťou znaleckej
správy o preskúmaní Návrhu.
9/2 Výmenný pomer vychádza z ocenenia
nadobúdanej spoločnosti SUPPORT &
REAL znalcom, spoločnosťou TACOMA
Consulting s.r.o., so sídlom Štefánikova
6/A, 811 05 Bratislava, IČO: 44 152
841, zapísanou v obchodnom registri
Okresného súdu v Bratislave I, oddiel
Sro, vložka č. 52634 / B, vymenovaným
uznesením
Okresného
súdu
v
Bratislave č. k. 32CbR/48/2010, Sa
4024/B zo dňa 16.06.2010, v znení
opravného
uznesenia
zo
dňa
21.06.2010, ako nezávislým znalcom v
zmysle ustanovenia § 218a ods. 2
slovenského obchodného zákonníka
(ďalej len „Znalec 2"), a ktoré bude
zákoníku (dále jen „Znalec 2“), a které
bude součástí znalecké zprávy o
přezkoumání Projektu.
9/3 Hodnota jmění zanikající společnosti
Investment Finance Group, která
v rámci Přeshraniční fúze sloučením
přejde na Nástupnickou společnost,
byla Znalcem 1 oceněna na základě
majetkové metody substanční hodnoty,
které byla přiřazena váha 100 %, na
částku ve výši 1.345.428.732,- Kč a
pro účely výměnných poměrů byla
hodnota jmění oceněna na částku
1.384. 547.909,- Kč.
9/4 Hodnota jmění zanikající společnosti
INVESTMENT HOLDING, která v rámci
Přeshraniční fúze sloučením přejde
na Nástupnickou
společnost,
byla
Znalcem 1
oceněna
na základě
majetkové metody substanční hodnoty,
které byla přiřazena váha 100 %,
a na základě majetkové metody účetní
hodnoty, které byla přiřazena váha 0 %,
na částku ve výši 230.606.880,- Kč.
9/5 Hodnota jmění zanikající společnosti
SUPPORT & REAL,
která
v rámci
Přeshraniční fúze sloučením přejde
na Nástupnickou
společnost,
byla
Znalcem
2
oceněna
na základě
majetkové metody substanční hodnoty,
které byla přiřazena váha 100 %,
na částku ve výši 807.790.615,- Kč a
pro účely výměnných poměrů byla
hodnota jmění oceněna na částku
881.042.526,- Kč
súčasťou písomnej správy nezávislého
experta o preskúmaní Návrhu.
9/3 Hodnota imania zanikajúcej spoločnosti
Investment Finance Group, ktorá v
rámci Cezhraničného zlúčenia prejde
na Nástupnícku spoločnosť, bola
Znalcom 1 ocenená na základe
majetkovej
metódy
substančnej
hodnoty, ktorej bola priradená váha
100%, a na sumu vo výške
1.345.428.732,Kč
a pre
účely
výmenných pomerov bola hodnota
imania
ocenená
na
sumu
1.384.547.909,- Kč.
9/4 Hodnota imania zanikajúcej spoločnosti
INVESTMENT HOLDING, ktorá v rámci
Cezhraničného zlúčenia prejde na
Nástupnícku spoločnosť, bola Znalcom
1 ocenená na základe majetkovej
metódy substančnej hodnoty, ktorej
bola priradená váha 100%, a na
základe majetkovej metódy účtovnej
hodnoty, ktorej bola priradená váha 0%,
na sumu vo výške 230.606.880,- Kč.
9/5 Hodnota imania zanikajúcej spoločnosti
SUPPORT & REAL, ktorá v rámci
Cezhraničného zlúčenia prejde na
Nástupnícku spoločnosť, bola Znalcom
2 ocenená na základe majetkovej
metódy substančnej hodnoty, ktorej
bola priradená váha 100%, na sumu vo
výške 807.790.615,- Kč a pre účely
výmenných pomerov bola hodnota
imania ocenená na sumu 881.042.526,
- Kč.
10 Údaj o tom, ako budú získané
akcie Nástupníckej
10 Údaj o tom, jak budou získány
akcie Nástupnické společnosti
potřebné k výměně
10/1 Dosavadní akcie společnosti RM-S
Holding
ve
vlastnictví
zanikající
společnosti SUPPORT & REAL jak jsou
definovány v článku 5/2(a) v rámci
Přeshraniční fúze přejdou do vlastnictví
Nástupnické společnosti, která je
použije k výměně za akcie společnosti
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL.
10/2 Nové akcie Nástupnické společnosti
potřebné
k výměně
za
akcie
společností Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL budou získány vydáním
281.036.134 ks (slovy: dvě stě
osmdesát jedna milionů třicet šest tisíc
jedno sto třicet čtyři kusů) kótovaných
kmenových
akcií
Nástupnické
společnosti, ve formě na majitele,
neomezeně
převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč (dále jen
„Nové
akcie
Nástupnické
společnosti“), a to na základě
rozhodnutí valné hromady Nástupnické
společnosti v souladu s ustanovením §
103 odst. 1 zákona o přeměnách.
10/3 Pro akcionáře zanikajících společností
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL bude vydáno
pouze tolik
Nových akcií Nástupnické společnosti,
aby součet jejich jmenovitých hodnot
nepřesahoval výši čistého obchodního
majetku těchto zanikajících společností,
vyplývající
z posudků
znalce
pro ocenění
jmění
zanikajících
spoločnosti potrebné na
výmenu
10/1 Doterajšie akcie spoločnosti RM-S
Holding vo vlastníctve zanikajúcej
spoločnosti SUPPORT & REAL ako sú
definované v článku 5/2(a) v rámci
Cezhraničného zlúčenia prejdú do
vlastníctva Nástupníckej spoločnosti,
ktorá ich použije na výmenu za akcie
spoločnosti Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL.
10/2 Nové akcie Nástupníckej spoločnosti
potrebné na výmenu za akcie
spoločností Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL budú získané vydaním
281.036.134
ks
(slovom:
dvesto
osemdesiat jeden miliónov tridsať šesť
tisíc sto tridsať štyri kusov) kótovaných
kmeňových
akcií
Nástupníckej
spoločnosti vo forme na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľné,
v zaknihovanej podobe s menovitou
hodnotou každej akcie 0,50 Kč (ďalej
len
„Nové
akcie
Nástupníckej
spoločnosti“),
a to
na
základe
rozhodnutia valného zhromaždenia
Nástupníckej spoločnosti v súlade s
ustanovením § 103 ods. 1 zákona o
premenách.
10/3 Pre akcionárov zanikajúcich spoločností
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL bude vydané iba toľko Nových
akcií Nástupníckej spoločnosti, aby
súčet
ich
menovitých
hodnôt
nepresiahol výšku čistého obchodného
imania týchto Zanikajúcich spoločností,
vyplývajúci z posudkov znalca pre
oceňovanie
imania
zanikajúcich
spoločností Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
společností Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL v souladu s ustanovením §
103 odst. 3 zákona o přeměnách.
11 Údaj o vlivu Přeshraniční fúze
sloučením na akcie
dosavadních akcionářů
Nástupnické společnosti
11/1 U
dosavadních
akcií
stávajících
akcionářů Nástupnické společnosti se
nemění podoba, druh ani forma akcií.
& REAL v súlade s ustanovením § 103
ods. 3 zákona o premenách.
11 Údaje o vplyve Cezhraničného
zlúčenia na akcie doterajších
akcionárov Nástupníckej
spoločnosti
11/1 Pri doterajších akcií existujúcich
akcionárov Nástupníckej spoločnosti sa
nemení podoba, druh ani forma akcií.
11/2 Dosavadní akcie stávajících akcionářů
Nástupnické společnosti se štěpí, a to
v poměru 1:1000. Stávajících 784.035
ks
kótovaných
kmenových
akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 1.000,- Kč se
štěpí, a to na 784.035.000 ks
kótovaných kmenových akcií na
majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 1,- Kč.
11/2 Doterajšie
akcie
zostávajúcich
akcionárov Nástupníckej spoločnosti sa
rozdeľujú
v pomere
1:1000.
Zostávajúcich 784.035 ks kótovaných
kmeňových
akcií
na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných,
v zaknihovanej podobe, s menovitou
hodnotou každej akcie 1.000,- Kč sa
rozdeľuje, a to na 784.035.000 ks
kótovaných
kmeňových
akcií
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných, v zaknihovanej podobe,
s menovitou hodnotou každej akcie 1,Kč.
11/3 Zároveň
u
dosavadních
akcií
stávajících
akcionářů
Nástupnické
společnosti
dochází
ke
snížení
jmenovité hodnoty z částky 1,- Kč na
částku 0,50 Kč, tj. 784.035.000 ks
kótovaných
kmenových
akcií
na majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč.
11/3 Zároveň
pri
doterajších
akciách
zostávajúcich akcionárov Nástupníckej
spoločnosti
dochádza
k zníženiu
menovitej hodnoty z čiastky 1,- Kč na
čiastku 0,50 Kč, tj. 784.035.000 ks
kótovaných
akcií
na
doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných,
v zaknihovanej podobe, s menovitou
hodnotou každej akcie 0,50 Kč.
11/4 Jmenovitá hodnota akcií Nástupnické
společnosti se snižuje poměrně u
všech dosavadních akcií akcionářů
Nástupnické společnosti, které byly
zároveň štěpeny dle článku 11/2.
11/4 Menovitá hodnota akcií Nástupníckej
spoločnosti sa znižuje pomerne pri
všetkých
doterajších
akciách
akcionárov Nástupníckej spoločnosti,
ktoré boli zároveň rozdelené podľa
Změna údajů, spočívající ve štěpení a
snížení jmenovité hodnoty se provede
změnou zápisu o výši jmenovité
hodnoty akcií v registru emitenta
zaknihovaných akcií na základě příkazu
Nástupnické společnosti doloženým
výpisem
z obchodního
rejstříku
prokazujícím zápis Přeshraniční fúze
sloučením do obchodního rejstříku.
článku
11/2.
Zmena
údajov,
spočívajúca v rozdelení a znížení
menovitej
hodnoty
sa
uskutoční
zmenou
zápisu
výšky
menovitej
hodnoty
akcií
v registri
emitenta
zaknihovaných akcií na základe príkazu
Nástupníckej spoločnosti doloženom
výpisom
z obchodného
registra
preukazujúcom zápis Cezhraničného
zlúčenia do obchodného registra.
11/5 V důsledku:
(i)
(ii)
štěpení dosavadních akcií
Nástupnické společnosti dle
článku 11/2 a zároveň
snížení jmenovité hodnoty
784.035.000 ks dosavadních
akcií Nástupnické společnosti
z částky 1,- Kč na 0,50 Kč
na základě kterého se sníží
dosavadní
základní
kapitál
Nástupnické společnosti o částku
392.017.500,- Kč (slovy: tři sta
devadesát dva milionů sedmnáct
tisíc pět set korun českých).
Částka
odpovídající
snížení
základního kapitálu Nástupnické
společnosti ve výši 392.017.500,Kč bude zaúčtována na účet „č.
413 ostatních kapitálových fondů
Nástupnické společnosti.“
a při současném
11/5 V dôsledku:
(i)
rozdelenia doterajších akcií
Nástupníckej
spoločnosti
podľa článku 11/2 a zároveň
(ii)
zníženia menovitej hodnoty
784.035.000 ks doterajších
akcií Nástupníckej spoločnosti
z čiastky 1,- Kč na 0,50 Kč
na základe ktorého sa zníži
doterajšie
základné
imanie
Nástupníckej spoločnosti o sumu
392.017.500,- Kč (slovom: tristo
deväťdesiat
dva
miliónov
sedemnásť tisíc päťsto korún
českých). Suma zodpovedajúca
zníženiu
základného
imania
Nástupníckej spoločnosti vo výške
392.017.500,- Kč bude zaúčtovaná
na účet „č. 413 ostatných
kapitálových fondov Nástupníckej
spoločnosti.“
a pri súčasnom
(iii) vydání
281.036.134
ks
Nových akcií Nástupnické
společnosti
ve
jmenovité
hodnotě 0,50 Kč
bude základní kapitál Nástupnické
společnosti
po
zápisu
(iii)
vydaní
281.036.134
ks
Nových akcií Nástupníckej
spoločnosti s menovitou
hodnotou 0,50 Kč
bude
základné
imanie
Přeshraniční
fúze
ve
výši
532.535.567,- Kč (slovy: pět set
třicet dva milionů pět set třicet pět
tisíc pět set šedesát sedm korun
českých).
Nástupníckej
spoločnosti
po
zápise Cezhraničného zlúčenia vo
výške 532.535.567,- Kč (slovom:
päťsto tridsať dva miliónov päťsto
tridsať päť tisíc päťsto šesťdesiat
sedem korún českých).
11/6 Celkem 92.847 ks (devadesát dva tisíc
osm
set
čtyřicet
sedm
kusů)
dosavadních kótovaných kmenových
akcií společnosti RM-S HOLDING, ve
formě
na majitele,
neomezeně
převoditelných, v zaknihované podobě,
o jmenovité hodnotě každé akcie
1.000,- Kč ve vlastnictví ostatních
akcionářů společnosti RM-S HOLDING
(dále jen „akcie ostatních akcionářů
společnosti
RM-S
HOLDING“)
podléhá výměně, a to způsobem
uvedeným
v článku
11/4
tohoto
Projektu a zbývající dosavadní akcie
Nástupnické společnosti uvedené v
článku 5/2(a) budou použity k výměně
tak, jak je uvedeno v článku 10/1 výše.
11/6 Celkom 92.847 ks (deväťdesiat dva tisíc
osemsto štyridsať sedem kusov)
doterajších kótovaných kmeňových
akcií spoločnosti RM-S HOLDING, vo
forme na doručiteľa, neobmedzene
prevoditeľných, v zaknihovanej podobe,
s menovitou hodnotou každej akcie
1.000,- Kč vo vlastníctve ostatných
akcionárov spoločnosti RM-S HOLDING
(ďalej len „akcie ostatných akcionárov
spoločnosti
RM-S
HOLDING“)
podlieha výmene, a to spôsobom
uvedeným v článku 11/4 tohto Návrhu
a zostávajúce
doterajšie
akcie
Nástupníckej spoločnosti uvedené v
článku 5/2(a) budú použité k výmene
tak, ako je uvedené v článku 10/1
vyššie.
11/7 Akcie ostatních akcionářů společnosti
RM-S HOLDING budou vyměněny tak,
že :
11/7 Akcie ostatných akcionárov spoločnosti
RM-S HOLDING budú vymenené tak,
že :
za 1 (slovy: jednu) akcii ostatní
akcionáři společnosti RM-S HOLDING
obdrží 1.000 ks (slovy: jeden tisíc
kusů) kótovaných kmenových akcií
Nástupnické společnosti, ve formě na
majitele, neomezeně převoditelných,
v zaknihované podobě, o jmenovité
hodnotě každé akcie 0,50 Kč.
za 1 (slovom: jednu) akciu ostatní
akcionári spoločnosti RM-S HOLDING
obdržia 1.000 ks (slovom: jeden tisíc
kusov) kótovaných kmeňových akcií
Nástupníckej spoločnosti, vo forme
na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných,
v zaknihovanej
podobe, s menovitou hodnotou každej
akcie 0,50 Kč.
11/8 Akcionářům Nástupnické společnosti
nebude
vyplácen
doplatek
na
vyrovnání, neboť stávající akcionáři
Nástupnické společnosti obdrží za své
dosavadní
akcie
Nástupnické
společnosti Nové akcie Nástupnické
společnosti, které představují podíl na
11/8 Akcionárom Nástupníckej spoločnosti
nebude
vyplatený
doplatok
na
vyrovnanie, keďže súčasní akcionári
Nástupníckej spoločnosti dostanú za
svoje doterajšie akcie Nástupníckej
spoločnosti Nové akcie Nástupnickej
spoločnosti, ktoré predstavujú podiel na
čistém
obchodním
majetku
Nástupnické společnosti odpovídající
podílu na čistém obchodním majetku
Nástupnické společnosti před zápisem
Přeshraniční
fúze
sloučením
do obchodního rejstříku.
12 Postup při výměně listinných
akcií zanikajících společností
Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL za
zaknihované akcie
Nástupnické společnosti
12/1 Jelikož mají být v souvislosti s
Přeshraniční fúzí sloučením vydány
Nástupnickou společností zaknihované
akcie, požádají představenstva všech
Zúčastněných společností Centrální
depozitář cenných papírů, a.s. (dále jen
„Centrální
depozitář“)
o vydání
zaknihovaných akcií postupem podle
zvláštního zákona, tj. podle ustanovení
§ 112 a násl. zákona č. 256/2004 Sb.,
o podnikání na kapitálovém trhu, ve
znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZPKT“),
resp.
jej
informují
o
požadované
změně
údajů
před
zápisem Přeshraniční fúze sloučením
do obchodního rejstříku v souladu
s ustanovením § 143 odst. 1 zákona o
přeměnách.
12/2 Příkaz k vydání zaknihovaných akcií dá
představenstvo
Nástupnické
společnosti ve lhůtě 15 dnů po zápisu
Přeshraniční
fúze
sloučením
do
obchodního rejstříku v souladu s
ustanovením § 143 odst. 2 zákona o
přeměnách.
12/3 Představenstvo
společnosti vyzve
Nástupnické
bez zbytečného
čistom obchodnom imaní Nástupníckej
spoločnosti zodpovedajúci podielu na
čistom obchodnom imaní Nástupníckej
spoločnosti
pred
zápisom
Cezhraničného
zlúčenia
do obchodného registra.
12 Postup pri výmene listinných
akcií zanikajúcich spoločností
Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL za
zaknihované akcie
Nástupníckej spoločnosti
12/1 Keďže v súvislosti s Cezhraničným
zlúčením majú byť Nástupníckou
spoločnosťou
vydané
zaknihované
akcie,
požiadajú
predstavenstvá
všetkých Zúčastnených spoločností
český Centrálny depozitár cenných
papierov, a.s. (ďalej len „Centrálny
depozitár") o vydanie zaknihovaných
akcií postupom podľa osobitného
zákona, t.j. podľa ustanovení § 112 a
nasl. českého zákona č. 256/2004 Zb.,
o podnikání na kapitálovém trhu, v
znení neskorších predpisov (ďalej len
„ZPKT"), resp. ho informujú o
požadovanej zmene údajov pred
zápisom Cezhraničného zlúčenia do
obchodného
registra
v súlade
s ustanovením § 143 ods. 1 zákona o
premenách.
12/2 Príkaz na vydanie zaknihovaných akcií
dá
predstavenstvo
Nástupníckej
spoločnosti v lehote 15 dní po zápise
Cezhraničného
zlúčenia
do
obchodného registra v súlade s
ustanovením § 143 ods. 2 zákona o
premenách.
12/3 Predstavenstvo
Nástupníckej
spoločnosti vyzve bez zbytočného
odkladu po zápise Cezhraničného
odkladu po zápisu Přeshraniční fúze
sloučením do obchodního rejstříku
akcionáře Nástupnické společnosti k
odevzdání akcií Investment Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING
a SUPPORT & REAL za účelem jejich
výměny
za
akcie
Nástupnické
společnosti. Akcionáři Nástupnické
společnosti odevzdají akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL na
místě a v době, kterou stanoví
představenstvo
Nástupnické
společnosti. Lhůta k výměně akcií činí
dva (2) měsíce ode dne zápisu
Přeshraniční
fúze
sloučením
do
obchodního
rejstříku
v souladu
s ustanovením § 112 odst. 1 ZPKT v
návaznosti na ustanovení § 137 odst. 2
zákona o přeměnách. Tuto výzvu
zveřejní představenstvo Nástupnické
společnosti v Obchodním věstníku a
uveřejní
způsobem
umožňujícím
dálkový přístup a způsobem určeným
stanovami pro svolání valné hromady
Nástupnické společnosti.
12/4 Pokud budou akcionáři Nástupnické
společnosti v prodlení s vrácením akcií
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL za účelem jejich výměny za
akcie Nástupnické společnosti ve lhůtě
určené dle článku 12/3 tohoto Projektu,
vyhlásí představenstvo Nástupnické
společnosti dodatečnou lhůtu jednoho
(1) měsíce pro jejich odevzdání s
upozorněním, že akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL, které
nebudou řádně a včas vráceny, budou
prohlášeny za neplatné.
12/5 Akcionáři Nástupnické společnosti sdělí
Nástupnické společnosti při odevzdání
zlúčenia do obchodného registra
akcionára Nástupníckej spoločnosti na
odovzdanie akcií Investment Finance
Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL pre účely ich
výmeny
za
akcie
Nástupníckej
spoločnosti. Akcionári Nástupníckej
spoločnosti odovzdajú akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL na
mieste a v čase, ktorý stanovuje
predstavenstvo
Nástupníckej
spoločnosti. Lehota na výmenu akcií je
dva (2) mesiace odo dňa zápisu
Cezhraničného
zlúčenia
do
obchodného registra v súlade s
ustanovením § 112 ods. 1 ZPKT v
nadväznosti na ustanovenia § 137 ods.
2 zákona o premenách. Túto výzvu
uverejní predstavenstvo Nástupníckej
spoločnosti v Obchodnom vestníku a
uverejní
spôsobom
umožňujúcim
diaľkový prístup a spôsobom určeným
stanovami
na
zvolanie
valného
zhromaždenia
Nástupníckej
spoločnosti.
12/4 Ak
budú
akcionári
Nástupníckej
spoločnosti v omeškaní s vrátením akcií
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL pre účely ich výmeny za akcie
Nástupníckej spoločnosti v lehote
určenej podľa článku 12/3 tohto Návrhu,
vyhlási predstavenstvo Nástupníckej
spoločnosti dodatočnú lehotu v trvaní
jedného (1) mesiaca na ich odovzdanie
s upozornením, že akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL, ktoré
nebudú riadne a včas vrátené, budú
vyhlásené za neplatné.
12/5 Akcionári Nástupníckej spoločnosti
oznámia Nástupníckej spoločnosti pri
odovzdaní akcií Investment Finance
akcií Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
&
REAL
k výměně
za
akcie
Nástupnické
společnosti
číslo
majetkového účtu, na který mají být
zaknihované
akcie
Nástupnické
společnosti zaevidovány.
12/6 Po uplynutí lhůty určené dle článku
12/3 nebo před uplynutím této lhůty,
byly-li
odevzdány
Nástupnické
společnosti všechny akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL
určené k výměně za akcie Nástupnické
společnosti, nebo po uplynutí lhůty
určené dle článku 12/4, požádá
Nástupnická
společnost
Centrální
depozitář,
aby
zaevidoval
akcie
Nástupnické společnosti do centrální
evidence, a sdělí mu, na jaké
majetkové účty mají být akcie
Nástupnické společnosti zaevidovány.
Od
podání
žádosti
Nástupnické
společnosti
o
zaevidování
akcií
Nástupnické společnosti, jenž byly
vyměněny za akcie Investment Finance
Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL, do centrální
evidence do zaevidování všech akcií
Nástupnické společnosti, jenž měly být
vyměněny za akcie Investment Finance
Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL, nelze s těmito
akciemi
Nástupnické
společnosti
obchodovat na regulovaném trhu.
12/7 Centrální depozitář vede zvláštní
evidenci listinných akcií Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL, které
nebyly odevzdány.
12/8 Akcie Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING
a
Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL, na výmenu za
akcie Nástupníckej spoločnosti číslo
majetkového účtu, na ktorý majú byť
zaknihované
akcie
Nástupníckej
spoločnosti zaevidované.
12/6 Po uplynutí lehoty určenej podľa článku
12/3 alebo pred uplynutím tejto lehoty,
ak
boli
odovzdané
Nástupníckej
spoločnosti všetky akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL určené
na výmenu za akcie Nástupníckej
spoločnosti, alebo po uplynutí lehoty
určenej podľa článku 12/4 požiada
Nástupnícka
spoločnosť
Centrálny
depozitár,
aby
zaevidoval
akcie
Nástupníckej spoločnosti do centrálnej
evidencie, a oznámi mu, na aké
majetkové účty majú byť akcie
Nástupníckej spoločnosti zaevidované.
Od podania žiadosti Nástupníckej
spoločnosti o zaevidovanie akcií
Nástupníckej spoločnosti, ktoré boli
vymenené za akcie Investment Finance
Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL, do centrálnej
evidencie do zaevidovania všetkých
akcií Nástupníckej spoločnosti, ktoré
mali byť vymenené za akcie Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL,
nemožno s týmito akciami Nástupníckej
spoločnosti
obchodovať
na
regulovanom trhu.
12/7 Centrálny depozitár vedie osobitnú
evidenciu listinných akcií Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL, ktoré
neboli predložené.
12/8 Akcie Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL, ktoré majú byť vymenené za
SUPPORT & REAL, které mají být
vyměněny za akcie Nástupnické
společnosti a které nebyly odevzdány,
eviduje
Centrální
depozitář
na
zvláštním technickém účtu neznámých
vlastníků akcií Nástupnické společnosti,
jehož
majitelem
je
Nástupnická
společnost. Zaevidováním na zvláštním
účtu jsou akcie Investment Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING
a SUPPORT & REAL přeměněny.
12/9 Nárok na vyplacení výnosu z akcií
uvedených v článku 12/8 za dobu, která
uplynule ode dne, kterým skončila lhůta
k odevzdání akcií Investment Finance
Group, INVESTMENT HOLDING a
SUPPORT & REAL dle článku 12/3,
vzniká
až
po odevzdání
akcií
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL Nástupnické společnosti.
akcie Nástupníckej spoločnosti a ktoré
neboli odovzdané, eviduje Centrálny
depozitár na osobitnom technickom
účte neznámych vlastníkov akcií
Nástupníckej
spoločnosti,
ktorého
majiteľom je Nástupnícka spoločnosť.
Zápisom na osobitnom účte sú akcie
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL zmenené.
12/9 Nárok na vyplatenie výnosu z akcií
uvedených v článku 12/8 za čas, ktorý
uplynul odo dňa, ktorým skončila lehota
na
odovzdanie
akcií
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL podľa
článku 12/3, vzniká až po odovzdaní
akcií Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL Nástupníckej spoločnosti.
12/10 Po prohlášení akcií Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL, které
měly
být
vyměněny
za
akcie
Nástupnické společnosti, za neplatné
dle článku 12/4 Nástupnická společnost
prodá zaknihované akcie Nástupnické
společnosti
podle
článku
12/8
prostřednictvím obchodníka s cennými
papíry. Pokud budou akcie Nástupnické
společnosti prodány ve veřejné dražbě,
zveřejní Nástupnická společnost místo,
dobu a předmět dražby nejméně 2
týdny před jejím konáním.
12/10 Po vyhlásení akcií Investment
Finance
Group,
INVESTMENT
HOLDING a SUPPORT & REAL, ktoré
mali
byť
vymenené
za
akcie
Nástupníckej spoločnosti, za neplatné
podľa
článku
12/4
Nástupnícka
spoločnosť predá zaknihované akcie
Nástupníckej spoločnosti podľa článku
12/8 prostredníctvom obchodníka s
cennými papiermi. Ak budú akcie
Nástupníckej spoločnosti predané vo
verejnej dražbe, zverejní Nástupnícka
spoločnosť miesto, čas a predmet
dražby najmenej 2 týždne pred jej
konaním.
12/11 Výtěžek z prodeje akcií dle článku
12/10
po
započtení
pohledávek
vzniklých v souvislosti s prohlášením
akcií Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL za neplatné a jejich prodejem,
vyplatí Nástupnická společnost bez
zbytečného odkladu osobě, jejíž akcie
12/11 Výťažok z predaja akcií podľa článku
12/10 po započítaní pohľadávok
vzniknutých v súvislosti s vyhlásením
akcií Investment Finance Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL za neplatné a ich predajom,
vyplatí Nástupnícka spoločnosť bez
zbytočného odkladu osobe, ktorej akcie
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL byly prohlášené za neplatné,
nebo jej uloží do úřední úschovy.
Investment
Finance
Group,
INVESTMENT HOLDING a SUPPORT
& REAL boli vyhlásené za neplatné,
alebo ho uloží do úradnej úschovy.
13 Konečné účtovné závierky
13 Konečné účetní závěrky
13/1 Konečné účetní závěrky Zanikajících
společností
byly
v
souladu
s
ustanovením § 11 odst. 1 zákona o
přeměnách a ustanovením § 4 odst. 3
slovenského zákona č. 431/2002 Z.z. o
účtovníctve, ve znění pozdějších
předpisů sestaveny ke dni 31.12.2009.
Konečné účetní závěrky Zanikajících
společností byly ověřeny auditorem.
13/2 Konečná účetní závěrka Nástupnické
společnosti
byla
v
souladu
s
ustanovením § 11 odst. 1 zákona o
přeměnách
sestavena
ke
dni
31.12.2009. Konečná účetní závěrka
Nástupnické společnosti byla ověřena
auditorem.
13/1 Konečné účtovné závierky Zanikajúcich
spoločností boli v súlade s ustanovením
§ 11 ods. 1 zákona o premenách a
ustanovením § 4 ods. 3 slovenského
zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v
znení neskorších predpisov zostavené
ku dňu 31.12.2009. Konečné účtovné
závierky Zanikajúcich spoločností boli
overené audítorom.
13/2 Konečná účtovná závierka Nástupníckej
spoločnosti
bola
v
súlade
s
ustanovením § 11 ods. 1 zákona o
premenách zostavená
31.12.2009.
Konečná účtovná závierka Nástupníckej
spoločnosti bola overená audítorom.
14 Otváracia súvaha
14 Zahajovací rozvaha
14/1 Zahajovací
rozvaha
Nástupnické
společnosti
byla
v
souladu
s
ustanovením § 11 odst. 3 zákona o
přeměnách sestavena ke dni 1.1.2010.
Zahajovací
rozvaha
Nástupnické
společnosti byla ověřena auditorem.
15 Práva, jež Nástupnická
společnost poskytne
vlastníkům dluhopisů
emitovaných Zúčastněnými
společnostmi
15/1 Vzhledem k tomu, že Zúčastněné
společnosti nevydaly dluhopisy, nejsou
v tomto Projektu stanovena ve smyslu
ustanovení § 70 písm. d) zákona
o přeměnách a ustanovení § 218a odst.
14/1 Otváracia
súvaha
Nástupníckej
spoločnosti
bola
v
súlade
s
ustanovením § 11 ods. 3 zákona o
premenách
zostavená
1.1.2010.
Otváracia
súvaha
Nástupníckej
spoločnosti bola overená audítorom.
15 Práva, ktoré Nadobúdajúca
spoločnosť poskytne
vlastníkom dlhopisov
emitovaných Zúčastnenými
spoločnosťami
15/1 Vzhľadom na to, že Zúčastnené
spoločnosti nevydali dlhopisy, nie sú v
tomto Návrhu stanovené v zmysle
ustanovenia § 70 písm. d) zákona o
premenách a ustanovenia § 218a ods.
1 písm. f) slovenského obchodného
1 písm. f) slovenského obchodního
zákoníku práva, jež Nástupnická
společnost
poskytne
vlastníkům
dluhopisů, ani zde nejsou uvedena
opatření, jež jsou pro ně navrhována.
16 Práva, jež Nástupnická
společnost poskytne
vlastníkům jednotlivých druhů
akcií, opčních listů nebo
jiných cenných papírů
16/1 Nástupnická
společnost
poskytne
vlastníkům všech jednotlivých druhů
akcií stejná práva tak, jak vyplývají ze
stanov Nástupnické společnosti a ze
zákona
č. 513/1991 Sb.,
obchodní
zákoník, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen „obchodní zákoník“). Pro
vlastníky cenných papírů vydaných
Nástupnickou
společností
nejsou
navrhována žádná zvláštní opatření.
16/2 Vzhledem k tomu, že žádná ze
Zúčastněných společností nevydala, a
ani v souvislosti s Přeshraniční fúzí
sloučením nemají být vydány, prioritní
akcie, opční listy, ani jiné cenné papíry
než v Projektu uvedené kmenové
akcie,
nejsou
v tomto
Projektu
stanovena ve smyslu ustanovení § 100
písm. d) zákona o přeměnách a
ustanovení § 218a odst. 1 písm. f)
slovenského obchodního zákoníku
práva, jež Nástupnická společnost
poskytne vlastníkům jednotlivých druhů
akcií, opčních listů nebo jiných cenných
papírů, ani zde nejsou uvedena
opatření, jež jsou pro ně navrhována.
zákonníka práva, ktoré Nástupnícka
spoločnosť
poskytne
vlastníkom
dlhopisov, ani tu nie sú uvedené
opatrenia, ktoré sa pre nich navrhujú.
16 Práva, ktoré Nástupnícka
spoločnosť poskytne
vlastníkom jednotlivých
druhov akcií, opčných listov
alebo iných cenných papierov
16/1 Nástupnícka
spoločnosť
poskytne
vlastníkom všetkých jednotlivých druhov
akcií rovnaké práva tak, ako vyplývajú
zo stanov Nástupníckej spoločnosti a zo
zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný
zákonník, v znení neskorších predpisov
(ďalej len „obchodný zákonník"). Pre
vlastníkov cenných papierov vydaných
Nástupníckou spoločnosťou nie sú
navrhované žiadne zvláštne opatrenia.
16/2 Vzhľadom na to, že žiadna zo
zúčastnených spoločností nevydala, a
ani v súvislosti s Cezhraničným
zlúčením nemajú byť vydané, prioritné
akcie, opčné listy, ani iné cenné papiere
než v Návrhu uvedené kmeňové akcie,
nie sú v tomto Návrhu stanovené v
zmysle ustanovenia § 100 písm. d)
zákona o premenách a ustanovenia §
218a ods. 1 písm. f) slovenského
obchodného zákonníka práva, ktoré
Nástupnícka
spoločnosť
poskytne
vlastníkom jednotlivých druhov akcií,
opčných listov alebo iných cenných
papierov, ani tu nie sú uvedené
opatrenia, ktoré sa pre nich navrhujú.
17 Deň, od ktorého vzniká právo
na podiel na zisku akcionárom
17 Den, od kterého vzniká právo
z vymenených akcií, ako aj
na podíl na zisku akcionářům
osobitné podmienky týkajúce
z vyměněných akcií, jakož i
sa tohto práva
zvláštní podmínky týkající se
17/1 Akcionárom Zanikajúcich spoločností
tohoto práva
17/1 Akcionářům Zanikajících společností
vzniká právo na podíl na zisku
v Nástupnické společnosti ode dne
zápisu Přeshraniční fúze sloučením
do obchodního rejstříku. Právo na podíl
na zisku (dividendu) a předpoklady jeho
vzniku se řídí úpravou stanov
Nástupnické společnosti a ustanovením
§ 178 a ustanovením § 179 obchodního
zákoníku.
17/2 Právo na podíl na zisku (dividendu) a
předpoklady jeho vzniku jsou pro
všechny
akcionáře
Zanikajících
společností, kteří budou akcionáři
v Nástupnické společnosti, stejné.
17/3 Akcionáři Zanikajících společností mají
právo na podíl na zisku v Nástupnické
společnosti, který valná hromada
Nástupnické
společnosti
podle
hospodářského
výsledku
schválila
k rozdělení. Podíl na zisku se určuje
poměrem podílu všech akcionářů.
Nástupnická společnost nesmí vyplácet
zálohy na podíly na zisku.
17/4 Právo na dividendu má akcionář
Nástupnické společnosti, který je
majitelem akcie ke dni konání valné
hromady, pokud valná hromada neurčí
jiný rozhodný den. Jiný rozhodný den
může
být
valnou
hromadou
Nástupnické
společnosti
stanoven
výhradně v rámci období, počínaje
dnem konání valné hromady, která
rozhodla o výplatě dividend a končícího
dnem splatnosti dividend. Dividenda je
splatná do tří (3) měsíců ode dne, kdy
bylo přijato usnesení valné hromady
Nástupnické společnosti o rozdělení
zisku,
pokud
valná
hromada
Nástupnické společnosti nerozhodne
vzniká právo na podiel na zisku v
Nástupníckej spoločnosti odo dňa
zápisu Cezhraničného zlúčenia do
obchodného registra. Právo na podiel
na zisku (dividendy) a predpoklady jeho
vzniku sa riadia úpravou stanov
Nástupníckej
spoločnosti
a
ustanovením § 178 a ustanovením §
179 obchodného zákonníka.
17/2 Právo na podiel na zisku (dividendy) a
predpoklady jeho vzniku sú pre
všetkých
akcionárov
Zanikajúcich
spoločností, ktorí budú akcionármi
v Nástupníckej spoločnosti, rovnaké.
17/3 Akcionári Nástupníckej spoločnosti
majú právo na podiel na zisku v
Nástupníckej spoločnosti, ktorý valné
zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti
schválilo
na
rozdelenie
podľa
hospodárskeho výsledku. Podiel na
zisku sa určuje pomerom podielu
všetkých
akcionárov.
Nástupnícka
spoločnosť nesmie vyplácať preddavky
na podiely na zisku.
17/4 Právo na dividendy má akcionár
Nástupníckej spoločnosti, ktorý je
majiteľom akcie k dátumu konania
valného zhromaždenia, ak valné
zhromaždenie neurčí iný rozhodujúci
deň. Iný rozhodujúci deň môže byť
valným zhromaždením Nástupníckej
spoločnosti stanovený výlučne v rámci
obdobia, počnúc dňom konania valného
zhromaždenia,
ktoré
rozhodlo
o
vyplatení dividend a končiaceho dňom
splatnosti dividend. Dividenda je splatná
do troch (3) mesiacov odo dňa, keď
bolo
prijaté
uznesenie
valného
zhromaždenia
Nástupníckou
spoločnosťou o rozdelení zisku, ak
valné
zhromaždenie
Nástupníckej
spoločnosti
nerozhodne
inak.
jinak. Nástupnická společnost je
povinna vyplatit akcionářům dividendu
na své náklady a nebezpečí na adrese
akcionáře
vedené
v evidenci
zaknihovaných cenných papírů v části
určené pro emitenta k rozhodnému dni.
Nástupnícka spoločnosť je povinná
vyplatiť akcionárom dividendy na svoje
náklady a nebezpečenstvo na adrese
akcionára
vedenej
v
evidencii
zaknihovaných cenných papierov v
časti
určenej
pre
emitenta
k
rozhodujúcemu dňu.
17/5 Akcionáři Zanikajících společností, kteří
budou
akcionáři
v Nástupnické
společnosti,
se
mohou
podílet
i na nerozdělených ziscích z minulých
let
existence
Zúčastněných
společností.
17/5 Akcionári Zanikajúcich spoločností, ktorí
budú
akcionármi v
Nástupníckej
spoločnosti, sa môžu podieľať aj na
nerozdelených ziskoch z minulých
rokov
existencie
Zúčastnených
spoločností.
18 Zvláštní výhody poskytnuté
v souvislosti s Přeshraniční
fúzí sloučením
18/1 Vzhledem k tomu, že žádná ze
Zúčastněných společností neposkytuje
statutárnímu orgánu nebo jeho členům
či členům dozorčí rady ani žádnému
znalci přezkoumávajícímu tento Projekt
v souladu s ustanovením §195 zákona
o přeměnách a ustanovením § 218a
odst. 2 slovenského obchodního
zákoníku žádnou zvláštní výhodu,
nejsou v tomto Projektu stanoveny ve
smyslu ustanovení § 70 písm. f) zákona
o přeměnách a ustanovení § 218a odst.
1 písm. g) slovenského obchodního
zákoníku žádné zvláštní výhody
poskytované těmto osobám.
18 Osobitné výhody poskytnuté v
súvislosti s Cezhraničným
zlúčením
18/1 Vzhľadom na to, že žiadna zo
Zúčastnených spoločností neposkytuje
štatutárnemu orgánu alebo jeho členom
alebo členom dozornej rady ani
žiadnemu znalcovi preskúmavajúcemu
tento Návrh v súlade s ustanovením §
195
zákona
o
premenách
a
ustanovením § 218 a ods. 2
slovenského obchodného zákonníka
žiadnu osobitnú výhodu, nie sú v tomto
Návrhu
stanovené
v
zmysle
ustanovenia § 70 písm. f) zákona o
premenách a ustanovenia § 218a ods.
1 písm. g) slovenského obchodného
zákonníka žiadne osobitné výhody
poskytované týmto osobám.
19 Postup
pre
prípad,
že
akcionárom
Zanikajúcich
spoločností vznikne právo
odpredať akcie Nástupníckej
19 Postup
pro
případ,
že
spoločnosti
akcionářům
Zanikajících
společností vznikne právo
19/1 S výnimkou podmienok ustanovených v
odprodat akcie Nástupnické
společnosti
19/1 S výjimkou podmínek ustanovených
v článku
19/2
tohoto
Projektu,
akcionářům Zanikajících společností
nevznikne právo odprodat akcie
Nástupnické společnosti, neboť pro
povinný odkup akcií nejsou splněny
podmínky ustanovení § 145 odst. 1
zákona o přeměnách. Tento Projekt
proto neobsahuje postup pro případ, že
akcionářům Zanikajících společností
vznikne
právo
odprodat
akcie
Nástupnické společnosti dle ustanovení
§ 100 písm. e) zákona o přeměnách.
19/2 Akcionáři SUPPORT & REAL, kteří
uplatnili své právo na odkup akcií ve
smyslu
ustanovení
§
218jb
slovenského obchodního zákoníku,
mají právo, aby od nich společnost
SUPPORT & REAL, a po zápise
Přeshraniční
fúze
sloučením
do obchodního rejstříku Nástupnická
společnost,
odkoupila
akcie
za
přiměřené protiplnění, jejíž výše bude
určena znaleckým posudkem v souladu
s ustanovením
§
218j
odst.
4
slovenského obchodního zákoníku.
V takové
případě
je
společnost
SUPPORT & REAL povinna zaslat
oprávněným
akcionářům
návrh
smlouvy odkoupení akcií v souladu s
ustanovením § 218jb odst. 2 ve spojení
s
ustanovením
§ 218j
odst.
2
slovenského obchodního zákoníku
nejpozději ve lhůtě 30 dní ode dne
konání valné hromady společnosti
SUPPORT & REAL, která schválila
Přeshraniční fúzi sloučením. Lhůta na
vyplacení přiměřeného protiplnění je do
90 dní od zápisu Přeshraniční fúze
sloučením do obchodního rejstříku.
článku 19/2 tohto Návrhu, akcionárom
Nástupníckej spoločnosti nevznikne
právo odpredať akcie Nástupníckej
spoločnosti, pretože pre povinné
odkúpenie akcií nie sú splnené
podmienky ustanovenia § 145 ods. 1
zákona o premenách. Tento Návrh
preto neobsahuje postup pre prípad, že
akcionárom Nástupníckej spoločnosti
vznikne
právo
odpredať
akcie
Nástupníckej
spoločnosti
podľa
ustanovenia § 100 písm. e) zákona o
premenách.
19/2 Akcionári SUPPORT & REAL, ktorí
uplatnili svoje právo na odkúpenie akcií
v
zmysle
ustanovení
§
218jb
slovenského obchodného zákonníka,
majú právo, aby od nich spoločnosť
SUPPORT & REAL, a po zápise
Cezhraničného
zlúčenia
do
obchodného
registra,
Nástupnícka
spoločnosť,
odkúpila
akcie
za
primerané protiplnenie, ktorého výška
bude určená znaleckým posudkom
znalca v súlade s ustanovením § 218j
ods. 4 slovenského obchodného
zákonníka. V takom prípade je
spoločnosť SUPPORT & REAL povinná
zaslať oprávneným akcionárom návrh
zmluvy o odkúpení akcií v súlade s
ustanovením § 218jb ods. 2 v spojení s
ustanovením § 218j ods. 2 slovenského
obchodného zákonníka najneskôr v
lehote 30 dní odo dňa konania valného
zhromaždenia spoločnosti SUPPORT &
REAL, ktoré schválilo Cezhraničné
zlúčenie.
Lehota
na
vyplatenie
primeraného protiplnenia je do 90 dní
od zápisu Cezhraničného zlúčenia do
obchodného registra.
20 Dohoda o právomoci súdu a o
rozhodnom práve
20 Dohoda o pravomoci soudu a
rozhodném právu
20/1 Akcionáři společnosti SUPPORT &
REAL mohou uplatnit právo na
přezkoumání návrhu smlouvy určující
výměnný
poměr
akcií,
případně
výměnný poměr akcií s přiměřeným
doplatkem v souladu s ustanovením §
218i odst. 5 a právo přezkoumání
návrhu smlouvy o odkupu akcií
v souladu s ustanovením § 218j odst. 2
slovenského obchodního zákoníku vůči
Nástupnické
společnosti
na
slovenském soudě a na základě
slovenského
práva.
Zúčastněné
společnosti tímto vyjadřují souhlas
s tímto dodatečným vypořádáním.
20/2 Věřitelé společnosti SUPPORT &
REAL, kteří mají ke dni schválení
Projektu vůči společnosti nesplatné
pohledávky, mají právo požadovat
přiměřené zajištění těchto pohledávek.
V případě, že nedojde k dohodě,
mohou věřitelé uplatnit své právo
v souladu s ustanovením § 69aa odst.
5 slovenského obchodního zákoníku
vůči Nástupnické společnosti na
slovenském
soudě
na
základě
slovenského práva.
21 Návrh změn stanov
Nástupnické společnosti po
Přeshraniční fúzi sloučením
20/1 Akcionári spoločnosti SUPPORT &
REAL môžu uplatňovať právo na
preskúmanie návrhu zmluvy určujúcej
nový výmenný pomer akcií, prípadne
výmenný pomer akcií s primeraným
doplatkom alebo návrh zmluvy určujúcej
primeraný peňažný doplatok podľa §
218i ods. 5 a právo na preskúmanie
návrhu zmluvy o odkúpení akcií podľa §
218j ods. 2 slovenského obchodného
zákonníka
voči
Nástupníckej
spoločnosti na slovenskom súde a na
základe
slovenského
práva.
Zúčastnené spoločnosti týmto vyjadrujú
súhlas
s
takýmto
dodatočným
vyporiadaním.
20/2 Veritelia spoločnosti SUPPORT &
REAL, ktorí majú ku dňu schválenia
Návrhu voči spoločnosti nesplatené
pohľadávky, majú právo požadovať, aby
splnenie ich neuhradených pohľadávok
bolo primerane zabezpečené. V prípade
ak nedôjde k dohode, veritelia môžu
uplatniť svoje právo podľa § 69aa ods.
5 slovenského obchodného zákonníka
voči Nástupníckej spoločnosti na
slovenskom
súde
na
základe
slovenského práva.
21 Návrh zmien stanov
Nástupníckej spoločnosti po
Cezhraničnom zlúčení
21/1 V dôsledku Cezhraničného zlúčenia
dochádza
k nasledujúcim
zmenám
stanov Nástupnickej spoločnosti:
(a) § 6 Základné imanie bod 1 bude znieť:
21/1 V důsledku
sloučením
změnám
Přeshraniční
fúze
dochází
k následujícím
stanov
Nástupnické
Základné
imanie
spoločnosti
predstavuje
532.535.567,Kč
společnosti:
(a) § 6 Základní kapitál bod 1 bude nově
znít:
Základní kapitál společnosti činí
532.535.567,- Kč (slovy: pět set
třicet dva milionů pět set třicet pět
tisíc pět set šedesát sedm korun
českých).
(b) § 6 Základní kapitál bod 3 bude nově
znít:
Základní kapitál je rozdělen
na 1.065.071.134 ks (slovy: jedna
miliarda šedesát pět milionů
sedmdesát jedna tisíc jedno sto
třicet čtyři) kótovaných kmenových
akcií
na majitele,
neomezeně
převoditelných,
v zaknihované
podobě,
o jmenovité
hodnotě
každé akcie 0,50 Kč.
22 Údaje o postupu, kterým se
stanoví zapojení zaměstnanců
do záležitostí Nástupnické
společnosti
22/1 Vzhledem k tomu, že v souladu
s ustanovením § 215 odst. 1 zákona o
přeměnách a ustanovením § 218la
odst. 1 slovenského obchodního
zákoníku Nástupnická společnost bude
mít sídlo na území České republiky a
žádná ze Zúčastněných společností
nesplňuje ani jednu
z podmínek
ustanovení § 215 odst. 3 zákona
o přeměnách a současně Nástupnická
společnost nebude mít po zápisu
Přeshraniční
fúze
sloučením
do
obchodního rejstříku více než 50
(slovy: padesát)
zaměstnanců
v pracovním poměru na pracovní dobu
(slovom:
päťsto
tridsať
dva
miliónov päťsto tridsať päť tisíc
päťsto šesťdesiat sedem korún
českých).
(b) § 6 Základné imanie bod 3 bude znieť:
Základné imanie je rozdelené
na 1.065.071.134 ks (slovom:
jedna miliarda šesťdesiat päť
miliónov sedemdesiat jeden tisíc
sto tridsať štyri kusov) kótovaných
kmeňových akcií na doručiteľa,
neobmedzene
prevoditeľných,
v zaknihovanej
podobe,
s
menovitou hodnotou každej akcie
0,50 Kč.
22 Údaje o postupe, ktorým sa
stanoví zapojenie
zamestnancov do záležitostí
Nástupníckej spoločnosti
22/1 Vzhľadom na to, že v súlade s
ustanovením § 215 ods. 1 zákona o
premenách a ustanovením § 218la ods.
1 slovenského obchodného zákonníka
Nástupnícka
spoločnosť bude mať
sídlo na území Českej republiky a
žiadna zo zúčastnených spoločností
nespĺňa ani jednu z podmienok
ustanovenia § 215 ods. 3 zákona o
premenách a súčasne Nástupnícka
spoločnosť nebude mať po zápise
Cezhraničného
zlúčenia
do
obchodného registra viac ako 50
(slovom: päťdesiat) zamestnancov v
pracovnom pomere na pracovnú dobu
presahujúcu
polovicu
týždenného
pracovného
času
ustanovené
osobitným právnym predpisom v súlade
s ustanovením § 200 ods. 1
obchodného zákonníka, nemusí dôjsť k
rokovaniam o rozsahu práva a vplyve
zamestnancov Nástupníckej spoločnosti
v súlade s ustanovením § 191 písm. a)
přesahující polovinu týdenní pracovní
doby stanovené zvláštním právním
předpisem v souladu s ustanovením
§ 200 odst. 1 obchodního zákoníku,
nemusí dojít k jednání o rozsahu práva
vlivu
zaměstnanců
Nástupnické
společnosti v souladu s ustanovením
§ 191 písm. a) zákona o přeměnách a
zároveň zde nejsou uvedeny údaje
o tom, kolik míst v dozorčí radě
Nástupnické společnosti má být
obsazeno
osobami
volenými
zaměstnanci Nástupnické společnosti.
22/2 V souladu s ustanovením § 199 odst. 1
zákona o přeměnách mají zaměstnanci
společností Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION
a RM-S
HOLDING
právo seznámit se s Projektem a všemi
zprávami o Přeshraniční fúzi sloučením
a písemně se k nim vyjádřit. Na toto
právo
musí
být
představenstvy
společností Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION
a RM-S
HOLDING
upozorněni. Informace a návrhy musí
být
zaměstnancům
uvedených
Zúčastněných společností poskytnuty
nejpozději do dne zveřejnění Projektu.
22/3 V souladu s ustanovením § 339 zákona
č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve
znění
pozdějších
předpisů
jsou
společnosti Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a RM-S HOLDING
povinny informovat své zaměstnance
o přechodu práv a povinností z jejich
pracovněprávních
vztahů
na
Nástupnickou společnost.
22/4 V souladu s ustanovením § 218lb
odst. 4
slovenského
obchodního
zákona o premenách a zároveň tu nie
sú uvedené údaje o tom, koľko miest v
dozornej rade Nástupníckej spoločnosti
má byť obsadené osobami volenými
zamestnancami
Nástupníckej
spoločnosti.
22/2 V súlade s ustanovením § 199 ods. 1
zákona o premenách majú zamestnanci
spoločností Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a RM-S HOLDING
právo oboznámiť sa s Návrhom a
všetkými správami o Cezhraničnom
zlúčení a písomne sa k nim vyjadriť. Na
toto právo musia byť predstavenstvami
spoločností Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a RM-S HOLDING
upozornení. Informácie a návrhy musia
byť
zamestnancom
uvedených
Zúčastnených spoločností poskytnuté
najneskôr do dňa zverejnenia Návrhu.
22/3 V súlade s ustanovením § 339 zákona
č. 262/2006 Zb., Zákonníka práce, v
znení
neskorších
predpisov
sú
spoločnosti Investment Finance Group,
INVESTMENT
HOLDING,
PROPORTION a RM-S HOLDING
povinné
informovať
svojich
zamestnancov o prechode práv a
povinností z ich pracovnoprávnych
vzťahov na Nástupnícku spoločnosť.
22/4 V súlade s ustanovením § 218lb ods. 4
slovenského obchodného zákonníka
musí
predstavenstvo
spoločnosti
SUPPORT
&
REAL
poskytnúť
zástupcom zamestnancov, prípadne
všetkým zamestnancom, stanovené
informácie týkajúce sa Cezhraničného
zlúčenia.
Informácie
musia
byť
zamestnancom
poskytnuté
bez
zbytočného odkladu po zverejnení
Návrhu.
zákoníku
musí
představenstvo
společnosti
SUPPORT
&
REAL
poskytnout zástupcům zaměstnanců,
případně
všem
zaměstnancům,
stanovené
informace
týkající
se
Přeshraniční fúze sloučením. Informace
musí být zaměstnancům poskytnuty
bez zbytečného odkladu po zveřejnění
Projektu.
22/5 V souladu
s ustanovením
§
29
slovenského zákona č. 311/2001 Z.z.,
zákonník práce, ve znění pozdějších
předpisů, je společnost SUPPORT &
REAL povinna nejpozději jeden měsíc
před zápisem
Přeshraniční fúze
sloučením do obchodního rejstříku
informovat zástupce zaměstnanců, a
pokud u zaměstnavatele nepůsobí
zástupce
zaměstnanců,
přímo
zaměstnance o přechodu práv a
povinností z jejich pracovněprávních
vztahů na Nástupnickou společnost a
projednat se zástupci zaměstnanců
opatření vztahující se na zaměstnance.
23 Pravděpodobné dopady
Přeshraniční fúze sloučením
na zaměstnance
23/1 Nepředpokládají se žádné negativní
dopady Přeshraniční fúze sloučením
na zaměstnance
Zúčastněných
společností, zejména se neplánuje
propouštění zaměstnanců žádné ze
Zúčastněných společností.
24 Závěrečná ustanovení
24/1 Další
záležitosti
tímto
Projektem
22/5 V súlade s ustanovením § 29
slovenského zákona č. 311/2001 Z.z.,
zákonník práce, v znení neskorších
predpisov, je spoločnosť SUPPORT &
REAL povinná najneskôr jeden mesiac
pred zápisom Cezhraničného zlúčenia
do obchodného registra informovať
zástupcov zamestnancov, a ak u
zamestnávateľov
nepôsobia
zástupcovia zamestnancov, priamo
zamestnancov o prechode práv a
povinností z ich pracovnoprávnych
vzťahov na nástupnícku spoločnosť a
prerokovať
so
zástupcami
zamestnancov opatrenia vzťahujúce sa
na zamestnancov.
23 Pravdepodobné dopady
Cezhraničného zlúčenia na
zamestnancov
23/1 Nepredpokladajú sa žiadne negatívne
vplyvy Cezhraničného zlúčenia na
zamestnancov
Zúčastnených
spoločností, najmä sa neplánuje
prepúšťanie zamestnancov žiadnej zo
Zúčastnených spoločností.
24 Záverečné ustanovenia
24/1 Ďalšie záležitosti týmto Návrhom
výslovne
neupravené
sa
riadia
príslušnými ustanoveniami zákona o
premenách a slovenským obchodným
zákonníkom.
24/2 Tento Návrh bude prílohou notárskej
výslovně
neupravené
se
řídí
příslušnými ustanoveními zákona o
přeměnách a slovenským obchodním
zákoníkem.
zápisnice
o
rozhodnutí
valných
zhromaždení, resp. rozhodnutí jediného
spoločníka Zúčastnených spoločností o
Cezhraničného zlúčenia.
24/2 Tento Projekt bude přílohou notářského
zápisu o rozhodnutí valných hromad,
resp. rozhodnutí jediného společníka
Zúčastněných
společností
o
Přeshraniční fúzi sloučením.
24/3 Pre
účely
splnenia
podmienok
Cezhraničného
zlúčenia
podľa
slovenského obchodného zákonníka
bude tento Návrh po schválení valnými
zhromaždeniami
všetkých
Zúčastnených spoločností v súlade s
ustanovením § 218 a ods. 1
slovenského obchodného zákonníka
vyhotovený a podpísaný Zúčastnenými
spoločnosťami
ako
zmluva
o cezhraničnom zlúčení vo forme
notárskej
zápisnice
v slovenskom
jazyku.
24/3 Pro
účely
splnění
podmínek
Přeshraniční fúze sloučením podle
slovenského obchodního zákoníku
bude tento Projekt po schválení
valnými
hromadami
všech
Zúčastněných společností v souladu
s ustanovením § 218a odst. 1
slovenského obchodního zákoníku
vyhotovený a podepsaný Zúčastněnými
společnostmi jako smlouva o sloučení
ve formě notářského zápisu ve
slovenském jazyce.
Investment Finance Group, a.s.
Investment Finance Group, a.s. .
V Bratislavě ……..2010
V Bratislave ……..2010
…………………………………
…………………………………
Ing. Boris Procik,
Ing. Boris Procik,
předseda představenstva
predseda predstavenstva
INVESTMENT HOLDING, a.s.
INVESTMENT HOLDING, a.s.
V Bratislavě ……..2010
V Bratislave ……..2010
…………………………………
…………………………………
Ing. Boris Procik,
Ing. Boris Procik,
předseda představenstva
predseda predstavenstva
PROPORTION a.s.
PROPORTION a.s.
V Bratislavě ……..2010
V Bratislave ……..2010
…………………………………
…………………………………
Ing. Boris Procik,
Ing. Boris Procik,
člen představenstva
člen predstavenstva
RM-S HOLDING, a.s.
RM-S HOLDING, a.s.
V Bratislavě……..2010
V Bratislave ……..2010
…………………………………
…………………………………
Ing. Boris Procik,
Ing. Boris Procik,
předseda představenstva
predseda predstavenstva
SUPPORT & REAL, a.s.
SUPPORT & REAL, a.s.
V Bratislavě ……..2010
V Bratislave ……..2010
…………………………………
…………………………………
Ing. Boris Procik,
Ing. Boris Procik,
předseda představenstva
predseda predstavenstva
SUPPORT & REAL, a.s.
SUPPORT & REAL, a.s.
V Bratislavě ……..2010
V Bratislave ……..2010
…………………………………
…………………………………
Mgr. Lenka Barteková,
Mgr. Lenka Barteková,
člen představenstva
člen predstavenstva
Vlastnické vztahy mezi Zúčastněnými společnostmi před zápisem Přeshraniční fúze
sloučením do obchodního rejstříku
Vlastnícke vzťahy medzi Zúčastnenými spoločnosťami pred zápisom Cezhraničného
zlúčenia do obchodného registra.
SIMFAX TRADING
LTD.
Ostatní 1
0,43%
10 640 / 2 481 498
99,22%
2 462 262 / 2 481 498
Investment Finance
Group
46,60 %
218 133 / 468 133
vl. akcie 8 596 / 2 481 498
53,40 %
250 000 / 468 133
Ostatní 2
Support & Real
88,16%
691 188/ 784 035
11,84 %
92 847 / 784 035
91,89 %
157 752 / 171 676
RM-S Holding
Investment Holding
100 %
100 %
100 %
TIPPRA PROPERTIES
LIMITED
Deštné Baude
Ostatní 3
PROPORTION
8,11 %
13 924 / 171 676
Download

RM-S HOLDING, a.s._Znalecká zpráva