ZTS Sabinov, a.s., Hollého 27, 083 30 Sabinov, IČO: 00590797
Obchodný register Okresného súdu v Prešove, oddiel: Sa, vložka číslo: 76/P
Z Á P I S N I C A č. 1/VZ/2010
zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia ZTS Sabinov, a.s.,
Hollého 27 v Sabinove, konaného dňa 19. 04. 2010 o 12.00 hod. v priestoroch
spoločnosti TATRAVAGÓNKA a.s. , Štefánikova 887/53, Poprad
PRÍTOMNÍ: podľa listiny akcionárov zúčastnených na valnom zhromaždení
Predstavenstvo:
1. Ing. Alexej Beljajev, predseda - neprítomný
2. Ing. Peter Macala, podpredseda
3. Ing. Matúš Bujňák, člen
4. Ing. Gabriela Sedláková, člen
5. Ing. Jaroslav Jančík, člen
Dozorná rada:
1. JUDr. Michal Lazar, predseda - neprítomný
2. Ing. Alexander Beljajev, člen - neprítomný
3. Ján Lapoš, člen
PROGRAM ROKOVANIA:
1. Otvorenie, voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia.
2. Výročná správa o činnosti akciovej spoločnosti za rok 2009.
3. Správa dozornej rady.
4. Schválenie ročnej účtovnej závierky a vysporiadania hospodárskeho výsledku.
5. Podnikateľský zámer na rok 2010.
6. Záver.
1. Otvorenie, voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia
Rokovanie riadneho valného zhromaždenia otvoril podpredseda predstavenstva a.s.,
Ing. Peter Macala, ktorý privítal prítomných a oboznámil ich s výsledkami prezentácie.
Na valnom zhromaždení sa zúčastnili akcionári s počtom hlasov 96 197 , čo
predstavuje 41,45 % z celkového počtu 232 062 hlasov. Odovzdané platné hlasy predstavujú
2 885 910, 00 €, čo predstavuje 41,45 % zo základného imania 6 961 860,00 €.
A) Voľba predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice,
skrutátora .
Ing. Peter Macala, podpredseda predstavenstva, predniesol tento návrh :
- predseda valného zhromaždenia
JUDr. Marek Sahuľ
- zapisovateľ
Mgr. Júlia Novysedláková
- overovatelia zápisnice
Veronika Sivová, Zuzana Janečková
- skrutátor
Katarína Odmaščíková
Podľa stanov spoločnosti sa o tomto návrhu hlasovalo v celku o všetkých
navrhovaných osobách, a to zdvihnutím ruky s hlasovacím lístkom na ktorom bol uvedený
počet platných hlasov.
strana 1/5
Akcionár s počtom hlasov 8677 žiadal, aby jeden z overovateľov zápisnice bol niekto
z prítomných akcionárov. Keďže o osobách, ktoré budú vykonávať navrhované funkcie sa
hlasuje ako o celku, o tomto návrhu mohlo byť hlasované až v prípade, ak by nebol prijatý
predložený návrh.
Pri hlasovaní boli prítomní akcionári s počtom 96 197 hlasov, t.j. 41,45% zo
základného imania.
Počet
Za
Proti
Zdržal sa Neplatné Neodovzdan Spolu
hlasov
é
84 287
11 910
0
0
0
96 197
v%
87,62
12,38
0
0
0
100
Predseda valného zhromaždenia konštatuje, že za predložený návrh hlasovala väčšina
prítomných hlasov, a preto konštatuje, že návrh bol schválený.
2. Výročná správa o činnosti akciovej spoločnosti za rok 2009
Slova sa ujal predseda VZ JUDr. Marek Sahuľ. Podľa novej právnej úpravy všetky
dokumenty, ktoré sú predmetom rokovania VZ boli zverejnené na web stránke spoločnosti.
Z tohto dôvodu navrhol, aby jednotlivé správy neboli čítané poverenými osobami, pretože
každý z akcionárov mal možnosť sa s ich obsahom oboznámiť. Prítomní akcionári súhlasili
s tým, aby ani jedna zo správ nebola prednášaná, a že ku každej správe bude len diskusia
a následne hlasovanie o navrhnutých uzneseniach.
O slovo sa príhlásil akcionár Ing. Hošek s počtom akcií 972 a za ním akcionár Mgr.
Vološin s počtom akcií 3 a potom akcionár majúci akcie v počte 3233, ktorý sa nepredstavil.
Na otázky akcionárov súvisiace s prerokovaným bodom programu odpovedali prítomní
členovia predstavenstva podľa druhu otázok. Keďže otázky, ktoré boli ukladané
predstavenstvu zasahovali aj do iných bodov programu, ktoré mali prísť na prerokovanie
neskôr, predseda VZ súhlasil s tým, že fakticky dochádza k spojeniu prerokovania bodov
programu č. 2, 4 a 5 a teda už nebude otvorená samostatná diskusia pri prerokovaní týchto
bodov programu. S týmto prítomní akcionári súhlasili.
Akcionár s počtom hlasom 3233 položil aj otázky, na ktoré členovia predstavenstva mu
neboli schopní poskytnúť požadovanú informáciu. Tento akcionár v súlade s § 180 ods. 3
Obchodného zákonníka požiadal o podanie písomnej informácie. Jednalo sa o tieto
požiadavky:
ostatné dlhodobé záväzky – o čo ide, z čoho vznikli, voči akým subjektom sú,
v akých výškach a z čoho vznikli;
aký majetok spoločnosti mimo obvyklého hospodárenia bol v roku 2009
predaný a za akú cenu;
akým spôsobom došlo k predaju vlastných akcií, komu a prečo za rovnakú
cenu ako boli nakúpené;
špecifikovať dodávateľov služieb ekonomického poradenstva a právnych
služieb vo výške 217 tis. € s uvedením jednotlivých dodávateľov služieb a ich
odmien a definovať prínos týchto služieb;
z akého dôvodu a v akej výške ZTS Sabinov, a.s. ručí za záväzky ZLH PLUS
a.s. a akým spôsobom to má zabezpečené;
uviesť finančné operácie medzi spriaznenými spoločnosťami a osobami voči
ZTS Sabinov, a.s., a akom objeme;
či ZTS Sabinov, a.s. nechávala oceňovať transakcie urobené medzi
spriaznenými osobami nad 10 % zo základného imania;
či vo výbore pre audit je nezávislá osoba s 5-ročnou praxou v odbore;
strana 2/5
-
aké úkony (zmluvy) nad 100 tis. € za rok 2009 boli podpísané, s kým, na čo,
kto podpísal a či členovia predstavenstva, dozornej rady a výkonný manažéri
požívajú iné pôžitky aké im patria zo zákona.
Nakoľko dotazujúci sa akcionár neuviedol svoje meno a ani adresu, kde mu majú byť
v zmysle ustanovenia § 180 ods. 3 Obch. zákonníka odpovede zaslané, má možnosť si ich
vyzdvihnúť v sídle spoločnosti.
Akcionár Ing. Hošek požiadal, aby v zápisnici z tohto VZ bolo uvedené, že má záujem
o kúpu akcií, ktoré v súčasnosti vlastní ZTS Sabinov, a.s.
Iní akcionári nevzniesli žiadnu požiadavku na podanie písomnej informácie od
predstavenstva spoločnosti.
Predseda VZ nechal hlasovať akcionárov o schválení výročnej správy. Hlasovanie
prebehlo nasledovne.
Počet
hlasov
v%
Za
Proti
84 287
87,62
Zdržal sa Neplatné Neodovzdané Spolu
0
11 910
0
0
96 197
0
12,38
0
0
100
Predseda VZ konštatuje, že výročná správa je schválená.
3. Správa dozornej rady
K správe dozornej rady nemal žiaden akcionár žiadne otázky ani pripomienky.
4. Schválenie ročnej účtovnej závierky a vysporiadania hospodárskeho výsledku
K tomuto bodu programu prebehla diskusia už v rámci prerokovania výročnej správy,
keďže prílohou výročnej správy je ročná účtovná závierka.
Ďalšia diskusia sa rozprúdila len k otázke navrhovaného uznesenia o rozdelení zisku,
v ktorom predstavenstvo spoločnosti navrhlo rozdeliť zo zisku 1 mil. € na vyplatenie tantiém.
Na všetky otázky súvisiace s takýmto návrhom členovia predstavenstva odpovedali, pričom
na návrh akcionára s počtom akcií 3233, ktorý navrhol, aby predstavenstvo prehodnotili
vyplácanie tantiem na vyplácanie dividend a žiadal o menovité uvedenie výšky tantiém pre
jednotlivých členov predstavenstva a dozornej rady. Akcionár RM-S Market, o.c.p., a.s.
s počtom akcií 4985 navrhol predstavenstvu aby prišlo s iným prijateľnejším návrhom. Na to
predseda VZ vyhlásil 10 minútovú prestávku za účelom porady predstavenstva spoločnosti.
Po uplynutí prestávky rokovanie o tomto bode programu pokračovalo s tým, že
predstavenstvo pozmenilo pôvodný návrh o rozdelení zisku tak, že tantiémy budú
rozdeľované medzi členov predstavenstva a dozornej rady rovným dielom. Predseda VZ
zmenu navrhovaného uznesenia zakomponoval do celkového znenia uznesenia, ktoré bolo
uverejnené na web stránke.
Keďže žiaden z akcionárov nemal žiadne otázky, ukončil
diskusiu o tomto bode programu.
Akcionár s počtom akcií 3233 predniesol pozmeňujúci návrh, podľa ktorého namiesto
tamtiem majú byť vyplatené v rovnakej výške dividendy.
Predseda VZ dal hlasovať o pozmeňujúcom návrhu s týmto výsledkom:
Počet
Za
Proti
Zdržal sa Neplatné Neodovzdané Spolu
hlasov
15 862
80 335
0
0
0
96 197
v%
16,49
83,51
0
0
0
100
strana 3/5
Predseda VZ skonštatoval, že pozmeňujúci návrh nebol prijatý.
Následne nechal hlasovať o schválení navrhovaného uznesenia so zmenou, ktorú
predstavenstvo urobilo počas konania valného zhromaždenia s týmto výsledkom:
Počet
hlasov
v%
Za
80 335
83,51
Proti
15 862
16,49
Zdržal sa
0
0
Neplatné
0
0
Neodovzdané Spolu
0
96 197
0
100
Predseda VZ skonštatoval, že navrhnuté uznesenie bolo schválené v tomto znení:
Uznesenie RVZ č. 1/19042010
Riadne valné zhromaždenie ZTS Sabinov a.s. dňa 19. 4. 2010 schvaľuje:
1. Ročnú účtovnú závierku k 31. 12. 2009.
2. Zisk 1 574 272 € rozdeliť:
157 428 € do rezervného fondu,
- 1 000 000 € na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov
predstavenstva a dozornej rady a.s.,
416 844 € na účet - nerozdelený zisk minulých rokov.
3. Na vykonanie overenia ročnej účtovnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť AZ
AUDITING s.r.o., Bajkalská 5, Bratislava.
Po tomto konštatovaní akcionár vlastniaci 3233 akcií voči tomuto rozhodnutiu vzniesol
tento protest:
Podávam protest proti prijatému uzneseniu, nakoľko prijatým uznesením boli porušené
Stanovy spoločnosti, Obchodný zákonník, Občiansky zákonník a zákon o účtovníctve.
K protestu tohto akcionára sa pripojil aj RM-S Market, o.c.p., a.s. aj v mene
splnomocniteľa ERFIN s.r.o., ďalej sa k nemu pripojil aj akcionár Ing. Hošek, Mgr. Vološin a to
v rovnakom znení ako akcionár vlastniaci 3233 akcií.
Akcionár vlastniaci 3233 akcií doplnil svoj protest o tento text:
Vyzývam predstavenstvo, aby až do rozhodnutia súdu takto schválené tantiémy nevyplácalo,
v prípade ak by súd rozhodol, že uznesenie bolo v rozpore s Obchodným zákonníkom, takýto
príjem by sa kvalifikoval ako neoprávnené obohatenie a osoby, ktoré to prijali, prijali
neoprávnene.
Na to akcionár RM-S Market, o.c.p., a.s. aj v mene splnomocniteľa ERFIN s.r.o. podal
protest č. 2 v tomto znení:
Bod č. 4 bol schválený v rozpore s Obchodným zákonníkom, pretože v bode 4
o konaní valného zhromaždenia došlo k zmene oproti textu uvedenému v oznámení o konaní
valného zhromaždenia bez súhlasu 100 % prítomných akcionárov.
Akcionár RM-S Market, o.c.p., a.s. aj v mene splnomocniteľa ERFIN s.r.o. požiadal
o zaslanie zápisnice valného zhromaždenia na adresu: SNP 14, 811 06 Bratislava
a splnomocniteľovi na adresu: Mraziarenská 6, 821 08 Bratislava.
Akcionár s počtom akcií 3233 požiadal o zaslanie zápisnice z rokov 2007, 2008 a 2010
bez uvedenia adresy na zaslanie.
5. Podnikateľský zámer na rok 2010
K tomuto bodu programu sa menšinoví akcionári pýtali, či vôbec väčšinoví akcionári
majú záujem aby boli akcionármi, na čo žiadna odpoveď nebola zo strany väčšinových
akcionárov daná. Zo strany Mgr. Vološina na predstavenstvo bola vznesená jedna otázka, či
predstavenstva neuvažuje o stiahnutí akcií z obchodovania na burze cenných papierov, teda
zmeniť charakter a.s. z verejnej a.s. na súkromnú. Odpoveď zo strany predstavenstva bola
nie.
strana 4/5
Ďalšie otázky k zámeru neboli, a preto predseda VZ ukončil rokovanie o tomto bode
programu.
6. Záver
Všetkých hlasovaní sa zúčastnili akcionári, ktorí sa zaregistrovali pred začatím valného
zhromaždenia.
Predseda VZ skonštatoval, že program VZ bol vyčerpaný v plnom rozsahu,
navrhované rozhodnutia boli prijaté väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
Predseda VZ upozorňuje predstavenstvo, že je povinné písomne odpovedať na otázky,
ktoré neboli zodpovedané a sú uvedené v tejto zápisnici a to do 15 dní od konania VZ
a zaslať ich na adresy, ktoré uviedli akcionári pri ukladaní otázok.
Táto zápisnica bola spísaná zvoleným zapisovateľom, podpísaná predsedom valného
zhromaždenia a jej správnosť bola potvrdená zvolenými overovateľmi.
V Sabinove, 30.04.2010
....................................................
Mgr. Júlia Novysedláková
zapisovateľ
............................................................
JUDr. Marek Sahuľ
predseda valného zhromaždenia
.......................................................
Veronika Sivová
overovateľ
.............................................................
Zuzana Janečková
overovateľ
strana 5/5
Download

Zápisnica RVZ 19 04 10 ZTS