Představenstvo společnosti 3M Developer, a.s., se sídlem Praha 4, Kunratice, Ratajova 1113/8, PSČ 148 00,
IČ 271 96 585, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9660 (dále
jen „Společnost“), svolává mimořádnou valnou hromadu, která se koná dne 4.6.2014, v 15,00 v sídle
Společnosti
Program jednání valné hromady:
1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady, volba orgánů valné hromady
2. Změna stanov Společnosti, včetně podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a
družstvech (dále také jen „ZOK“), jako celku
3. Zrušení rezervního fondu a jeho vypořádání
4. Odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady
5. Volba členů správní rady
6. Závěr valné hromady
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům programu valné hromady včetně uvedení osob navrhovaných za
členy orgánů společnosti (členy správní rady) a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže.
K bodu 1 programu:
V případě akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i
hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář uvedený v seznamu akcionářů společnosti ke dni konání valné
hromady, neprokáže-li se, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti. Rozhodný den se
neurčuje.
Registrace akcionářů na valnou hromadu bude zahájena v 14.30 hodin v místě konání valné hromady. Při
registraci akcionáři či jejich zástupci předloží platný průkaz totožnosti. Osoba oprávněná jednat za akcionáře právnickou osobu se prokazuje též aktuálním výpisem této osoby z obchodního či jiného příslušného rejstříku, ne
starší než dva měsíce. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen předložit i písemnou plnou moc s
úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na této jedné valné
hromadě nebo na více valných hromadách.
V souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti má akcionář právo účastnit se valné
hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti
vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro
posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.
Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění této
pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k
záležitostem zařazeným na program valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné
hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je všem akcionářům ve lhůtě do 15 dnů
ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro
výkon akcionářských práv na ní.
Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované
skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí,
že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách
Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání
valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i
bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.
Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo
přivodit Společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle
jiného právního předpisu anebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí
poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout
vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.
Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení
nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání
valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s
poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se ve výše uvedené lhůtě 5 pracovních dnů nevyjádří,
rozhodne o tom, zda je Společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na
zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto
poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 ZOK; k
později uplatněnému právu se nepřihlíží. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na
ochranu informací.
Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti ve lhůtě
nejpozději do 15 kalendářních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do
orgánů Společnosti, které může akcionář předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání
valné hromady. Představenstvo je povinno ke každému návrhu či protinávrhu akcionáře zaujmout stanovisko.
Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným ZOK a stanovami Společnosti pro svolání valné
hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně
než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu
a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než
100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na
internetových stránkách společnosti www.3mdeveloper.cz.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 %
základního kapitálu, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke
každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost byla
doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu
valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným ZOK
a stanovami pro svolání valné hromady.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen
tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Společnost emitovala 328 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě, z toho 318 kusů akcií o jmenovité
hodnotě každé akcie 500 000,- Kč a 10 kusů akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000,- Kč (v důsledku
účinnosti zákona č. 134/2013 Sb. se tyto Společností emitované akcie změnily na kmenové akcie na jméno
v listinné podobě - tyto akcie jsou cennými papíry). Počet hlasů spojených s akcií/akciemi pro hlasování na valné
hromadě Společnosti se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž na každých 100.000,- Kč jmenovité hodnoty
akcie připadá jeden hlas, tj. s jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč je spojen 1 hlas, s jednou akcií o
jmenovité hodnotě 500.000,- Kč je spojeno 5 hlasů. Na valné hromadě se hlasuje aklamací. Nejprve se hlasuje
o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o návrhu
akcionáře. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i
pro jeho zmocněnce.
Přílohu této pozvánky tvoří dokumenty a informace týkající se valné hromady včetně návrhu stanov, které mají
být uveřejněny a jsou také zpřístupněny k nahlédnutí a lze je získat v sídle Společnosti Praha 4 - Kunratice,
Ratajova 1113/8, PSČ 148 00 po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady, a to v pracovních dnech od
9:00 do 15:00 hodin. Tyto uvedené dokumenty jsou dále uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup na
webových stránkách Společnosti: www.3mdeveloper.cz
Informace pro akcionáře, včetně písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě
konání valné hromady při prezenci na valnou hromadu.
Návrh usnesení:
Předsedou valné hromady se volí: Ing. Michal Šnobr
Zapisovatelem na valné hromadě se volí: JUDr. Kateřina Boháčová
Ověřovateli zápisu se volí: Mgr. Pavel Tomaškovič a Marcela Rytířová
Osobou pověřenou sčítáním hlasů se volí: Marcela Rytířová
Zdůvodnění:
Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků ZOK a stanov Společnosti a navazuje na
dosavadní praxi Společnosti. Navržené osoby představenstvo Společnosti považuje s ohledem na jejich
kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené pozice.
K bodu 2 programu:
Návrh usnesení:
Valná hromada rozhoduje o změně stanov Společnosti tak, že stávající znění stanov Společnosti se nahrazuje v
plném rozsahu zněním stanov, jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem Společnosti a tvořící přílohu
této pozvánky na valnou hromadu. Schválením této změny stanov se Společnost současně podřizuje ZOK jako
celku.
Zdůvodnění:
Důvodem přijetí upraveného úplného znění stanov Společností je zejména podřízení se Společnosti ve smyslu
§ 777 ZOK úpravě ZOK jako celku a s tím související přizpůsobení stanov nové právní úpravě účinné od 1. ledna
2014. V rámci tohoto podřízení se nové právní úpravě byla upravena některá ustanovení stanov v souladu s
možnostmi nabízenými nově ZOK a dále pak zájem Společnosti modifikovat systém vnitřní struktury orgánů
Společnosti ze stávajícího dualistického systému na systém monistický a současně tak zefektivnit činnost orgánů
Společnosti a dalších změn sloužících především k zefektivnění činnosti Společnosti v souladu s touto novou
právní úpravou.
Účelem předložení znění návrhu stanov Společnosti je seznámit akcionáře s tím, k jakým změnám ve stanovách
má dojít (podtržený text je navržen ke vložení, odstraněný text vpravo v bublině s nadpisem „odstraněno“).
Návrh nového úplného znění stanov Společnosti je také přílohou této pozvánky obsahující návrhy usnesení
řádné valné hromady Společnosti uveřejněné způsobem umožňujícím dálkový přístup na webových stránkách
Společnosti: www.3mdeveloper.cz. Návrh znění stanov Společnosti je také každému akcionáři zdarma
zpřístupněn k nahlédnutí a lze jej získat v sídle Společnosti Praha 4 - Kunratice, Ratajova 1113/8, PSČ 148 00 po
dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady, a to v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 hodin. Akcionář má
právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí.
Stručná charakteristika podstaty hlavních změn stanov:
V rámci předkládaného návrhu stanov se navrhuje, aby byly do stanov doplněny instituty, které vyžaduje a/nebo
doporučuje nová právní úprava účinná od 1. ledna 2014.
1. V souvislosti s § 2 zákona č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových
společností a o změně dalších zákonů, kdy došlo s účinností ode dne 1.1.2014 ke změně Společností
emitovaných akcií z kmenových listinných znějících na majitele na listinné akcie na jméno je nutné tomu
přizpůsobit i stanovy Společnosti především v souvislosti se svoláváním valných hromad. Navrhuje se tak,
aby stanovy upravovaly postup svolání valné hromady v souladu s ustanoveními ZOK (§406 a násl.), když
dalším ze způsobů možnosti doručení pozvánky je ve smyslu článku 9 (odst. 9.5) i na e-mailovou adresu, do
datové schránky či faxem, a to dle způsobu, který si akcionář vybral při sestavení seznamů akcionářů
Společnosti dle článku 6 odst. 6.2 stanov Společnosti nebo osobním doručením pozvánky akcionáři.
Podrobněji bylo také upraveno jednání valné hromady ve smyslu článku 15 tak, aby se předešlo často
nejasným procedurálním otázkám průběhu valné hromady a kompetencí předsedy valné hromady.
2. Zavádí se omezení převoditelnosti akcií Společnosti ve smyslu § 270 a násl. zákona o obchodních
korporacích.
3. Další změnou je připuštění §§ 398 a 418 ZOK předvídaného způsobu hlasování valné hromady, kdy se
připouští ve smyslu odst. 13.8 korespondenční hlasování a ve smyslu článku 15 hlasování per rollam.
4. V souvislosti s navrhovanou změnou vnitřního systému orgánů Společnosti na monistický systém, kdy
statutárním orgánem Společnosti bude statutární ředitel a dalším orgánem tříčlenná správní rada, byla
příslušným způsobem upravena ustanovení oddílu II. a III. stanov Společnosti, když z hlediska pravomocí a
působnosti byla transponována působnost a pravomoci představenstva na statutárního ředitele a z dozorčí
rady na správní radu, která však má další pravomoci a kompetence. Správní rada se tak stává významným
orgánem Společnosti, kdy např. volbu statutárního ředitele provádí správní rada. Ve smyslu § 511 ZOK
předvídaná možnost pověření valné hromady ke zvýšení základního kapitálu se stanovuje, že toto pověření
může být uděleno pouze správní radě.
5. V části čtvrté stanov Společnosti nedošlo k významnějším změnám s výjimkou toho, že se navrhuje, aby byla
vypuštěna úprava, se kterou nová právní úprava ZOK již po 1. lednu 2014 nepočítá, a to rezervní fond
povinně vytvářený ze zisku Společnosti. V této souvislosti byl na program jednání valné hromady Společnosti
doplněn bod č. 3. Zrušení rezervního fondu a jeho vypořádání, v jehož rámci se navrhuje, aby se zůstatkem
účtu tohoto rezervního fondu bylo naloženo tak, jak je popsáno pod bodem 3., tj. převedením prostředků na
účet nerozdělený zisk minulých let.
6. V části páté týkající se změn základního kapitálu Společnosti byl vypuštěn způsob kombinovaného zvýšení
základního kapitálu.
7. Další úpravy stanov pak vychází především z právně technických a terminologických změn vyplývající z nové
právní úpravy, především z ustanovení nového občanského zákoníku a ZOK, přičemž představenstvo
Společnosti bylo vedeno snahou o zachování významu původních ustanovení týkajících se jak Společnosti,
tak i práv a povinností akcionářů.
K bodu 3 programu:
Návrh usnesení:
Nabytím účinnosti změny stanov Společnosti se ruší rezervní fond Společnosti a zůstatek účtu rezervního fondu
Společnosti v celkové výši ke dni 31.12.2013 ve výši 13 931,01 Kč (slovy: třináct tisíc devět set třicet jedna
01/100 korun českých) se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.
Zdůvodnění:
ZOK ani navrhované znění stanov v případě jejich přijetí v souvislosti s novou právní úpravou účinnou od 1. ledna
2014 již Společnosti neukládají povinně vytvářet rezervní fond z čistého zisku Společnosti. Vzhledem k tomu, že
Společnost splňuje podmínky pro zrušení rezervního fondu, zejména tzv. test úpadkem, tj. že si takovým
zrušením nepřivodí úpadek podle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, a
taktéž jsou splněny podmínky § 350 ZOK, navrhuje se doposud povinně vytvářený rezervní fond Společnosti
zrušit a zůstatek účtu převést na účet nerozděleného zisku minulých let.
K bodu 4 programu:
Návrh usnesení:
Valná hromada odvolává všechny členy představenstva i dozorčí rady Společnosti, a to:
Představenstvo:
Ing. Martin Batěk, dat. nar. 17. října 1973 , V Zeleném údolí 1303/13, Kunratice, 148 00 Praha 4
Ing. Michal Šnobr, dat. nar. 25. května 1970, bytem Zvolenská 134, Strakonice I, 386 01 Strakonice
Martin Konvalina, dat. nar. 15. února 1971 bytem Praha 6 - Dejvice, Hanzelkova 2645/1, PSČ 160 00
Dozorčí rada:
Ing. Ondřej Krkoška, dat. nar. 23. února 1973,Praha 5 - Hlubočepy, Trnkovo náměstí 1112/1, PSČ 152 00
Ing. Jiří Hrdlička, dat. nar. 8. ledna 1974, Jindřichův Hradec - Radouňka, Perleťová 98, PSČ 377 01
Ing. Miroslav Švehla, dat. nar. 8. června 1970,Prachatice, Neumannova 152, PSČ 383 01
Zdůvodnění:
Vzhledem ke změně stanov a změně systému vnitřní struktury orgánů Společnosti z dualistického systému na
monistický se navrhuje formálně odvolat všechny stávající členy představenstva a dozorčí rady Společnosti.
V rámci bodu 5 programu valná hromady zvolí nově členy správní rady Společnosti. Statutárního ředitele jmenuje
v souladu s článkem 20 odst. 20.3 písm. h) stanov Společnosti správní rada na svém nejbližším zasedání.
K bodu 5 programu:
Návrh usnesení:
Valná hromada volí tyto členy správní rady:
Ing. Martin Batěk, dat. nar. 17. října 1973 , V Zeleném údolí 1303/13, Kunratice, 148 00 Praha 4
Ing. Michal Šnobr, dat. nar. 25. května 1970, bytem Zvolenská 134, Strakonice I, 386 01 Strakonice
Martin Konvalina, dat. nar. 15. února 1971 bytem Praha 6 - Dejvice, Hanzelkova 2645/1, PSČ 160 00
Zdůvodnění:
Navrhovaní členové správní rady splňuji požadavky ZOK pro výkon funkce členů správní rady. Ing. Martin Batěk
působil doposud ve funkci předsedy představenstva Ing. Michal Šnobr a Martin Konvalina byli dlouholetým členy
představenstva Společnosti. Tyto osoby zastávali obdobné funkce ve Společnosti již v minulosti a s ohledem na
praxi a kvalifikaci jsou vhodnými kandidáty na uvedené funkce členů správní rady Společnosti.
Představenstvo Společnosti
Přílohy:
Návrh stanov Společnosti
Download

pozvánka MVH 3M Developer a.s.